M&Aのスキームとは？種類の一覧、メリット・デメリットを比較解説

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M&Aには株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割などさまざまなスキーム（手法）があり、それぞれ手続きの流れや引き継ぐ権利義務の範囲、税務・法務・会計上の扱いが異なります。そのため、自社の目的や状況に合わないスキームを選んでしまうと、想定外のコストや手続き負担、統合後の混乱につながるおそれがあります。どのスキームを選ぶかがM&Aの成否を左右する重要なポイントになります。

本記事では、M&Aのスキームの種類、各手法の特徴、メリット・デメリット、選び方、失敗しやすいポイントまでをわかりやすく解説します。あわせて、M&Aの基本的な流れも紹介するので、M&Aのスキームを検討する際の参考にしてください。

M&Aのスキームとは？

M&Aのスキームとは、企業の買収や統合、事業承継などを進める際に用いられる手法や枠組みのことです。M&Aには、会社全体を引き継ぐ方法だけでなく、特定の事業だけを譲渡する方法や、複数の会社を再編・統合する方法など、さまざまな形があります。

M&Aのスキームは大別して2種類

M&Aのスキームは大別して、経営権の移転を伴うM&A（買収・合併・会社分割）と、移転を伴わない広義のM&A（資本提携・合弁会社設立）があります（詳細は次項「M&Aスキームの種類」参照）。経営権の移転を伴うスキームの代表的なものとして株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転などがありますが、これらは引き継ぐ資産・負債・契約の範囲や、必要な手続き、税務・法務・会計への影響がそれぞれ異なります。そのため、M&Aでは相手先の選定だけでなく、どのスキームを採用するかも重要な検討事項となります。

M&Aでのスキーム選択が重要な理由

M&Aでスキーム選択が重要なのは、選ぶ手法によって手続きの負担や引き継ぐリスク、成約後の運営に大きな違いが出るためです。例えば、株式譲渡は会社全体を比較的スムーズに引き継ぎやすい一方で、簿外債務などのリスクも承継する可能性があります。事業譲渡は必要な事業だけを引き継ぎやすい反面、契約や許認可の承継手続きが個別に必要になる場合があります。

また、スキームによって税務や会計処理も異なるため、最終的なコストや実務負担にも差が生じます。さらに、M&Aは成約後の統合対応まで見据える必要があるため、スキーム選択は取引全体の進めやすさを左右する重要な判断材料です。

企業の目的によって適したM&Aスキームが異なる理由

M&Aに適したスキームは、企業の目的によって異なります。なぜなら、M&Aの目的が「会社全体の承継」なのか、「特定事業の取得」なのか、あるいは「グループ再編」なのかによって、選ぶべき手法が変わるからです。

例えば、従業員や取引関係を含めて会社全体を引き継ぎたい場合は株式譲渡が適していることがあります。一方、必要な事業だけを取得したい場合は事業譲渡が候補になります。さらに、経営統合や持株会社化を目的とする場合は、合併や株式交換・株式移転などが選ばれることもあります。

このように、M&Aスキームは一律に決められるものではなく、「目的や承継範囲」「リスク許容度」「統合後の運営方針」を踏まえて選ぶことが重要です。まずは自社がM&Aで何を実現したいのかを明確にすることが、適切なスキーム選択につながります。

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M&Aスキームの種類｜各手法の概要を解説

M&Aのスキームには、企業や事業を取得・再編する手法だけでなく、資本関係や協業体制を築く提携型の手法も含まれます。まずは全体像を把握したうえで、それぞれの特徴を確認していきます。

ここでは、狭義のM&Aとして経営権の移転を伴うM&A（買収・合併）と、広義のM&Aに含まれる経営権の移転を伴わないM&A（提携・連携）に分けて代表的なスキームを一覧で整理します。

狭義のM&A （経営権の移転あり）	買収	株式取得	株式譲渡
			第三者割当増資
			株式交換
			株式移転
		事業譲渡
		会社分割	新設分割
			吸収分割
	合併	新設合併
		吸収合併
広義のM&A （経営権の移転なし）	提携	資本提携
		合弁会社設立

代表的なM&Aスキームにはそれぞれ異なる特徴があり、引き継ぐ対象や手続きの複雑さ、税務・法務上の論点も変わります。例えば、会社全体を承継する場合には株式譲渡が用いられやすく、一部事業のみを取得したい場合には事業譲渡が選ばれることがあります。以下では、各スキームの内容や特徴の概要を解説します。

［M&Aスキーム］株式譲渡

株式譲渡とは、売り手株主が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移転する手法です。中小企業M&Aで最もよく用いられるスキームの一つで、会社そのものを引き継ぐ形になるため、従業員との雇用関係や取引先との契約関係を維持しやすい点が特徴です。比較的シンプルな手続きで実行しやすい一方、簿外債務や偶発債務を含めて会社全体を承継する可能性があるため、事前の確認が重要になります。

［M&Aスキーム］事業譲渡

事業譲渡とは、会社全体ではなく、特定の事業や資産、契約などを選んで譲渡する手法です。買い手にとっては、必要な事業だけを取得しやすく、不要な資産や負債を引き継がずに済む場合がある点がメリットです。一方で、従業員の雇用契約や取引先との契約、許認可などは個別に引継ぎ手続きが必要になることが多く、手続きが複雑になりやすい側面があります。

［M&Aスキーム］第三者割当増資

第三者割当増資とは、対象会社が新たに発行する株式を、特定の第三者が買い取ることで資金調達をする手法です。既存株主から株式を取得する株式譲渡とは異なり、対象会社に直接資金を注入できる点が特徴です。資本提携や経営支援を目的として用いられることも多く、出資比率によっては経営権の取得にもつながります。ただし、既存株主の持株比率が下がり、1株あたりの利益や資産価値が薄まる株式の希薄化が発生します。

［M&Aスキーム］合併（新設合併・吸収合併）

合併とは、複数の会社を一つの会社に統合する手法です。吸収合併は一方の会社が他方を吸収して存続し、新設合併は複数の会社が消滅して新しい会社を設立します。権利義務を包括的に承継できるため、事業や組織を一体化しやすい点が特徴です。一方で、法的手続きが比較的複雑で、関係者への対応も含めて慎重な準備が必要になります。グループ再編や経営統合の場面で活用されることが多いスキームです。

［M&Aスキーム］会社分割（新設分割・吸収分割）

会社分割とは、会社の一部事業を切り出して、別の会社に承継させる手法です。新設分割は新たに設立する会社に承継させる方法で、吸収分割は既存の会社に承継させる方法を指します。特定事業だけを切り出して再編したい場合に適しており、組織再編の場面で活用されるスキームです。事業に関する権利義務を包括的に承継できるケースがある一方で、手続きや関係者調整には一定の負担と複雑さが生じます。

［M&Aスキーム］株式交換・株式移転

株式交換と株式移転は、いずれも親子会社関係や持株会社体制を構築するための組織再編スキームです。現金ではなく株式を対価として用いることができ、企業グループの再編や経営統合の場面で活用されます。

株式交換は、既存の会社が他の会社を完全子会社化する手法です。すでに中核となる会社があり、その傘下に別会社を組み入れたい場合に適しています。株式移転は、新たに持株会社を設立し、その下に既存会社をぶら下げる形で再編する手法です。複数の会社を持株会社のもとで統合したい場合に用いられます。

両者の違いは、親会社が既存会社か新設会社かにあります。株式交換は既存会社が親会社となるのに対し、株式移転は新たに設立した持株会社が親会社となります。既存の中核会社を軸に再編するなら株式交換、持株会社体制を新たに構築するなら株式移転が選ばれやすいといえます。

メリット
・特定事業を包括的に引き継げる
・事業譲渡よりも契約や許認可を引き継げる場合が多い

デメリット
・偶発債務を引き継ぐリスクがある
・統合後の管理体制整備に手間がかかる

株式交換のメリット・デメリット

株式交換は、既存会社が他の会社を完全子会社化する手法です。完全子会社化を通じて、グループ経営を進めやすくする目的で用いられます。

売り手企業

メリット
・親会社の株式を取得して経営に参加できる
・適格要件を満たした場合は税金が繰り延べられる

デメリット
・経営の独立性が低下しやすい
・買い手企業が非上場企業の場合は株式の現金化が困難

買い手企業

メリット
・対象会社を完全子会社化しやすい
・多額な買収資金が不要

デメリット
・制度上の手続きが複雑
・株主構成が変化する

株式移転のメリット・デメリット

株式移転は、新たに持株会社を設立し、その傘下に既存会社を置く手法です。複数会社を束ねる持株会社体制の構築に向いています。

売り手企業

メリット
・既存会社の形を残したまま統合しやすい
・適格要件を満たした場合は税金が繰り延べられる

デメリット
・仕組みが複雑で実務負担が大きい
・親会社の方針に従う必要がある

買い手企業

メリット
・持株会社のもとで複数会社を一体管理しやすい
・多額な買収資金が不要

デメリット
・新会社設立を伴うためコストがかかる
・株主構成が変化する

M&Aスキームの選び方

M&Aスキームの選定は短期的な視点に留まらず、中長期的な企業のビジョンに基づいて慎重に行う必要があります。

実際にM&Aのスキームを選ぶ際の判断基準やポイントとして、以下が挙げられます。

M&Aの目的を明確にする
税務・法務・会計への影響を比較する
引き継ぐ資産・負債・契約の範囲を確認する
統合後の運営やPMIまで見据えて判断する

それぞれについて、解説します。

M&Aの目的を明確にする

M&Aの目的を明確にすることが、スキーム選択の第一歩です。企業がM&Aを通じて達成したい目標を具体的に設定することで、最適なスキームを選ぶための基礎が築かれます。目的が曖昧なままでは、どのスキームが自社に適しているか判断しにくくなります。例えば、会社全体を引き継ぎたいのか、特定の事業だけを取得・譲渡したいのか、あるいはグループ再編や持株会社化を進めたいのかによって、選ぶべきスキームは変わります。

実際には、同じM&Aでも重視するポイントは企業ごとに異なります。売り手であれば、手続きの負担を抑えたい、従業員や取引先との関係を維持したいと考えることがあります。一方、買い手であれば、必要な事業だけを取得したい、リスクのある負債は引き継ぎたくないといった考え方もあります。このような目的や優先順位を整理することで、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割などの中から適したスキームを絞り込みやすくなります。

そのため、スキーム選択の出発点としては、まず「何を実現したいのか」「何を引き継ぎたいのか」「どのリスクは避けたいのか」といった点を整理することが大切です。目的が明確になれば、その後の比較検討や専門家との相談も進めやすくなります。

税務・法務・会計への影響を比較する

M&Aスキームを選択する際には、税務・法務・会計の各分野に与える影響を慎重に比較することが重要です。まず、税務面では、選択するスキームによって税負担が大きく異なる可能性があります。例えば、株式譲渡では売却益に対する課税が発生する一方、合併によるタックスシールドが効果を発揮する場合もあります。

法務面では、各スキームに応じて必要な法的手続きや承認が異なり、特に許認可の承継に関する問題が発生しやすいです。事業譲渡の場合、契約の再締結が必要になるケースが多く、法務コストが増加する可能性があります。例えば、薬局のM&Aでは事業譲渡を選択すると薬局開設許可や保険薬局指定などの許認可が基本的に引き継がれないため、買収側は新たに手続きが必要になります。

会計面では、選択したスキームが企業の財務諸表にどのように反映されるかを理解することが重要です。特に、合併や会社分割では、その取引が会計上の取得に分類される場合は資産や負債の再評価が必要となり、企業の財務状況に影響を及ぼすことがあります。これらの要素を総合的に評価し、企業の戦略に最も適したスキームを選択することで、M&Aの成功率を高めることができます。

引き継ぐ資産・負債・契約の範囲を確認する

M&Aのプロセスにおいて、引き継ぐ資産、負債、契約の範囲を確認することは極めて重要です。このステップを怠ると、後々の統合プロセスで予期しない問題が発生し、企業の財務状況や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

まず、資産の確認では、移転対象となる固定資産や流動資産だけでなく、知的財産権やブランド価値などの無形資産も含め、詳細に評価する必要があります。負債については、買収後に企業のキャッシュフローにどのような影響を及ぼすかを考慮し、具体的な金額や返済条件を明確にしておくことが求められます。

契約に関しては、取引先との既存の契約や、許認可、ライセンスなどの法的義務が円滑に引き継がれるかを確認することが不可欠です。特に、契約の条項においてM&Aに伴う変更が制限されている場合や、承認が必要なケースもあるため、法務チームと連携して慎重に進めることが求められます。

このように、資産、負債、契約の引き継ぎ範囲を明確にすることで、買収後のリスクを最小限に抑え、スムーズな統合を実現する基盤を築くことができます。これにより、企業はM&Aの目的である成長や市場拡大を効果的に達成することが可能となります。

統合後の運営やPMIまで見据えて判断する

M&Aにおけるスキーム選択は、統合後の運営やPMI（Post-Merger Integration）を視野に入れた戦略的な判断が求められます。単に買収や合併といった取引を完了させるだけでなく、その後の企業価値向上を目指した統合プロセスにおいても成功を収めることが重要です。

統合後の運営を見据えたスキーム選択は、企業文化の統合、組織構造の再編、システムやプロセスの統合など、多岐にわたる要素を考慮する必要があります。PMIを成功させるためには、従業員のモチベーション維持や新たな企業文化の形成、効率的なコミュニケーション手段の確立が求められます。これらは、スキーム選択の段階で十分に計画されていなければ、統合後に想定外の問題として浮上する可能性があります。

また、スキームによっては、統合後における法的な手続きや税務上の扱いが異なるため、これらの点も事前に検討しておくことが重要です。例えば、株式譲渡では比較的スムーズな統合が可能ですが、事業譲渡では契約の引き継ぎや資産の再評価など、追加の手続きが発生することがあります。これらの選択が統合後の企業の成長や市場競争力にどのように影響するかを見極め、最適なスキームを選定することが求められます。

M&Aスキームを選ぶ際の注意点

M&Aスキームは、それぞれ特徴や適した場面が異なるため、十分な比較をせずに選ぶと実行段階で想定外の問題が生じることがあります。ここでは、スキーム選択時に特に見落としやすいポイントと注意点を解説します。

M&Aの目的とスキームが一致していない

スキーム選択でよくある失敗の一つが、M&Aの目的に合わない手法を選んでしまうことです。例えば、特定事業だけを取得したいのに会社全体を承継するスキームを選ぶと、不要な資産や負債まで引き継ぐことになりかねません。まずは何を実現したいのかを明確にし、その目的に合うスキームを選ぶことが重要です。

税務・法務・会計面の違いを十分に比較していない

一見似ているスキームでも、税務・法務・会計面での扱いは大きく異なります。これらを十分に比較しないまま進めると、想定以上の税負担や追加対応が発生する可能性があります。表面的な手続きの違いだけでなく、実務面への影響も含めて検討することが必要です。

契約や許認可の承継可否を見落としている

M&Aでは、事業に必要な契約や許認可をそのまま引き継げるとは限りません。スキームによっては、取引契約の再締結や許認可の再取得が必要になることがあります。これを見落とすと、M&A後に事業を予定どおり継続できないおそれがあるため、事前の確認が必須です。

手続き負担やスケジュールを軽視してしまう

スキームによって必要な社内外の調整や法的手続きの量は異なります。手続き負担や実行までの期間を十分に見積もらないまま進めると、想定よりも時間がかかり、交渉や統合準備に影響することがあります。実行可能性やスケジュール感も踏まえて、無理のないスキームを選ぶことが大切です。

M&Aスキーム実施の基本的な流れ

M&Aは、選択したスキームに応じて必要な手続きや進め方が異なるものの、一般的には検討から契約、成約後の統合まで複数の段階を経て進みます。各プロセスで確認すべき事項や対応内容が異なるため、全体の流れを把握しておくことが重要です。

M&Aの基本的な流れは以下のようになります。

M&Aの検討
M&Aアドバイザリーの決定
相手先の選定
基本合意書（LOI／MOU）の締結
デューデリジェンスの実施
最終契約の締結
PMI（統合プロセス）の開始

各ステップを順を追って解説します。

1. M&Aの検討

最初に、M&Aを行う目的や方向性を整理します。買収による事業拡大を目指すのか、後継者不在に対応する事業承継を進めるのかによって、M&Aの進め方や重視すべき条件は変わります。あわせて、この段階で自社に適したM&Aスキームの方向性も検討しておくことが重要です。

2. M&Aアドバイザリーの決定

M&Aの方針が固まったら、仲介会社やFAなどのM&Aアドバイザリーを選定します。M&Aでは、相手先の探索や条件交渉、資料作成、手続き対応など専門的な支援が必要になるためです。自社の目的や案件規模に合ったアドバイザーを選ぶことが、その後のプロセスを円滑に進めるうえで重要になります。

3. 相手先の選定

次に、自社の方針や希望条件に合う相手先（譲渡企業・譲受企業）を選定します。求める相手は、事業内容や財務状況だけでなく、経営方針や企業文化との相性も含めて見極めることが大切です。自社に合う候補先を適切に選ぶことが、その後の交渉や統合をスムーズに進めるための出発点となります。

4. 基本合意書（LOI／MOU）の締結

相手先との基本的な条件がまとまった段階で、基本合意書を締結します。ここでは、譲渡価格の方向性や今後の進め方、独占交渉権、秘密保持などを定めるのが一般的です。また、検討しているスキームの前提が基本合意の内容に影響することもあります。法的拘束力の範囲は内容によって異なりますが、本格的な検討に進むための重要なステップです。

5. デューデリジェンスの実施

基本合意後は、対象企業の実態を詳しく調査するデューデリジェンスを行います。財務、法務、税務、労務などの観点からリスクや課題を確認し、想定外の負債や問題がないかを見極めます。この調査結果を踏まえて、採用予定のスキームが適切かを再確認したり、必要に応じて見直したりすることもあります。

6. 最終契約の締結

デューデリジェンスを踏まえて条件が固まったら、最終契約を締結します。契約書には、譲渡価格、実行日、表明保証、補償条項など重要な事項を盛り込みます。ここでは、最終的に選択したスキームに応じた契約内容や実行条件を明確にしておくことが大切です。

7. クロージング

最終契約で定めた前提条件を満たした後、実際にM&Aを実行するクロージングに進みます。株式や事業の引渡し、代金の支払い、必要書類の受渡しなどを行い、取引が正式に完了します。必要となる手続きは、選択したスキームによって異なるため、事前準備が重要です。

8. PMI（統合プロセス）の開始

クロージング後は、統合プロセスであるPMIが始まります。組織体制の整備や従業員への説明、業務フローや管理体制の統合などを進め、M&Aの効果を実際の経営に結び付けていきます。PMIが円滑に進むかどうかは、M&Aの成果を大きく左右します。

M&Aのスキームに関するＱ&A

M&Aのスキームについて、よくある疑問とその回答を紹介します。

中小企業のM&Aではどのスキームがよく使われるか

中小企業M&Aでは、株式譲渡がよく使われます。手続きが比較的シンプルで、会社全体をそのまま引き継ぎやすいためです。従業員との雇用関係や取引先との契約も維持しやすく、実務上の負担を抑えながら進めやすい点が選ばれる理由です。一方で、必要な事業だけを引き継ぎたい場合には、事業譲渡が選ばれることもあります。

株式譲渡と事業譲渡はどちらのスキームを選ぶべきか

どちらが適しているかは、M&Aの目的や事業内容によって異なります。会社全体を承継したい場合は株式譲渡、特定の事業だけを取得したい場合は事業譲渡が選ばれやすい傾向にあります。株式譲渡は事業譲渡に比べて手続きが比較的簡便とされていますが、会社全体のリスクも引き継ぐ可能性があります。また、事業譲渡は取得対象を絞りやすい一方で、契約や許認可の承継で個別対応や再申請が必要になることがあるので、業界や事業の特性による判断が必要です。

スキームによって税金や手続きはどの程度変わるか

M&Aスキームによって、税務上の取扱いや必要な手続きは大きく異なります。例えば、株式譲渡と事業譲渡では課税関係が異なり、必要となる契約や承継手続きにも差があります。また、合併や会社分割、株式交換などの組織再編スキームでは、会社法上の手続きがより複雑になる場合があります。見た目は似た取引でも実務負担が変わるため、事前の比較が重要です。

M&Aのスキームはいつ、どの段階で決めるべきか

M&Aスキームは、相手先との具体的な交渉に入る前後の段階で方向性を定めることが一般的です。早い段階で目的や承継範囲を整理し、どのスキームが適しているかを検討しておくことで、その後の条件交渉や手続きが進めやすくなります。また、デューデリジェンスの結果によっては、当初想定していたスキームを見直すこともあります。最初に大枠を決めつつ、必要に応じて調整する姿勢が大切です。

まとめ｜適切なスキーム選択が成功への近道

M&Aのスキームには、株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割、株式交換・株式移転などさまざまな手法があります。会社にとってどのスキームが最適かは、M&Aの目的や承継したい範囲、統合後の運営方針を踏まえて判断することが重要です。特に、スキーム選択を誤ると、想定外のリスクや実務負担が生じるおそれがあります。契約や許認可の承継可否、手続きに必要な時間、PMIまで見据えた運営面の影響も含めて、総合的に検討することが欠かせません。

自社にとって適したM&Aを実現するためには、各スキームの特徴と選び方を正しく理解したうえで、自社の目的に合った選択をが大切です。専門家やアドバイザーの支援も受けながら、実行段階だけでなく成約後の統合まで見据えて検討を進めることが、M&A成功への近道になります。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。M&Aや経営課題に関するお悩みはお気軽にお問い合わせください。