種類株式とは？9種類の特徴と普通株式との違いをわかりやすく解説

種類株式とは、保有する株主に普通株式とは異なる権利を設定できる株式です。議決権や配当、取得条件などを柔軟に設計できるため、資金調達や事業承継、経営権の維持など、企業の目的に応じて幅広く活用されています。 

本記事では、種類株式の仕組みや普通株式との違い、代表的な種類と特徴をわかりやすく解説します。また、メリット・デメリットや事業承継・資金調達での活用例、評価方法や発行手続きについても詳しく紹介します。

さらに、種類株式を導入する際の注意点や相続・贈与との関係、よくある疑問まで幅広く解説します。種類株式を正しく理解し、自社の資本政策や事業承継に適した活用方法を検討しましょう。 

種類株式とは 

種類株式とは、特定の権利を優先したり制限したりする株式のことです。種類株式を発行する企業を種類株式発行会社といいます。種類株式には全部で9つの種類があり、資本政策や経営戦略に有効な手段として活用されています。

ここでは、種類株式の基本的な知識を紹介します。

種類株式の定義 

種類株式とは、株式ごとに権利内容を設計できる株式です。具体的には、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権、譲渡制限、取得請求権などについて定めることができます。会社法では、種類株式に設定できる権利内容として9つの事項が規定されており、単独だけでなく複数の権利を組み合わせて発行することもできます。

種類株式を発行する場合は、それぞれの種類株式の権利内容や発行可能種類株式総数などを定款に定める必要があります。 なお、種類株式は名称に法律上の決まりはなく、発行した時期や優先度合いによりA種種類株式、B種種類株式などのように区別されます。

普通株式との違い 

普通株式とは、配当や議決権などについて特別な優先権や制限が設けられていない、一般的な株式です。普通株式は、原則として1株当たりの権利内容が同じであり、株主は保有株式数に応じて配当や議決権などの権利を持ちます。 

一方、種類株式は、配当や議決権、取得請求権などについて株式ごとに異なる権利内容を設定できる株式です。会社の目的に応じて権利内容を設計できるため、経営権の維持や株主間の権利調整などに活用されています。 

属人的な定め（属人株）との違い

属人的な定め（属人株）とは、株式そのものではなく、特定の株主に他の株主とは異なる取り扱いを定める制度です。具体的には、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会における議決権の3つの項目について、株主ごとに異なる取り扱いを定められます。ただし、この制度を利用できるのは、全ての株式に譲渡制限が付与されている非公開会社に限られます。

相続や贈与、売買などによって属人株が別の人へ移転した場合、元の株主への特別な取り扱いは新たな取得者へ引き継がれません。一方、種類株式の権利は株式に付随するため、取得者が変わっても原則として継続します。これは、種類株式が株主ではなく株式そのものに異なる権利内容を設定する制度であるためです。 

種類株式の内容などは登記事項となりますが、属人的な定めの具体的な内容は定款に記載されるものの、登記事項にはなりません。この点も、両者の違いの一つです。 

種類株式の種類と特徴 

種類株式には次の種類があります。 

• 剰余金配当優先株式
• 残余財産分配優先株式 
• 議決権制限株式 
• 譲渡制限株式 
• 取得請求権付株式 
• 取得条項付株式 
• 全部取得条項付種類株式 
• 拒否権付株式 
• 役員選任権付株式 

それぞれについてわかりやすく説明します。 

参考：経済産業省「エクイティ・ファイナンスに関する基礎知識」

剰余金配当優先株式 

剰余金配当優先株式とは、普通株式に先立って剰余金の配当を受けられるように設計した種類株式です。一定額を優先的に配当する方法や、所定の割合に基づいて配当額を決める方法などがあります。 

発行する際は、配当財産の種類、株主へ交付する財産の価額や算定方法、配当の順位などを定款に定めます。優先配当を受けられなかった場合に不足分を翌期以降へ繰り越す累積型と、繰り越さない非累積型を設けることも可能です。 

配当面で有利な条件を設けることで、投資家から出資を受けやすくなる可能性があります。また、議決権制限株式と組み合わせれば、既存株主の議決権割合への影響を抑えながら資金を調達できます。

ただし、優先株式であっても配当が保証されるわけではありません。会社に分配可能額がない場合や、法令や定款に従って配当が決定されなかった場合は、配当を受けられないことがあります。 

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残余財産分配優先株式 

残余財産分配優先株式とは、会社を清算した際に残った財産について、普通株式の株主よりも優先して分配を受けられるように設計した種類株式です。優先される金額や算定方法、分配の順位などは定款に定めます。 

会社を清算する場合は、会社の財産を換価し、債務や清算に必要な費用などを支払った後、残った財産を株主へ分配します。残余財産分配優先株式を発行している会社では、定款で定めた内容に従って優先株主へ分配し、その後に残額を普通株主などへ分配します。 

普通株式よりも優先して分配を受けられるため、投資家に有利な条件を提示し、出資を受けやすくなる可能性があります。ただし、債務などを支払った後に分配できる財産が残っていなければ、優先株主であっても出資額を回収できるとは限りません。 

議決権制限株式 

議決権制限株式とは、株主総会で議決権を行使できる事項を限定した種類株式です。株主総会の全ての事項について議決権を行使できないものは、一般に「無議決権株式」と呼ばれます。

発行する際は、議決権を行使できる事項や条件を定款に定めます。例えば、通常の議案については議決権を認めず、合併や事業譲渡などの特定事項についてのみ議決権を認める設計も可能です。 

議決権制限株式を活用すれば、外部から出資を受けながら、既存株主や経営者の議決権割合への影響を抑えられます。投資家の経済的利益に配慮するため、剰余金配当優先株式と組み合わせることもあります。 

ただし、公開会社では、議決権を行使できる事項について制限のある種類株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えた場合、会社は直ちに2分の1以下とするために必要な措置を講じなければなりません。 

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譲渡制限株式 

譲渡制限株式とは、譲渡によって株式を取得する際に、会社の承認を必要とする株式です。株式は原則として自由に譲渡できますが、定款に定めることで、その全部または一部の種類について譲渡を制限できます。 

譲渡を承認する機関は、会社の機関設計や定款の内容によって、株主総会や取締役会などになります。会社が承認しない場合は、会社または指定買取人による株式の買い取り手続きが行われることがあります。 なお、会社の承認を受けていない譲渡の場合、譲渡当事者間では有効となり得ますが、譲受人は原則として株主としての地位を会社へ主張できません。 

企業は株式に譲渡制限を設けることで、想定していない者への株式移転を管理しやすくなります。ただし、相続や合併などの一般承継による株式取得は、通常の譲渡承認制度の対象にはならないため、別途対策を検討する必要があります。 

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取得請求権付株式 

取得請求権付株式とは、株主が会社に対し、保有する株式を取得するよう請求できる権利が付された種類株式です。発行する際は、取得を請求できる期間、会社が交付する対価の内容や数、算定方法などを定款に定めます。

取得対価には、金銭の他、普通株式、社債、新株予約権などを設定できます。取得対価が金銭であれば、株主が投資資金を回収する手段になります。普通株式を対価とする場合は、一定の条件で種類株式を普通株式へ転換する仕組みとして利用できます。 

ただし、金銭など会社財産を対価として取得を請求する場合は、分配可能額による財源規制を受けることがあります。取得請求権を設定すれば常に希望どおり換金できるとは限らないため、対価や行使条件を確認することが重要です。 

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取得条項付株式 

取得条項付株式とは、定款で定めた一定の事由が生じた場合に、会社が株主の個別の同意を得ることなく取得できる株式です。役員や従業員へ株式を付与する場合に、退職後も株式が残り続けることを防ぐ仕組みとして活用されることがあります。 

発行する際は、取得の条件となる事由、取得日、取得する株式の範囲、株主へ交付する対価の内容や算定方法などを定款に定めます。退職や一定期間の経過などを取得事由として設定し、条件を満たした株式を会社が取得する設計も可能です。 

実際にどの時点で取得するかや、会社による別途の決定を必要とするかは、定款に定めた取得条項の内容によって異なります。また、金銭などを対価として交付する場合は、分配可能額による財源規制にも注意が必要です。 

なお、既に発行されている株式へ新たに取得条項を付ける場合は、原則として、その種類の株式を保有する株主全員の同意が必要です。発行後に容易に追加できる制度ではないため、導入時点で取得事由や対価、取得手続きを慎重に設計する必要があります。 

全部取得条項付種類株式 

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議によって、会社がその種類の株式を全て取得できるようにした種類株式です。特定の株主が保有する株式だけを選んで取得するのではなく、対象となる種類の株式を一括して取得できる点に特徴があります。 

実際に取得する際は、株主総会の特別決議により、取得する株式と引き換えに交付する対価の内容や数、取得日などを決定します。取得対価に不満がある一定の株主は、会社法上の要件と期間に従い、裁判所へ取得価格の決定を申し立てることができます。 

全部取得条項付種類株式は、完全子会社化や株主構成の整理などスクイーズアウトの手法の一つとして利用されてきました。ただし、株主の地位を本人の同意なく失わせる可能性があるため、法定の手続きを適切に行う必要があります。 

また、既に発行されている種類株式へ全部取得条項を新たに付ける定款変更を行う場合は、対象となる種類株主総会の特別決議が必要です。この定款変更に反対する株主には、一定の要件の下で株式買取請求権が認められます。 

拒否権付株式 

拒否権付株式とは、株主総会や取締役会の決議に加えて、その種類株式を持つ株主による種類株主総会の承認を必要とする株式です。特定事項について事実上の拒否権を持つため、「黄金株」と呼ばれることもあります。 

拒否権を行使できる事項は、役員選任、重要資産の処分、合併など、あらかじめ定款で定めます。ベンチャー企業への出資では、議決権割合が低い投資家に一定の経営関与権を与える目的で活用されます。会社法上、上場会社による発行は禁止されていません。

ただし、一般株主の権利を過度に制限するおそれがあるため、証券取引所の上場規則では発行や内容に厳しい制限が設けられています。 

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役員選任権付株式 

役員選任権付株式とは、その種類株式を持つ株主による種類株主総会で、取締役や監査役を選任できるようにした種類株式です。 

例えば、複数の企業が出資する合弁会社において、それぞれの出資者が一定数の取締役を選任できるようにすることで、出資比率だけに左右されない経営参加の仕組みを設けられます。ベンチャーキャピタルなどの投資家が、取締役を派遣する権利を確保する目的で利用することも考えられます。 

定款には、種類株主総会で選任する取締役や監査役の数など、会社法で求められる事項を定めます。ただし、公開会社および指名委員会等設置会社は、取締役・監査役選任権付株式を発行できません。また、監査役を置かない会社では、監査役の選任権の設定はできないため、会社の機関設計に合わせて内容を検討する必要があります。 

種類株式のメリット 

種類株式のメリットには次のものがあります。 

• 資金調達を円滑にする 
• 経営権を維持する 
• 株主構成を管理する 
• 事業承継を円滑にする 
• 役員や従業員へ利益を還元する 

それぞれのメリットについてわかりやすく説明します。 

資金調達を円滑にする 

種類株式を活用することで、会社は普通株式だけでは対応しにくい多様な投資条件を提示できます。投資家のニーズに応じた権利内容を設定し、出資を受けやすくすることで、資金調達の選択肢を広げられます。 

例えば、剰余金配当優先株式や取得請求権付株式を発行すれば、配当や投資資金の回収手段を重視する投資家に魅力的な条件を提示できます。一方、議決権制限株式を組み合わせれば、既存株主の議決権割合への影響を抑えながら資金を調達することも可能です。 

会社は経営権の安定を保ちながら必要な資金を確保しやすくなり、投資家も自らの投資目的に合った権利内容を選択できます。そのため、会社と投資家双方のニーズを調整しやすい資金調達手段として活用されています。 

経営権を維持する 

種類株式を活用すると、議決権や役員選任権、拒否権などを株式の種類ごとに設定できるため、外部から出資を受けても、経営者や既存株主が経営権を維持しやすくなります。

例えば、投資家には配当を優先する議決権制限株式を発行し、経営者には議決権のある株式を集中させる方法があります。これにより、資金調達を進めながらも、経営に関する重要な意思決定への影響を抑えることが可能です。 

また、拒否権付株式を活用すれば、合併や重要な資産の処分などについて種類株主総会の承認を必要とする設計もできます。ただし、拒否権の対象事項を広く設定しすぎると、会社の意思決定が滞るおそれがあるため、必要な範囲に限定することが重要です。 

株主構成を管理する 

株主は会社の重要事項を決定し、保有する株式の内容に応じて配当や議決権などの権利を持ちます。そのため、誰にどのような株式を保有してもらうかは、会社の経営や将来の事業承継にも大きく影響します。 

種類株式を活用すれば、議決権、配当、譲渡制限、取得条件などを株式の種類ごとに設定できます。例えば、役員や従業員には議決権を制限した配当優先株式を保有させ、経営者には議決権のある株式や拒否権付株式を保有させるといった設計が可能です。 

また、譲渡制限株式を利用すれば、売買などによって第三者が株式を取得する際に会社の承認を必要とできます。さらに、取得条項付株式を組み合わせれば、退職など一定の事由が生じた場合に会社が株式を取得する仕組みを設けることも可能です。 

これにより、株主構成や経営への関与を管理しやすくなります。ただし、譲渡制限株式だけでは相続などによる株式の移転を制限できないため、将来の事業承継も見据えて、取得条項付株式などを組み合わせた制度設計を検討することが重要です。 

事業承継を円滑にする 

事業承継では、複数の相続人へ株式が分散すると、後継者の議決権割合が低下し、重要事項の意思決定が難しくなることがあります。種類株式を活用すれば、後継者に経営上の権限を集中させながら、他の相続人へ財産的利益を配分する設計が可能です。 

例えば、後継者には議決権のある普通株式や取締役・監査役選任権付株式を承継させ、他の相続人には配当を優先する議決権制限株式を承継させる方法があります。これにより、経営権の維持と相続人への経済的配慮を両立しやすくなります。 

さらに、先代経営者に拒否権付株式を一定期間保有させれば、承継直後の重要な経営判断を支援することも可能です。ただし、拒否権の範囲が広すぎると意思決定が滞るおそれがあります。将来の相続や株式の移転も見据え、権利内容や終了条件を慎重に設計することが重要です。 

役員や従業員へ利益を還元する 

種類株式は、役員や従業員への利益還元にも活用できます。例えば、従業員持株会に議決権を制限した配当優先株式を保有させ、業績に応じた配当を受けられるようにする方法があります。

また、将来のM&AやIPO後に株式を売却できる環境が整えば、株式の値上がりによる利益を得られる可能性もあります。ただし、種類株式ごとの配当内容は定款で定める必要があります。実際の配当は、その内容や分配可能額に基づいて決定されるため、株主総会で自由に変更できるものではありません。 

この仕組みにより、創業者が議決権を維持しながら、役員や従業員の資産形成や会社への貢献意欲の向上を図ることができます。導入する際は、将来の資金需要や株式の譲渡・取得方法、税務上の取り扱いも踏まえて制度を設計することが重要です。 

種類株式のデメリット 

種類株式のデメリットとして次のものがあります。 

• 管理が複雑になる 
• 投資家のニーズに合わない場合がある 

それぞれのデメリットについてわかりやすく説明します。 

管理が複雑になる 

種類株式の内容は、発行後でも変更できます。しかし、配当、議決権、取得条件などは定款に定められているため、原則として株主総会の特別決議による定款変更が必要です。取締役会設置会社では、事前に取締役会で株主総会の招集を決定します。 

また、変更によって特定の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合は、その種類株主総会の決議も必要です。普通株主や他の種類株主へ影響する場合は、それぞれの種類株主総会が必要となることもあります。 

さらに、変更内容によっては株主の個別の同意が必要となる場合があります。必要となる決議や同意は変更内容によって異なるため、会社法や定款を確認した上で手続きを進めることが重要です。 

投資家のニーズに合わない場合がある 

種類株式は、配当、議決権、取得条件など複数の要素を組み合わせて設計できる一方、権利内容が複雑になりやすく、投資家が仕組みを十分に理解できない場合があります。内容が投資目的と一致しなければ、出資を敬遠される可能性もあります。 

例えば、配当優先株式でも配当が必ず保証されるわけではありません。会社の業績悪化や分配可能額の不足、配当方針の変更によって、期待していた配当を受けられないことがあります。また、配当面で有利でも、議決権や換金性が制限されていれば、経営への関与や売却を重視する投資家には適しません。

発行時は対象とする投資家のニーズを把握し、権利と制限を明確に説明する必要があります。 

種類株式の活用例 

種類株式の活用例として次のものがあります。 

• 事業承継対策 
• 資金調達 
• 合弁会社の設立 

それぞれについて詳細に説明します。 

事業承継対策 

事業承継では、社長の地位だけでなく株式も後継者へ引き継ぐことが一般的です。ただし、承継直後から後継者だけで重要事項を判断することが難しい場合には、種類株式を活用して移行期間を設ける方法があります。 

例えば、先代経営者に一定期間だけ拒否権付株式を保有させれば、役員選任、定款変更、合併などの重要事項について、必要に応じて拒否権を行使しながら、承継直後の経営を支援できます。また、役員・従業員持株会には、配当優先株式と議決権制限株式を組み合わせて発行する方法があります。経営権の分散を防ぎつつ、配当による資産形成や会社への帰属意識の向上につなげられます。 

資金調達 

種類株式は、投資家の希望に応じて配当、議決権、取得条件などを柔軟に設定できるため、資金調達の場面で活用されます。普通株式だけでは出資をためらう投資家にも、魅力的な条件を提示できます。 

例えば、剰余金配当優先株式や残余財産分配優先株式を発行すれば、配当や清算時の分配を重視する投資家に有利な条件を提示できます。さらに、取得請求権付株式を活用し、一定の条件で会社へ取得を請求できる仕組みを設ける方法もあります。 

また、議決権制限株式を組み合わせれば、経営者は経営権を維持しながら外部資金を調達できます。ただし、権利内容が複雑になるため、投資家への説明と適切な制度設計が必要です。 

合弁会社の設立 

合弁会社とは、複数の企業が共同で出資し、それぞれの経営資源を持ち寄って運営する会社です。ただし、出資比率が異なる場合、持株比率の高い企業が株主総会の決議を主導し、共同経営の実態が損なわれることがあります。 

このような力関係を調整する手段として、種類株式が活用されます。例えば、少数出資者に拒否権付株式を与えれば、重要事項を多数出資者だけで決定することを防げます。また、出資者ごとに異なる種類株式を発行し、議決権や役員選任権を調整する方法もあります。

例えば、多数出資者には議決権制限株式を含めた種類株式を組み合わせ、少数出資者には拒否権付株式や取締役・監査役選任権付株式を付与することで、出資比率だけでは決まらない共同経営の体制を構築できます。 

事業承継で種類株式を活用する際の注意点 

事業承継で種類株式を活用する際には次の注意点があります。 

• 種類株式の承継先を想定しておく 
• 後継者と他の株主とのバランスを考慮する 
• 種類株式の第三者への移転に注意する 
• 相続税評価や納税資金を確認する 

それぞれについて詳細に説明します。 

種類株式の承継先を想定しておく 

事業承継で種類株式を活用する際は、現在の保有者だけでなく、将来誰がその株式を承継するかまで想定する必要があります。議決権や拒否権、役員選任権などを持つ株式は、会社の重要な意思決定に強い影響を与えるためです。 

種類株式を持つ株主が亡くなると、原則として株式に付随する権利も相続人へ引き継がれます。相続人の考え方が会社や後継者と異なる場合、権限の行使によって意思決定が停滞し、経営権が不安定になるおそれがあります。 

こうした事態を防ぐには、譲渡制限や取得条項を組み合わせ、承継先や会社による回収方法を事前に定めることが重要です。発行時には相続や贈与まで見据え、税理士や司法書士などの専門家へ相談しましょう。 

後継者と他の株主とのバランスを考慮する 

事業承継では、後継者に議決権のある株式を集中させることで、重要事項を迅速に決定でき、経営権を安定させやすくなります。ただし、後継者へ権限を過度に集中させると、他の株主が不公平感を抱き、対立につながるおそれがあります。 

そこで、後継者には議決権や役員選任権を持つ株式を承継させ、他の相続人や株主には剰余金配当優先株式や残余財産分配優先株式を交付するなど、経営上の権限と経済的利益を分けて調整する方法が有効です。 

種類株式の設計では、後継者が円滑に経営できる体制を確保しつつ、他の株主の財産上の利益にも十分配慮する必要があります。将来の相続や譲渡も見据え、関係者へ制度の目的と権利内容を説明し、事前に合意を形成することが重要です。 

種類株式の第三者への移転に注意する 

事業承継で種類株式を活用する際は、その株式が将来、想定外の第三者へ移転する可能性に注意が必要です。特に拒否権や役員選任権を持つ株式が外部へ渡ると、経営判断や支配権に大きな影響を及ぼします。 

株式は売買や贈与だけでなく、相続や会社の合併などの一般承継によって取得される場合があります。また、離婚時の財産分与をきっかけとして株式が移転するケースもあります。承継後の保有者が会社の方針に反対すれば、重要事項の決議が停滞し、安定した経営を妨げるおそれがあります。 

対策として、譲渡制限や取得条項を付け、第三者への移転時に会社が承認または取得できる仕組みを整えます。発行時には移転条件や取得対価を明確に定め、将来の相続まで見据えて慎重に設計することが重要です。 

相続税評価や納税資金を確認する 

種類株式を事業承継に活用する際は、相続税評価と納税資金を事前に確認する必要があります。非上場株式は換金しにくい一方、会社の純資産や利益によっては評価額が高くなり、多額の相続税が生じることがあります。 

評価方法は、会社規模や株主構成、取得者が同族株主に該当するかなどによって異なります。種類株式を導入しても必ず評価額が下がるわけではないため、決算書や株主名簿を基に専門家へ試算を依頼することが重要です。 

また、相続税は原則として10か月以内に金銭で一括納付します。生命保険、役員退職慰労金、自己株式の取得、融資、事業承継税制などを比較し、経営権の確保や他の相続人への代償金も含めて資金計画を立てましょう。 

種類株式の評価方法 

種類株式の評価方法には、次のものがあります。 

• 配当優先の無議決権株式 
• 社債類似株式 
• 拒否権付株式 

それぞれについて詳細に説明します。 

配当優先の無議決権株式 

配当優先の無議決権株式は、採用する評価方式によって扱いが異なります。類似業種比準方式では、株式の種類ごとに実際の配当金額を一株当たり配当金額として用います。一方、純資産価額方式では、配当の多寡を考慮せず、通常の純資産価額で評価します。

無議決権株式は、原則として議決権の有無を考慮せずに評価します。ただし、一定の要件を満たす場合は、納税者の選択により、調整前の評価額から5％を控除して評価することが認められます。この場合、控除した5％相当額は、議決権のある株式の評価額へ加算します。適用には、遺産分割の確定、同族株主全員による届出書の提出、評価明細書への算定根拠の記載などが必要です。 

参考：国税庁「配当優先の無議決権株式の評価」

社債類似株式 

社債類似株式とは、優先的に配当を受けられる一方で議決権を持たず、一定の期日に発行価額で償還されるなど、経済的な性質が社債に近い種類株式です。残余財産の分配額も発行価額を上限とし、他の株式を対価とする取得請求権を持たないなど、一定の要件を満たす株式が該当します。 

相続税評価では、一定の要件を満たす社債類似株式については、原則として社債に準じた方法で評価します。また、社債類似株式以外の株式を評価する際には、社債類似株式を社債として取り扱って計算します。 

ただし、法的には株式であるため、社債の評価で行われる既経過利息に相当する配当金の加算調整は行いません。社債類似株式に該当するかどうかは、配当や償還条件、取得請求権の内容などを総合的に確認して判断する必要があります。 

参考：国税庁「社債類似株式の評価 」

拒否権付株式 

拒否権付株式は、株主総会や取締役会の決議事項について、当該種類株主による種類株主総会の承認を必要とする種類株式です。実質的な拒否権を持つことから黄金株とも呼ばれ、創業者や重要株主の支配権維持に用いられます。 

拒否権の対象には、役員の選任や解任、代表取締役の選定、重要財産の処分、多額の借り入れ、新株発行、事業譲渡、合併などを定款で設定できます。種類株主総会で承認されなければ、通常の決議機関で可決されても実行できません。 

評価上は、拒否権が会社支配に与える影響が大きく、実際の取引価格では価値に反映される可能性があります。一方、非上場株式の相続税評価では、原則として拒否権の有無を直接考慮せず、通常の取引相場のない株式として評価します。 

参考：国税庁「拒否権付株式の評価」

種類株式の発行手続き 

種類株式を発行するための手続きは次の手順で行います。 

1. 定款を変更する
2. 必要に応じて種類株主総会を開催する
3. 商業登記を行う 

また、既存の普通株式の内容を変更して種類株式とする場合は、新たな種類株式の発行とは異なる手続きが必要です。それぞれについて詳細に説明します。 

1.定款を変更する 

種類株式を発行する場合は、まず株主総会の特別決議により、種類株式の内容や発行可能株式総数を定款に追加します。既存の種類株主の権利に影響を与えるときは、種類株主総会の承認も必要です。 

続いて、募集株式の種類と数、払込金額または算定方法、払込期日、増加する資本金や資本準備金などの募集事項を決議します。一定事項のみを株主総会で定め、残りを取締役会へ委任もできます。 

B種類株式を普通株式へ転換できる内容とする場合など、普通株主の権利に影響を及ぼすときは、会社法や定款の定めに応じて普通株主による種類株主総会の決議が必要となる場合があります。 

2.必要に応じて種類株主総会を開催する 

種類株式発行会社が新たな種類株式を設定したり、募集株式を発行したりする場合は、既存の種類株主へ損害を及ぼすおそれがあるかを確認します。会社法や定款で定められた要件に該当する場合には、株主総会の特別決議に加えて、種類株主総会の決議も必要です。 

また、無議決権株式であっても、種類株主総会における議決権まで当然に失うわけではありません。そのため、種類株主総会の開催要否は、議決権の有無だけで判断せず、会社法や定款の内容を確認することが重要です。 

なお、2種類以上の株式を発行する会社（種類株式発行会社）の普通株式を持つ株主に対しても種類株主総会が必要となるケースもあるため、各種類株式の権利内容や定款を確認しながら手続きを進める必要があります。 

3.商業登記を行う 

種類株式の発行や定款変更などの効力が生じた後は、本店所在地を管轄する法務局へ商業登記を申請します。登記事項に変更がある場合は、種類株式の内容や発行可能株式総数、発行済株式数、資本金などを登記へ反映します。 

添付書類には、株主総会議事録や種類株主総会議事録、株主リスト、取締役会議事録、払込みがあったことを証する書面などがあります。必要書類は会社の機関設計や発行方法、登記内容によって異なるため、事前に確認することが重要です。 

登記申請は、原則として登記事項に変更が生じた日から2週間以内に行います。また、投資契約などで登記事項証明書の提出期限が定められている場合は、登記完了後の証明書取得や提出まで見据えて、余裕を持って手続きを進めましょう。 

既存の普通株式を種類株式へ変更する場合 

既存の普通株式を種類株式へ変更する場合は、新たな種類株式を発行する場合とは異なる手続きが必要です。まず、種類株式の内容や発行可能種類株式総数などを定款へ定めるため、株主総会の特別決議による定款変更を行い、必要に応じて登記を行います。 

また、既に発行されている普通株式の内容を変更する場合は、変更の方法によって会社法上必要となる手続きが異なります。株主全員の同意や種類株主総会の決議などが必要となる場合もあるため、個別のケースに応じた対応が求められます。 

特に、一部の株主だけが異なる権利内容の株式を保有することになる場合は、他の株主の権利にも影響する可能性があります。そのため、会社法や定款の内容を確認した上で、弁護士や司法書士などの専門家へ相談しながら手続きを進めることが重要です。 

種類株式に関するQ&A 

最後に、種類株式に関するQ&Aについて説明します。 

種類株式は中小企業でも利用できるか 

種類株式は、会社法上の要件を満たせば、中小企業でも利用できます。株主数が少なく、経営者と株主の関係が近い中小企業では、事業承継や経営権の維持、株式分散の防止などに活用しやすい制度です。 

例えば、後継者に議決権のある株式を集中させ、他の相続人には配当優先の無議決権株式を交付できます。譲渡制限株式や取得条項付株式を設ければ、第三者への株式移転や退職者への株式残存も防ぎやすくなります。 

ただし、導入には定款変更や、株主総会の決議、登記などの手続きが必要です。権利内容によっては株主間の不公平感や相続上の問題を招くため、将来の承継まで見据え、税理士や司法書士などへ相談して設計することが重要です。 

種類株式は複数の種類を同時に発行できるか 

種類株式は、複数の種類を同時に発行できます。例えば、資本金を増やすために普通株式を発行しながら、拒否権付株式や無議決権株式を発行し、出資比率と経営への関与を調整することが可能です。ただし、種類ごとに募集事項を定める必要があります。

また、普通株式と甲種株式を同時に発行する場合でも、それぞれについて株式数や払込金額、払込期日などを決定しなければなりません。発行前には、定款変更、種類株主総会の要否、発行可能株式総数や発行可能種類株式総数を確認します。

種類ごとの払込金額が適正かどうかも含め、必要に応じて税理士や司法書士などの専門家へ相談しながら進めると良いでしょう。 

種類株式を発行していることは第三者にも分かるか 

種類株式を発行している会社であることは、原則として第三者も確認できます。会社法上、発行可能種類株式総数、各種類株式の内容、発行済株式の総数ならびに種類ごとの数は、株式会社の登記事項とされています。 

そのため、第三者は法務局で会社の登記事項証明書を取得し、配当優先株式、議決権制限株式、拒否権付株式などの設定内容や発行数を確認できます。証明書は窓口、郵送、オンラインで請求できます。ただし、各種類株式を誰が何株保有しているかは、通常、登記事項証明書には記載されません。

保有者や保有数は株主名簿で管理されているため、一般の第三者が自由に閲覧できる情報ではありません。 

種類株式を発行する際、どのくらいの費用がかかるか 

種類株式の発行にかかる費用は、手続きの内容や専門家へ依頼する範囲によって異なります。主な費用には、定款変更や株主総会の開催、議事録作成、登記申請に伴う費用の他、司法書士や税理士への報酬があります。 

種類株式を新たに設定する登記は、「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更」に該当し、登録免許税として3万円が必要です。増資を伴う場合は、資本金の増加額に応じた登録免許税も別途発生します。 

そのため、自社で手続きを進める場合でも最低数万円程度が必要です。制度設計や書類作成、税務確認を専門家へ依頼する場合は報酬が加算されるため、事前に見積もりを取り、総額を確認することが大切です。 

種類株式を発行している会社でも上場できるか 

種類株式を発行している会社でも上場は可能です。上場準備会社では、ベンチャーキャピタルから資金調達する際に、剰余金配当優先株式、残余財産分配優先株式、拒否権付株式などを発行することがあります。 

ただし、新規上場では一般投資家との公平性や株主保護が重視されるため、上場準備の過程では、投資契約などに基づき、種類株式を普通株式へ転換するケースが多くみられます。種類株式を維持する場合は、発行目的や必要性、権利内容を適切に開示する必要があります。 

また、少ない出資で会社を支配できる設計や、役員の地位保全だけを目的とする仕組みは、上場審査で問題となる可能性があります。少数株主の保護策も含め、早い段階から証券会社や専門家と制度を見直すことが重要です。 

種類株式を発行すると株主全員の同意が必要か 

種類株式を発行する場合、株主全員の同意が必要になるわけではありません。通常は、株主総会の特別決議による定款変更を行い、既存株主への影響に応じて種類株主総会の決議を経たうえで発行します。

ただし、既に発行している株式へ取得条項を新たに付ける場合や、その内容を変更する場合は、対象となる株主全員または種類株主全員の同意が必要です。無議決権株式であっても、この扱いは変わりません。 

また、一定の事項について種類株主総会の決議を不要とする定款の定めを後から設ける場合も、対象種類株主全員の同意が求められます。必要な決議や同意は手続きの内容によって異なるため、事前に確認することが重要です。 

種類株式は相続や贈与の対象になるか 

種類株式も普通株式と同様に財産として扱われるため、相続や贈与の対象になります。相続人や受贈者は、株式そのものだけでなく、配当優先権、議決権、拒否権など、その株式に付随する権利も原則として引き継ぎます。 

相続や贈与によって取得した場合は、相続税または贈与税の課税対象となり、種類株式の内容に応じて評価します。配当優先の無議決権株式、社債類似株式、拒否権付株式などでは、評価方法が異なる場合があります。 

特に無議決権株式は、一定の要件を満たせば評価額を5％控除し、その金額を議決権株式へ加算する調整計算を選択できます。承継後の経営への影響も大きいため、評価方法だけでなく、誰に承継させるかも事前に検討することが重要です。 

種類株式を会社が強制的に買い取ることはできるか 

種類株式は、定款で取得条項や全部取得条項を定めていれば、会社が株主の同意なく取得できる場合があります。取得条項付株式では一定条件の発生時に、全部取得条項付株式では株主総会の特別決議により、その種類の株式全部を取得します。 

全部取得条項付株式は、少数株主を整理するスクイーズアウトにも利用されます。ただし、特定株主の株式だけを対象にはできないため、対象となる種類株式を全て取得し、対価として別種類の株式を交付します。 

その際、少数株主へ割り当てられる株式数を一株未満に調整し、端数相当額を金銭で交付する方法があります。強制取得には法定手続きや価格の公正性が求められ、株主には価格決定の申立てなどの保護も認められます。 

種類株式を普通株式へ戻すことはできるか 

種類株式を普通株式へ戻すことは可能です。実際に種類株式を発行している場合は、株主総会の特別決議や必要に応じた種類株主総会の決議を経て、定款を変更し、その種類株式の権利内容を普通株式と同一にする方法があります。

また、取得請求権付株式や全部取得条項付株式を利用し、会社が種類株式を取得する対価として普通株式を交付する方法もあります。会社が自己株式として取得する場合は、分配可能額による財源規制や、取得後の消却手続きにも注意が必要です。 

一方、定款には種類株式の定めがあるものの、実際には種類株式を発行していない場合は、株主総会の特別決議により定款からその定めを削除できます。いずれの場合も、変更内容に応じた登記手続きが必要となるため、会社法や定款の内容を確認しながら進めることが重要です。 

種類株式の内容は後から変更できるか 

種類株式の内容は、発行後でも変更できます。配当、議決権、取得条件などは定款に定められているため、原則として株主総会の特別決議による定款変更が必要です。取締役会設置会社では、事前に取締役会で株主総会の招集を決定します。 

また、変更によって特定の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合は、その種類株主総会の決議も必要です。普通株主や他の種類株主へ影響する場合は、それぞれの種類株主総会が必要となることもあります。 

必要となる決議や同意は変更内容によって異なるため、会社法や定款を確認した上で手続きを進めることが重要です。 

種類株式の発行数に上限はあるか 

種類株式の発行数には上限があります。会社は定款で、会社全体の発行可能株式総数と、普通株式やＡ種株式など各種類の発行可能種類株式総数を定め、その範囲内で発行しなければなりません。各種類の発行可能種類株式総数の合計は、会社全体の発行可能株式総数を上回っても問題ありません。

例えば、全体を200株、普通株式とＡ種株式を各150株と定めることも可能です。ただし、実際に発行した全種類の合計が200株に達した場合、各種類の上限に余裕があっても追加発行できません。追加するには、株主総会で定款を変更し、発行可能株式総数や各種類の上限を増やす必要があります。 

種類株式の発行後に取り消すことはできるか 

発行後の種類株式を取り消す、または廃止することは可能です。例えば、投資家の出資引き上げ後に優先株式が不要になった場合や、新たな資金調達に伴い既存の優先株式を普通株式へ変更する場合などが該当します。 

廃止には定款変更が必要となるため、原則として株主総会の特別決議を行います。さらに、種類株式の内容変更に当たるため、当該種類株主総会の特別決議も必要です。種類株主総会を省略する定款の定めがあっても、廃止時には省略できません。 

手続き後は、発行可能種類株式総数と各種類株式の内容を廃止する変更登記を行います。実際に株式が発行されている場合は、普通株式への変更や会社による取得など、保有株式の処理も併せて検討する必要があります。 

まとめ

種類株式とは、株式ごとに異なる権利を付与した株式です。種類株式を活用することにより、企業は資金調達や事業承継、経営権の維持といった課題に対して、より柔軟で効果的な解決策を見つけることができます。しかし、種類株式の発行や変更手続きには法的な理解が求められることもあり、導入の際には専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

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