M&Aのクロージングとは？当日の手続きや流れ、前提条件をわかりやすく解説

M&Aのクロージングは、取引の最終段階にあたる重要なプロセスです。最終契約書を締結していても、クロージングが完了しなければ取引は成立せず、その後の統合プロセスにも影響が及びます。そのため、売り手と買い手の双方が最後まで気を抜かず、慎重に手続きを進めることが大切です。

本記事では、M&Aにおけるクロージングの役割、前提条件、手続きの流れ、必要書類まで一連の流れをわかりやすく整理し、手続きを円滑に進めるために押さえておきたいポイントや注意点をまとめています。M&Aにおけるクロージングの全体像を理解する際の参考にしてください。

M&Aのクロージングとは？意味や概要をわかりやすく解説

M&Aのクロージングとは、企業の合併や買収の場面で行う最終手続きのことです。株式譲渡契約書など最終契約書を交わすことで、書面上では契約は締結されますが、実際には必要な許認可の取得や株式や資産の移行、代金の支払いなどさまざまな手続きが残っており、これらを完了しなければその後の事業運営に支障をきたします。

特に、M&Aのクロージング場面では、前提条件の未充足や必要書類の不備、重大なリスクの発覚などが想定されます。このような問題が起きた場合、手続きが進められず取引が完了しません。こうしたトラブルを防ぐには、事前に確認事項を整理し、チェックリストを用いながら計画的に準備を進めることが欠かせません。

まずはM&Aのクロージングについて意味や役割など、基本をわかりやすく解説します。

M&Aにおけるクロージングと契約締結との違い

M&Aでは、「クロージング」と「契約締結」は同じ意味で使われることもありますが、実務上は区別されます。契約締結とは、売り手と買い手が株式譲渡契約や事業譲渡契約を結び、取引条件を正式に合意する段階をいいます。これに対してクロージングは、その契約に基づいて株式や事業、譲渡代金の受け渡しを実際に行い、M&Aを成立させる最終手続きです。

契約を結んだだけでは、すぐに会社の支配権が移るわけではありません。例えば、許認可の取得、取引先の同意、表明保証や誓約事項の確認など、一定の前提条件を満たしたうえでクロージング日を迎えるのが一般的です。契約締結日は「条件を合意した日」、クロージング日は「株式や代金を引き渡してM&Aが実行される日」と考えるとわかりやすいでしょう。

M&Aのクロージングまでにかかる期間の目安

M&Aのクロージングにかかる期間は、取引の複雑さや規模、関与する法的および規制上の要件によって大きく異なります。契約締結日とクロージング日が同日となるケースもあれば、数週間から1か月程度で終わるケースもあります。一方で、デューデリジェンスなどで問題が発覚した場合や許認可の再取得に時間がかかる場合は数か月かかる場合もあります。

通常、クロージング日は最終契約書に明記されることが一般的です。この期間中に買い手と売り手の双方が合意した条件を遵守し、全ての前提条件を満たすことが求められます。スケジュール管理が甘いと、前提条件が完了せず、取引の遅延や追加コストの発生、または最悪の場合には取引の破談につながる可能性もあるため、適切なスケジュール管理が重要です。

M&Aにおけるクロージング当日の手続きと流れ

M&Aのクロージングは、契約を結んで終わりではなく、必要な条件を満たしたうえで株式や書類、譲渡代金の受け渡しを行い、最終的に経営権を移転する一連の手続きです。買い手から売り手への代金の支払い以外にも、売り手から買い手への権利・義務の引き継ぎも行われます。

ここでは、M&Aにおけるクロージング当日の一般的な流れを見ていきます。

1. 前提条件の充足を確認する
2. 株式や必要書類を引き渡す
3. 譲渡代金を支払う
4. 登記変更や各種変更を行う

それぞれの手続きについて解説します。

前提条件の充足を確認する

M&Aのクロージングでまず確認することが、契約で定めた前提条件が満たされているかどうかです。例えば、必要な許認可の取得、取引先や金融機関からの同意、社内決裁の完了、表明保証の維持などが典型例です。これらの条件が未完了のままでは、その後の手続きに進めないことがあります。

特に、契約締結日とクロージング日が異なる場合には、その間に状況が変わることも少なくありません。そのため、売り手・買い手の双方が最終確認を行い、条件未充足の項目が残っていないかを丁寧にチェックする必要があります。

株式や必要資料を引き渡す

前提条件の確認が終わったら、次に株式や必要書類の引き渡しを行います。株式譲渡では、株主名簿、株式譲渡承認書、議事録、名義書換請求書など、権利移転に必要な書類が交わされます。譲渡制限会社であれば、株式譲渡承認に関する社内手続きが適切に行われているかも重要な確認ポイントになります。

また、対象会社が株券発行会社である場合には、株券の交付も必要です。一方、株券不発行会社では株券の受渡しはありませんが、株主名簿の書換えなどを通じて株式の移転を反映させます。どの書類が必要になるかは会社の機関設計や定款の内容によって変わるため、事前に整理しておくことが大切です。

譲渡代金を支払う

必要書類の確認と引き渡しが完了したら、買い手が売り手に対して譲渡代金を支払います。株式譲渡のクロージングでは、株式の移転と代金の支払いを同時に行うのが基本です。これは、一方だけが先に履行して不利益を受けることを防ぐためです。

代金の支払方法は銀行振込が一般的ですが、案件によってはエスクロー口座の利用や、複数の支払条件が設定されることもあります。クロージング当日は、着金確認のタイミングも含めて事前に段取りを決めておかないと、手続きが滞る原因になりかねません。譲渡代金の支払いはM&A成立の中核となる場面であるため、金額や支払先、支払時期に誤りがないよう慎重に進める必要があります。

 登記変更や各種変更を行う

代金の支払いが完了した後は、必要に応じて登記変更や社内外の各種変更手続きを進めます。例えば、役員の交代がある場合には役員変更登記が必要になるほか、代表者の変更、印鑑届の差し替え、銀行口座の管理権限の見直しなどが発生することがあります。対象会社の状況によっては、許認可の名義変更や取引先への通知も必要です。

また、株主構成が変わることで、社内の意思決定体制や管理体制の見直しが必要になる場合もあります。クロージング自体が完了していても、その後の変更対応が遅れると、実務上の混乱や手続上の漏れにつながりかねません。M&Aのクロージングでは、代金の支払いをして終わりではなく、その後の変更手続きにおいても適切に進めることが大切です。

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M&Aにおけるクロージングの前提条件

M&Aのクロージングを円滑に進めるためには、契約時に定めた「クロージング条件」を満たしている必要があります。クロージング条件とは、買い手・売り手の双方が安心して最終的な受け渡しを行うための前提事項です。条件が満たされていない場合は、クロージングの延期や中止につながることもあるため、契約締結後は各条件の充足状況を丁寧に確認することが重要です。

ここでは主なクロージングの前提条件について解説します。

誓約事項が履行されていること

M&Aのクロージング前提条件の一つが、誓約事項の履行です。

M&A契約では、契約締結日からクロージング日までの間に、売り手・買い手が守るべき行動を誓約事項として定めるのが一般的です。例えば、売り手側については、通常の事業運営の範囲を超える重要な取引を行わないこと、新たな借入や資産処分を勝手に進めないこと、重要な事実が生じた場合には速やかに開示することなどが挙げられます。

こうした誓約事項は、契約締結後に対象会社の状態が大きく変わるのを防ぎ、買い手が想定した条件で取引を実行できるようにするためのものです。もし誓約事項に重大な違反があれば、クロージングの延期や中止、損害賠償の問題につながるおそれがあります。そのため、クロージング前には、契約で定めた義務が適切に履行されているかを丁寧に確認する必要があります。

表明保証やMAC条項に抵触していないこと

クロージングの前提条件には、表明保証やMAC条項に抵触していないことも重要です。表明保証は、売り手が対象会社の財務、法務、税務、労務などに関する一定の事実について、契約締結時点で真実かつ正確であると表明するものです。クロージング前には、その内容に重要な変更が生じていないかを確認する必要があります。例えば、簿外債務の発覚や重大な法令違反、重要な訴訟の発生などがあれば、買い手の判断に大きく影響します。

また、契約によっては、対象会社に重大な悪影響が生じた場合に取引の見直しを認めるMAC条項が定められることもあります。MAC条項は、契約締結後に対象会社へ重大な悪影響が生じた場合に、買い手がクロージングを見送れるようにする条項です。M&Aクロージングを進めるにあたっては、表明保証の内容とあわせて、MAC条項に抵触する事情がないかを確認しておくことが欠かせません。

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必要な許認可や届出が完了していること

必要な許認可の取得や届出が完了していることもM&Aのクロージング前提条件として欠かせない項目です。

対象会社の事業によっては、M&Aの実行にあたり、行政上の許認可や届出が必要になることがあります。例えば、業種によっては株主や役員の変更に伴う届出が求められたり、一定規模以上の取引では独占禁止法上の届出が必要になったりします。これらの手続が完了していないと、クロージング後に予定どおり事業を継続できないおそれがあります。

特に許認可が事業の根幹に関わる業界では、この確認を怠るとM&Aの前提そのものが崩れかねません。そのため、契約締結の段階で必要な許認可や届出を洗い出し、どのタイミングで、誰が、どの手続を行うのかを明確にしておくことが重要です。クロージング条件として定めておけば、未完了のまま取引が進んでしまうリスクを抑えやすくなります。

主要取引先やキーマンの同意が得られていること

クロージングの前提条件には、主要な取引先やキーマンの同意取得もあります。M&Aでは、契約当事者同士が合意していても、主要取引先や社内の重要人材の同意が必要になることがあります。例えば、取引先との契約にCOC条項が入っている場合、株主構成や支配権の変更によって相手方の承諾が必要になることがあります。これを見落とすと、クロージング後に契約を解除されたり、取引条件の変更を求められたりするおそれがあります。

また、対象会社の業績が特定の経営陣や技術者、営業責任者に大きく依存している場合には、キーマン条項や個別の合意の有無も確認が必要です。キーマンが離脱すれば、M&A後の事業価値に直接影響するためです。そのため、これらの内容が契約書に盛り込まれている場合は、取引先やキーマンから必要な同意や承諾を取得しておくことが重要になります。

連帯保証や担保の解除など確認事項が整理されていること

連帯保証や担保の解除およびファイナンスアウト条項についてもクロージング前に確認が大切です。中小企業のM&Aでは、売り手であるオーナー経営者が会社の借入に連帯保証を付していたり、自身の資産を担保に差し入れていたりすることが少なくありません。そのため、クロージング前には金融機関と調整し、保証や担保の解除が可能かどうかを確認しておく必要があります。

あわせて、ファイナンスアウト条項の有無も確認しておきたいポイントです。この条項は買い手が予定していた資金調達ができなかった場合に、クロージングを見直せるようにする条項です。売り手側にとってリスクが高いため、契約書にこの条項が盛り込まれる場合には、買い手に努力義務を設定することが一般的です。こうした重要事項を事前に整理しておくことが、その後のトラブル防止につながります。

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M&Aのクロージングで必要な書類

M&Aのクロージングで必要な書類は、採用するスキームによって変わります。ただし、どの手法でも、契約内容どおりに取引を実行するために、社内承認、代金決済、譲渡対象の引渡し、許認可や第三者同意の確認に関する書類が必要になる点は共通しています。実務では、最終契約書だけでなく、クロージングチェックリストをもとに必要書類を整理し、当日までに不足なく準備しておくことが重要です。

双方が用意する書類

• 最終契約書：株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など、M&Aの条件を定めた基本書
• 社内決議書類：稟議書、取締役会・株主総会議事録など、必要な承認を得たことを示す書類
• 前提条件の充足を確認する資料：誓約事項の履行確認書、必要な同意・承諾の取得資料、許認可や届出の完了資料など
• 受領書・領収書：代金や譲渡資産、クロージング書類を受領したことを証明する領収書、受領書など
• 印鑑証明書

売り手側が用意する主な書類

• 譲渡対象の引渡しに関する書類：譲渡対象資産一覧、契約一覧、引継資料、受領確認書など
• 株主名簿の写し（株式譲渡の場合）
• 名義書換の委任状（株式譲渡の場合）
• 株式譲渡承認請求書・承認書（株式譲渡/譲渡制限会社の場合）
• 株券（株式譲渡/株券発行会社の場合）
• 譲渡対象資産・負債の明細書（事業譲渡の場合）
• 承継契約一覧（事業譲渡の場合）
• 取引先や契約相手方の承諾書（事業譲渡の場合）
• 許認可承継や再取得に関する資料（事業譲渡の場合）
• 従業員承継や労務関係の同意書・通知書（必要に応じて）

買い手側が用意する主な書類

• 登記事項証明書：当事者確認や契約書類への押印に必要な資料
• 代金決済関係書類：振込依頼書、送金指図書、着金確認資料など
• 資金調達関係書類（必要に応じて）：融資実行書類、金融機関との契約書類など
• 株主名簿の書換えに関する書類（株式譲渡の場合）
• 株式譲渡承認関係書類（株式譲渡の場合）
• 契約承継に関する同意書・確認書
• 許認可の再取得・変更手続に関する資料
• 従業員の雇用に関する書類（必要に応じて）

M&Aクロージングの必要書類は、案件の内容やスキームによって変わります。実際の手続では、共通書類だけでなく、株式譲渡か事業譲渡かによる違いも踏まえて、事前にチェックリストで整理しておくことが大切です。

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M&Aのクロージング前後に行うこと

M&Aを円滑に進めるには、クロージング当日の手続きだけでなく、その前後に必要な準備と対応を押さえておくことが大切です。クロージング前には、契約で定めた条件が満たされているかをあらかじめ確認し、必要書類や当日の進行を整理しておく必要があります。一方、クロージング後は、役員変更や対外通知、資産や契約の引継ぎなど、実務上の対応が続きます。

ここではプレクロージングとポストクロージングについて解説します。

プレクロージングで進めること

プレクロージングでは、クロージング当日を問題なく迎えるための最終確認を行います。一般的には、チェックリストに沿って数日前に前提条件の充足状況、必要書類の有無、譲渡代金の支払方法、当日の実行手順などを整理します。あわせて、株式譲渡承認の手続きや各種届出の状況、関係者への連絡体制も確認しておくことが重要です。

クロージング当日は、売り手・買い手だけでなく、弁護士、会計士、税理士、金融機関など関係者が多いため、不備があると当日の手続きが止まりかねません。そのため、プレクロージングの段階で役割分担や必要書類、実行順序を最終確認し、課題を残さない状態にしておくことが求められます。

ポストクロージングで進めること

ポストクロージングでは、M&Aの実行後に必要となる実務対応を順次進めます。代表的なものとしては、契約で定めた誓約事項の履行、重要資産や関連資料の授受、取引先・金融機関・従業員などへの対外通知が挙げられます。案件によっては、役員退職金の支払いや、クロージング後の価格調整、一定時点の財務諸表や精算資料の作成が必要になることもあります。

また、M&Aのスキームや承継内容によっては、法令上必要な公告や個別通知などの対応が求められる場合もあります。さらに、統合後の運営体制に応じて、必要な社内決議や引き継ぎ対応が求められる場面もあります。クロージングが完了しても、こうしたポストクロージング対応が不十分だと、事業運営や契約関係に支障が生じかねません。こうした手続きも一つずつ着実に進めていくことが大切です。

まとめ

M&Aにおいてクロージングは最終契約後の取引の成功を決定づける重要な局面です。クロージングを円滑に行うには、売り手と買い手の双方が前提条件をクリアし、必要書類を揃え、適切に進めていく必要があります。前提条件が不十分であったり、必要書類に不備があるとクロージングが進まず、後のトラブルにつながるおそれもあります。

そのため、契約時に定めた前提条件や条項を確認しながら、慎重に手続きを行うことが大切です。また、クロージング当日に向けたプレクロージングや、その後のポストクロージングも欠かせません。必要に応じて専門家の助言を受けながら適切に進めることで、M&Aを成功させることができるでしょう。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。M&Aは法務・税務・財務など専門的な知識を要する場面も多く、着手から成約・実行までには時間がかかります。そのため、円滑な承継を実現するにはあ早期の準備と計画が欠かせません。今すぐ譲渡を予定していない場合でも、将来的に親族以外への承継も選択肢の一つとしてお考えの方はお気軽にお問い合わせください。