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スクイーズアウトとは、少数株主の株式を取得し、株主構成を整理して株式を集中させる手法です。M&Aによる完全子会社化や事業承継、TOB後の非公開化など、実務でも幅広く活用されています。スクイーズアウトには株式併合のほかにも複数の方法があり、選ぶ手法によって要件や手続きは異なります。
スクイーズアウトは経営の効率化につながる反面、買取価格や手続きの進め方によっては、少数株主との紛争や法的リスクが生じることもあります。そのため、制度の違いや進め方を正しく理解したうえで、自社に適した方法を選ぶことが重要です。
本記事では、スクイーズアウトの意味や目的、活用場面をはじめ、4つの手法と要件、手続きの流れ、メリット・デメリット、少数株主の対抗手段、株価・株式価値への影響までわかりやすく解説します。
目次
スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主から株式を取得し、会社から退出してもらう手法です。M&Aによる完全子会社化、事業承継後の株主整理、TOB後の非公開化や上場廃止など、実務で使われる場面は少なくありません。 ここでは、スクイーズアウトの基本的な意味と、企業が実施する主な目的についてわかりやすく解説します。
スクイーズアウトは「少数株主の締め出し」などと説明されることもあり、M&Aや組織再編の場面では、対象会社の株式を100%取得するために活用されることがあります。他にも、少数株主が残ったままだと、株主総会対応や意思決定に手間がかかるため、経営体制を一本化したい局面で活用されます。
スクイーズアウトは、会社法に基づき、所定の手続きを踏むことで、少数株主の個別同意がなくても実行できる点が特徴です。なお、株式を取得した際に少数株主に交付する対価としては金銭が交付されるのが一般的です。
スクイーズアウトの主な目的は、少数株主を整理し、経営権を安定させることです。 株主が分散している会社では、重要な意思決定に時間がかかったり、経営に関与しない株主への対応コストが増えたりすることがあります。こうした状態を解消し、迅速な経営判断や再編を進めやすくするのがスクイーズアウトの役割です。
スクイーズアウトの主な活用場面は以下のとおりです。
M&Aでは、買い手が対象会社を完全子会社化したい場面でスクイーズアウトが使われます。 株式の大半を取得しても少数株主が残っていると、グループ再編や配当方針、組織再編などで意思決定が複雑になるためです。
例えば、TOBや相対取引で一定割合まで株式を取得した後、残る少数株主の株式を取得して100%子会社化する手法などが一般的です。完全子会社化が実現すれば、親会社主導で経営統合や事業再編を進めやすくなります。
事業承継や相続の後、株式が親族や相続人に分散し、経営に関与しない株主が増えることがあります。 この状態が続くと、後継者が経営権を安定的に確保しにくくなり、株主総会等の対応の負担が大きくなることがあります。
また、旧経営陣の時代に従業員や取引先へ持たせていた株式が残っているケースや、所在不明株主が存在するケースも珍しくありません。こうした株主がいると、機動的な経営判断を妨げる要因になります。 スクイーズアウトは、こうした分散株式を整理し、経営権を後継者や経営陣に集中させる手段として有効です。
上場会社では、TOB後に少数株主が残った場合、非公開化や上場廃止に向けた最終段階としてスクイーズアウトが行われることがあります。 上場を維持したままでは、開示義務や上場維持コストがかかるうえ、短期的な株価を意識した経営を求められる場面もあります。
そのため、MBOや親会社による完全子会社化の局面では、TOBで株式を集めた後にスクイーズアウトを実施し、上場廃止につなげるケースが多く見られます。 非公開化によって株主構成を一本化できれば、中長期の視点で経営判断をしやすくなり、経営資源の集中にもつながります。
スクイーズアウトには複数の方法があり、会社の状況や支配株主の持株比率に応じて選択されます。代表的なのは、株式等売渡請求、株式併合、株式交換、全部取得条項付種類株式の4つです。それぞれ必要となる要件や手続きの重さが異なるため、自社に合った方法を見極めることが重要です。
株式等売渡請求とは、議決権の90%以上を保有する特別支配株主が、他の少数株主に対して株式の売り渡しを請求できる制度です。2014年の会社法改正で導入され、現在はスクイーズアウトの代表的な方法として広く使われています。
特別支配株主が対象会社に対して株式等売渡請求を通知し、会社側がこれを承認することで、少数株主の株式を取得します。この対価は現金が交付されるのが一般的です。 株主総会を経ずに進められるため、比較的スピーディーに実行できる点が特徴です。
なお、株式等売渡請求によるスクイーズアウトでは、主に次の要件を満たす必要があります。
90%以上の議決権が必要になるため、使える場面は限られますが、その分、実務では非常に使いやすい手法です。
株式併合とは、複数の株式を一定の割合で1株にまとめる方法です。少数株主の保有株式が1株未満の端数になるように併合比率を設定することで、実質的に少数株主を退出させます。例えば、10株を1株に併合する場合、10株未満しか保有していない株主は端数しか持てなくなります。この端数株式を会社が買い取ることで、少数株主を整理する仕組みです。
株式併合によるスクイーズアウトでは、主に次の要件が求められます。
株式等売渡請求のように90%以上の議決権は不要ですが、特別決議を通せるだけの支配力は必要です。 そのため、90%には届かないものの、株主総会では主導権を握っている会社で使いやすい手法といえます。
株式交換とは、ある会社が他の会社の全株式を取得し、その会社を完全子会社化する組織再編手法です。 対価としては、親会社株式や現金などが交付されます。スクイーズアウトには、この株式交換を応用した方法が用いられることがあります。
このケースでは、買い手と売り手が株式交換契約を締結し、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の全株式を取得します。 スクイーズアウトの場面では、株式交換によって対象会社を完全子会社化し、少数株主に対価を交付する形で株式を整理します。
株式交換を用いたスクイーズアウトには、主に次の要件があります。
株式交換は、単純な少数株主排除というより、完全子会社化やグループ再編と一体で進めたい場合に向いています。 手続きはやや重いものの、再編手法としての柔軟性があります。
全部取得条項付種類株式とは、会社が定款に基づいて、その株式の全部を取得できる権利を持つ種類株式です。 この仕組みを利用して、会社が少数株主を含む株主の株式を一括取得し、対価を交付することでスクイーズアウトを行います。
この手法では、まず定款変更を行い、会社を種類株式発行会社にしたうえで、普通株式を全部取得条項付種類株式に変更します。 その後、会社が当該種類株式の全部を取得し、対価として現金や別の株式を交付します。少数株主には端数が生じるよう設計し、最終的に金銭交付で退出してもらうことが一般的です。
全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトでは、主に次の要件が必要です。
制度上は有効な方法ですが、定款変更や種類株式の設計が必要になるため、手続きは比較的複雑です。 現在は、よりシンプルな株式等売渡請求や株式併合が優先される場面も多くなっています。
スクイーズアウトの手法は、持株比率と手続きの難易度で選ぶのが基本です。 特に重視するのは、90%以上の議決権を持っているか、株主総会の特別決議を通せるかという2点です。4つの方法を表で比較します。
| 手法 | 主な要件 | 株主総会決議 | 向いている場面 |
|---|---|---|---|
| 株式等売渡請求 | 議決権90%以上の特別支配株主であること | 原則不要 | TOB後の完全子会社化、迅速な整理 |
| 株式併合 | 特別決議、端数処理が必要 | 必要 | 90%未満でも特別決議を確保できる場合 |
| 株式交換 | 株式交換契約、株主総会承認 | 原則必要 | 完全子会社化と再編を一体で進める場合 |
| 全部取得条項付種類株式 | 定款変更、種類株式化、特別決議 | 必要 | 事案に応じて活用 |
実務では、法的に可能かどうかだけでなく、価格の妥当性を説明できるか、少数株主との紛争を抑えられるかまで含めて検討する必要があります。
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スクイーズアウトの手続きは、選ぶ手法によって異なります。 ただし、どの方法でも共通して重要なのは、必要な決議を経ること、株主への通知を適切に行うこと、対価の公正性を確保することです。
ここでは、代表的な4つの手法ごとに手続きの流れを簡潔に整理します。
株式等売渡請求は、特別支配株主が少数株主に対して株式の売り渡しを求める方法です。手続きの流れは次のとおりです。
株式併合は、少数株主の保有株式が端数となるように設計し、金銭交付によって退出してもらう方法です。手続きの流れは次のとおりです。
株式交換は、親会社が子会社の全株式を取得して完全子会社化する方法です。手続きの流れは次のとおりです。
全部取得条項付種類株式は、種類株式の仕組みを使って少数株主を整理する方法です。手続きは他の方法よりやや複雑です。
スクイーズアウトは手法によって必要な決議や通知方法が異なるため、自社の持株比率や株主構成に応じて最適な方法を選ぶことが重要です。特に、少数株主との紛争を避けるためには、手続きだけでなく対価の妥当性や説明の丁寧さも欠かせません。
スクイーズアウトは、少数株主を整理し、株主構成を一本化できる有効な手法です。M&Aによる完全子会社化や事業承継、TOB後の非公開化などで広く活用されています。 一方で、手続きの進め方や買取価格によっては、少数株主との紛争に発展するおそれもあります。
スクイーズアウトの実施を検討する際は、メリットだけでなくデメリットも理解したうえで判断することが大切です。
スクイーズアウトの主なメリットは、次のとおりです。
一方で、スクイーズアウトには次のようなデメリットもあります。
スクイーズアウトは、経営の自由度を高める一方で、価格や手続きを誤ると大きな紛争につながる手法です。 そのため、実行前にはメリットだけで判断せず、少数株主対応や法的リスクまで含めて慎重に検討する必要があります。
スクイーズアウトは、一定の要件を満たして適法に進めれば、少数株主の個別同意がなくても実行できる手法です。 一方で、少数株主にはまったく手段がないわけではありません。手続きに違法や不公正があれば、差止請求や株主総会決議の取消訴訟、買取価格を巡る争いに発展する可能性があります。
企業側としては、単に法的に実行できるかを見るだけでなく、少数株主からどのような対抗を受ける可能性があるかを踏まえて進めることが重要です。ここでは、スクイーズアウトが実行された際の少数株主の対抗手段と企業側のリスクについて解説します。
スクイーズアウトは、会社法に基づいて行われる制度であり、所定の要件と手続きを満たしていれば、少数株主が「売りたくない」と主張しても、原則として拒否することはできません。 例えば、株式等売渡請求や株式併合などでは、少数株主の個別同意がなくても株式が移転し、対価として金銭が交付されます。
ただし、これはあくまで適法に手続きが進められた場合の話です。 手続きに不備がある、説明が不十分である、価格が著しく不合理であるといった場合には、少数株主が法的手段を取る余地があります。つまり、拒否そのものは難しくても、実行の差止めや価格面で争うことは可能です。
差止請求とは、少数株主が、違法または著しく不当なスクイーズアウトの実行を止めるよう裁判所に求める手段です。 例えば、必要な手続きを欠いている場合や、著しく不公正な条件で進められている場合には、効力発生前に差止めが認められる可能性があります。
企業側にとっては、差止請求が認められると、予定していたスケジュールどおりに完全子会社化や非公開化を進められなくなるおそれがあります。 特にM&AやTOB後の案件では、全体の取引スケジュールに影響が及ぶため、手続きの適法性と資料整備は極めて重要です。
株式併合や全部取得条項付種類株式など、株主総会決議を要する手法では、その決議自体が争われる可能性があります。 具体的には、招集手続きに問題がある場合、説明義務が不十分な場合、決議方法に瑕疵がある場合などに、株主総会決議の取消しや無効確認が求められることがあります。
このような訴えが提起されると、スクイーズアウトの前提そのものが揺らぐことになります。 そのため企業側は、株主総会の招集通知、議案の記載内容、説明資料、議事運営などを慎重に整える必要があります。
スクイーズアウトの手法によっては、反対株主に株式買取請求権が認められます。 これは、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取るよう求める権利です。
少数株主にとっては、スクイーズアウト自体を止められない場合でも、価格面で不利益を受けないための重要な手段です。 一方、企業側から見ると、買取請求が多数発生した場合、想定以上の資金負担やスケジュールの遅延につながる可能性があります。
特に非上場会社の株式は市場価格がないため、株式価値の算定が争点になりやすく、事前に合理的な評価資料を整えておくことが欠かせません。
会社と株主の間で買取価格について合意できない場合、株主は裁判所に対して価格決定の申立てを行うことができます。 この手続きでは、裁判所が株式の公正な価格を判断し、最終的な買取価格を決定します。
価格決定の申立ては、スクイーズアウトにおいて特に起こりやすい争点の一つです。 企業側が提示した価格の算定根拠が弱い場合や、第三者評価の内容が不十分な場合には、裁判所の判断で価格が見直される可能性があります。
そのため企業としては、単に手続きを進めるだけでなく、なぜその価格が妥当なのかを客観的に説明できる状態にしておく必要があります。 価格の合理性を裏付ける評価書や社内検討資料を整備しておくことが、法的リスクの抑制につながります。
スクイーズアウトは、少数株主を整理し、経営権を安定させるうえで有効な手法です。 ただし、実施の仕方を誤ると、少数株主とのトラブルや法的紛争、想定外の税務・会計上の問題につながるおそれがあります。スムーズに進めるためには、手続きそのものだけでなく、価格の妥当性や説明のあり方まで含めて慎重に検討することが大切です。
スクイーズアウトで最も争いになりやすいのが、株式を取得した際に少数株主に交付する金銭の価格です。 価格が不当に低いと受け止められると、株式買取請求や価格決定の申立てにつながる可能性があります。
特に非上場会社では市場株価がないため、価格の妥当性を客観的に示すことが重要です。純資産法、DCF法、類似会社比較法など、会社の状況に応じた評価方法を用い、必要に応じて第三者算定書を取得することが望まれます。
上場会社でも、TOB価格や市場価格との整合性が強く意識されるため、価格設定には慎重な検討が必要です。企業側は、買取価格に対して、なぜその価格になるのかを説明できる状態に整えておくことが重要です。
スクイーズアウトは、少数株主の意思に反して進む場合があるため、手続きの透明性が特に重要です。 必要な決議や通知、開示書面の備え置きなどを適切に行わないと、差止請求や株主総会決議の取消しを求められるリスクがあります。
また、法律上の手続きを満たしていても、説明が不十分だと少数株主の不信感を招きやすくなります。 取得対価の考え方や手続きの流れを丁寧に示し、公平性を意識して進めることが、紛争予防の観点でも有効です。
特にM&AやTOB後の非公開化では、外部からも手続きの公正性が注目されやすいため、社内だけで判断せず、弁護士やFAなどの専門家を交えて進めることが重要です。
スクイーズアウトでは、法務面だけでなく税務・会計面の確認も欠かせません。 手法によって税務上の取扱いが異なることがあり、少数株主側に譲渡所得課税などが生じる可能性もあります。
また、会社側でも、完全子会社化や組織再編に伴って会計処理や連結上の整理が必要になる場合があります。 法的に実行できるスキームであっても、税務や会計の整理が不十分だと、後から想定外の負担が発生することがあります。
そのため、実行前の段階で、弁護士だけでなく税理士や公認会計士も含めて確認しておくことが重要です。 特にM&Aや事業承継を伴う案件では、法務・税務・会計を一体で設計する視点が欠かせません。
スクイーズアウトでは、少数株主に交付する対価の妥当性が重要な論点になります。 ただし、上場会社と非上場会社では前提が大きく異なります。上場会社では市場で形成される株価が参考になりますが、非上場会社には市場価格がないため、株式価値をどのように評価するかが問題になります。
そのため、スクイーズアウトにおける価格の考え方は、上場会社では「株価」、非上場会社では「株式価値」に分けて見ていきましょう。
上場会社でスクイーズアウトが行われる場合、株価はTOB価格や非公開化の見通しに大きく影響を受けます。 特に、TOB後にスクイーズアウトが予定されているケースでは、市場株価がTOB価格に近づく動きが見られることが一般的です。
これは、少数株主が最終的に受け取る価格の目安として、TOB価格が強く意識されるためです。 一方で、市場では手続きの進捗や価格の見直し期待、対抗買収の可能性なども織り込まれるため、株価が常にTOB価格と一致するとは限りません。
また、スクイーズアウトによって上場廃止が予定されている場合は、流動性の低下も株価形成に影響します。 上場廃止が近づくと市場での売買機会が限られるため、株主にとっては価格だけでなく、いつ・どの条件で現金化されるかも重要になります。
企業側としては、TOB価格や市場価格との整合性を踏まえて対価を設計しないと、少数株主から価格の不当性を指摘されるおそれがあります。
非上場会社では、上場会社のような市場株価がありません。 そのため、スクイーズアウトで問題になるのは「株価」ではなく、株式価値をどう評価するかです。
株式価値の算定方法としては、一般に次のような手法が用いられます。
どの方法が適切かは、会社の規模、収益力、資産内容、将来性、事業の安定性などによって異なります。 例えば、資産保有型の会社では純資産法が重視されやすく、将来の収益力が高い会社ではDCF法が重要になることがあります。
また、非上場会社では、支配権の有無や株式の流動性の低さが価格に影響する場合もあります。 そのため、単純に相続税評価額や簿価だけで価格を決めるのではなく、スクイーズアウトの目的や会社の実態に応じた合理的な評価が必要です。
少数株主との紛争を防ぐためには、第三者算定書の取得や、評価方法の選定理由を明確にしておくことが有効です。 特に事業承継や同族会社の株主整理では、価格の妥当性が後から問題になりやすいため、早い段階で専門家を交えて検討することが重要です。
スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主の株式を取得し、株主構成を整理する手法です。M&Aによる完全子会社化、事業承継後の株主整理、TOB後の非公開化や上場廃止など、さまざまな場面で活用されています。
主な方法には、株式等売渡請求、株式併合、株式交換、全部取得条項付種類株式の4つがあり、どの手法を使うかは持株比率や会社の状況によって異なります。スクイーズアウトを検討する際は、制度の仕組みだけでなく、どの手法が自社に適しているのか、価格の説明責任を果たせるか、法的リスクを抑えられるかまで含めて専門家と連携しながら慎重に判断することが大切です。
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