有限会社の株式を譲渡や相続できる？事業承継の注意点を徹底解説

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有限会社の株を譲渡したい場合、どのような手続きが必要なのでしょうか。有限会社は現在は設立することができず、現在は株式会社の一形態として扱われています。しかし、事業承継の場面では異なる特徴を持つため、相続や売買によって株を引き継ぎたい場合は法律上の扱いを理解しておく必要があります。

本記事では、有限会社の株を譲渡する際に知っておくべきポイントをわかりやすく解説します。また、会社形態を変更したほうが有利な場合はあるのか、その判断基準についても触れています。有限会社の株の扱いについて知りたい方はぜひご一読ください。

有限会社の株式の扱いをわかりやすく解説

有限会社は日本の会社法で設立が認められていた会社形態の一つですが、会社法施行に伴い新規の設立が廃止されました。そのため、有限会社を新たに設立することはできません。しかし、旧有限会社は株式会社に変更するか、特例有限会社として現在でも存続しています。

ここでは、特例有限会社の株式の扱いについてわかりやすく解説します。

有限会社は株式を発行できるのか

旧来の有限会社には株式を発行する仕組みはありませんでした。有限会社は、出資者が「社員」として会社に参加する形をとっており、権利の単位も株式会社のような「株式」ではなく「持分」とされていたためです。

ただし、2006年の会社法施行によって有限会社制度は廃止され、当時存在していた有限会社は「特例有限会社」として存続しています。特例有限会社は、名称に「有限会社」と残っていても、法律上は株式会社の一種として扱われます。そのため、出資者の権利は持分ではなく、株式として扱われます。しかし、一般的な株式会社のように株式を自由に売買できるわけではなく、譲渡には一定の制限がある点に注意が必要です。

有限会社の株式は譲渡制限がある

特例有限会社のすべての株式には、譲渡制限が付されています。つまり、株主が保有する株式を第三者へ自由に売却できるわけではなく、会社の承認を得なければ譲渡できません。これは、外部の人が勝手に株主となることを防ぎ、会社の経営体制や株主構成の安定を保つための仕組みです。

通常の株式会社でも、非公開会社では定款によって株式の譲渡を制限しているケースが多くありますが、特例有限会社は定款に定めがあるかどうかにかかわらず、譲渡制限会社として扱われます。さらに、特例有限会社は取締役会を設置できないため、第三者への株式譲渡を承認する機関は原則として株主総会です。ただし、定款で代表取締役による承認を定めていれば、株主総会の開催なく手続きを進めることもできます。

有限会社と株式会社の株式の違い

特例有限会社の株式と株式会社の株式の違いは、主に譲渡のしやすさにあります。特例有限会社の株式はすべて譲渡制限株式であり、第三者へ譲渡するには会社の承認が必要です。そのため、株主の入れ替わりが起こりにくく、閉鎖的で安定した経営に向いている一方、M&Aや事業承継の場面では手続きが増えることがあります。

これに対して株式会社の株式は、会社の設計によって扱いが異なります。上場会社のように自由に売買できる株式もあれば、非公開会社のように譲渡制限が付された株式だけを発行している会社もあります。つまり、株式会社は定款や機関設計によって柔軟に制度を組み立てられるのに対し、特例有限会社は株式の譲渡制限が前提となっている点が大きな違いです。

有限会社の株式は譲渡できる？

特例有限会社の株式は譲渡できますが、株式会社のように自由に売買できるわけではありません。特例有限会社は法律上、株式の譲渡に制限がある会社として扱われるため、原則として会社の承認が必要となりますが、誰に譲渡するかによって必要な手続きが異なります。

ここでは、株主同士で譲渡する場合と第三者に譲渡する場合の違いについてわかりやすく解説します。

株主間で株式を譲渡する場合

特例有限会社でも、既存の株主同士で株式を譲渡する場合は、原則として会社の承認は不要です。特例有限会社の譲渡制限は、外部の第三者が新たに株主になることを防ぐための仕組みであり、株主間の場合は株式が移るだけであれば、会社の閉鎖性は損なわれにくいと考えられるためです。

ただし、実務では株主名簿の書き換えや譲渡契約書の作成など、最低限の手続きは必要です。また、定款に株主間の譲渡について別のルールが定められていることもあるため、例外がないか事前に確認したほうが安心です。

親族内や共同経営者間で株式を整理する場面では比較的進めやすいものの、贈与税や譲渡所得税が関わることもあるため、税務面にも注意が必要です。

第三者に譲渡する場合

特例有限会社の株式を株主以外の第三者に譲渡する場合は、原則として承認機関での承認が必要です。特例有限会社は取締役会を設置できないため、通常は株主総会が承認機関となります。これは、会社と関係のない外部者が無断で株主になるのを防ぎ、経営の安定や人間関係のバランスを保つためです。

もし承認を得ないまま譲渡契約を結んでも、会社に対して株主としての地位を主張できないおそれがあります。そのため、M&Aや事業承継を進める際は、契約書の作成だけでなく、承認決議まで含めて手続きを整えることが欠かせません。なお、定款で承認機関を別に定めている場合は、その定めに従います。

後継者に相続する場合

特例有限会社の株式を後継者に引き継ぐ場面では、「相続」と「生前の譲渡」とで扱いが異なります。相続は、売買や贈与のような任意の譲渡ではなく、被相続人の死亡によって権利が承継されます。

特例有限会社の中には、旧有限会社時代の仕組みや会社法施行時の経過措置の影響により、株式の整理がされていない会社もあります。登記簿や定款、株主名簿の内容が一致していないケースも少なくありません。

後継者への引継ぎでは、形式上の名義変更だけで済むと思い込まず、会社法上の扱いと実際の社内書類を照らし合わせながら、必要に応じて専門家に確認しつつ進めることが重要です。

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有限会社の株式を譲渡する流れ

特例有限会社の株式には譲渡制限があるため、定款の確認、会社への承認請求、株主総会での承認決議など、会社法に沿った手続きを順に踏む必要があります。これを省略すると、当事者間では契約が成立していても、会社に対して株主としての地位を主張できないおそれがあります。

特例有限会社の株式を第三者に譲渡する場合の流れは次のとおりです。

定款を確認する
会社へ譲渡承認を請求する
株主総会で承認決議を行う
株式譲渡契約を締結する
株主名簿を書き換える
税務・届出・登記を確認する

それぞれをわかりやすく解説します。

1.定款を確認する

特例有限会社の株式を譲渡する際には、会社の定款の確認が必要です。特例有限会社の株式は原則として譲渡制限があり、一般的には株主総会での承認が求められますが、定款によっては株式の譲渡に関する特別なルールが置かれていることもあります。

定款を確認せずに進めると、必要な決議を欠いたり、書類の作り直しが発生したりする原因になります。古い会社では定款の内容が現状と合っていないこともあるため、登記簿や株主名簿とあわせて確認し、実際の運用とずれがないかも見ておくことが大切です。

2.会社へ譲渡承認を請求する

第三者に株式を譲渡する場合は、会社に対して譲渡承認の請求を行います。これは、誰に、どの株式を、どのような形で譲渡するのかを会社に知らせ、正式に承認手続きを進めてもらうためのものです。口頭でも話は進められますが、後のトラブルを避けるためには、書面で請求内容を残しておくほうが安心です。

請求の際には、譲渡人、譲受人、譲渡株式数などを明記し、会社が承認の可否を判断できる情報をそろえて提出します。会社側は、この請求を受けて承認機関による決議の準備を進めます。もし必要な請求を行わないまま契約だけを締結すると、会社との関係では譲受人が株主として扱われない可能性があります。

3.株主総会で承認決議を行う

特例有限会社では、第三者への株式譲渡を承認する機関は、原則として株主総会です。取締役会を設置できないため、株式会社のように取締役会で簡潔に処理することはできません。会社は譲渡承認請求を受けた後、株主総会を開催し、譲渡を認めるかどうかを決議します。

この承認決議がないまま譲渡を進めると、譲受人は会社に対して株主であると主張できないおそれがあります。そのため、譲渡契約の前後どちらで進めるにしても、最終的には承認決議を適切に整えておく必要があります。実務では、総会議事録の作成や出席要件の確認も重要です。

特に同族会社では手続きを簡略化しがちですが、後に相続やM&Aの局面で問題化しないよう、形式を整えて記録を残しておくことが大切です。

4.株式譲渡契約を締結する

会社の承認手続きの見通しが立ったら、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を締結します。契約書には、譲渡する株式数、譲渡日、譲渡代金、支払方法のほか、承認が得られなかった場合の扱いなども明記しておくのが一般的です。親族間や関係者間の取引では口約束で済ませてしまうこともありますが、後日の紛争や税務上の指摘を防ぐためにも、書面化は欠かせません。

また、譲渡価格が著しく低い、または高い場合には、贈与とみなされるリスクや税務上の問題が生じることがあります。M&Aや事業承継であれば、株価算定の根拠も用意しておくと安心です。契約書は単なる形式ではなく、譲渡条件を明確にし、当事者双方を守るための重要な証拠になります。

5.株主名簿を書き換える

株式譲渡契約と承認決議が完了したら、会社は株主名簿を書き換えます。株主名簿の書換えは、譲受人が会社に対して正式な株主として扱われるための重要な手続きです。契約だけが成立していても、名簿上の記載が旧株主のままだと、配当や議決権の行使などで支障が出る可能性があります。

特に中小企業では株主名簿の管理が不十分なことも多く、実際の株主と名簿の記載が一致していないケースも見られます。事業承継や将来の売却を見据えるなら、この機会に名簿の整備をしておくと後々の手続きがスムーズです。名義変更は軽視されがちですが、株式譲渡を会社内部で確定させるうえで欠かせない実務です。

6.税務・届出・登記を確認する

株式譲渡が終わった後は、税務や必要な届出、登記の有無も確認しておきます。株式譲渡そのものは、通常、株主の変更のみでは商業登記が必要になるわけではありません。しかし、譲渡に伴って役員構成が変わる場合や、代表者が交代する場合には、別途登記が必要になります。

また、譲渡人には譲渡所得課税が生じる可能性があり、譲受人側でも取引条件によっては贈与税などが問題になることがあります。親族間で低額譲渡を行う場合は、特に注意が必要です。さらに、会社によっては金融機関や取引先との契約上、株主変更を報告すべきケースもあります。譲渡契約が終わった時点で安心せず、税務・法務・実務の三つの観点から漏れがないかを確認することが大切です。

有限会社の株式を譲渡するメリット

特例有限会社を譲渡することで、企業は会社を後世に残すことができます。ここでは、特例有限会社を譲渡するメリットについて解説します。

主なメリットとして次のことが挙げられます。

事業承継がしやすい
取引先との関係を維持しやすい
従業員の雇用を維持しやすい
創業者利益を獲得できる可能性がある

それぞれのメリットを解説します。

事業承継がしやすい

特例有限会社の株式を譲渡すれば会社を後世に残すことができます。後継者がいなければ会社の経営が順調であっても、廃業を選択しなければならなくなります。特例有限会社でも、親族や社内の人間、第三者に株式を譲渡することで、事業承継を行うことができます。そのため、中小企業にとって有力な選択肢となります。

株式譲渡であれば、会社そのものの経営権を後継者へ移すことができるため、事業用資産や契約を一つずつ移転する手間を抑えられます。また、会社名や法人格を維持したまま引き継げるため、取引先や金融機関への影響も比較的小さく済みます。

取引先との契約関係を維持しやすい

株式譲渡のメリットは、会社そのものが存続するため、取引先との契約関係を維持しやすい点にもあります。事業譲渡のように個別の契約を移し替える方法では、取引先ごとに同意を取り直さなければならないことがありますが、株式譲渡であれば契約の当事者である会社は変わりません。

そのため、日常の取引を止めずに承継しやすくなります。特に、長年の信頼関係で成り立っている中小企業では、社名や契約主体が変わらないこと自体が安心材料になります。金融機関との借入、仕入先との継続取引、得意先との基本契約なども、原則として会社に残ります。

契約書にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合は別途確認が必要ですが、全体としては契約の維持がしやすく、実務負担を抑えられる方法です。

従業員の雇用を維持しやすい

株式譲渡では法人格がそのまま残るため、従業員との雇用関係も原則として会社に引き継がれます。事業譲渡のように従業員ごとに再契約が必要になる場面が少なく、現場の混乱を抑えやすいことがメリットです。

中小企業では、技術やノウハウ、人間関係が事業の価値そのものになっていることも多いため、従業員が安心して働き続けられることは、承継の成否を左右する重要な要素です。また、雇用条件や社内制度が急に大きく変わらなければ、離職のリスクも下げやすくなります。

後継者や買い手にとっても、経験のある人材を維持したまま事業を引き継げるのは大きなメリットです。

創業者利益を得られる可能性がある

特例有限会社の株式を譲渡すれば、売り手である創業者やオーナーが対価を受け取り、いわゆる創業者利益を得られる可能性があります。長年かけて育ててきた会社に収益力や顧客基盤、技術、人材といった価値があれば、その分が株価に反映され、単なる清算よりも有利な形で会社を手放せることがあります。

後継者不在だからといって廃業を選ぶより、第三者承継によって会社の価値を回収できる点は大きな魅力です。また、創業者利益を得られれば、引退後の生活資金を確保しやすくなるほか、相続や資産承継の準備にもつなげやすくなります。

ただし、実際の譲渡価格は会社の業績や純資産、将来性、簿外債務の有無などによって左右されます。適正な価格で譲渡するには、早い段階から企業価値を意識して準備することが重要です。

有限会社の株式を譲渡する際の注意点

特例有限会社の株式譲渡は、事業承継やM&Aの手法として有効ですが、進め方を誤ると思わぬトラブルにつながります。特例有限会社は譲渡制限が前提となるうえ、会社の規模が小さいほど株価の決め方や関係者への説明が難しくなりがちです。さらに、契約上の制約や組織変更の限界など、通常の株式会社とは異なる注意点もあります。

特に中小企業では、法務・税務・人間関係が密接に絡むため、単に買い手を見つけて契約書を交わせば終わりというものではありません。譲渡後も事業を円滑に続けるには、事前の確認と周囲への配慮が欠かせません。

ここでは、特例有限会社の株式を譲渡する際に押さえておきたい主な注意点を整理します。

譲渡先が見つかりにくい

特例有限会社の株式は、一般の株式会社に比べて譲渡先を見つけにくい傾向があります。最大の理由は、株式の譲渡に会社の承認が必要であり、自由に売買できないことです。また通常の株式会社とは使えるスキームも限られます。

買い手から見ても、取得までに社内手続きが必要で、他の案件より進めにくいと感じられることがあります。また、特例有限会社は中小・零細規模の会社が多く、経営がオーナー個人に強く依存しているケースも少なくありません。その場合、創業者が抜けた後も事業が安定して続くのかが不安視され、買い手候補が限られやすくなります。

親族内や役員・従業員への承継なら話が進みやすいこともありますが、第三者への売却を考えるなら、財務状況の整理や業務の見える化を進め、買い手が判断しやすい状態を整えておくことが重要です。

株価算定でトラブルになりやすい

特例有限会社の株式譲渡では、株価の決め方をめぐってトラブルになりやすい点にも注意が必要です。上場株式のように市場価格があるわけではないため、純資産、利益水準、将来性、類似会社との比較などをもとに個別に算定することになります。しかし、中小企業では帳簿に表れない実態や、役員報酬の調整、個人的な経費の混在などがあり、評価が分かれやすいのが実情です。

親族間や同族会社内の譲渡では、「安すぎる」「高すぎる」といった不満が後から出ることもありますし、著しく低額な譲渡は税務上、贈与とみなされる可能性もあります。価格に納得感を持たせるには、第三者の専門家による株価算定や、算定根拠を文書で残すことが有効です。

COC条項に注意が必要

株式譲渡を行う際は、取引契約や融資契約に含まれるCOC条項にも注意が必要です。COC条項とは、株主や支配権に変更があった場合に、契約の解除などを認める条項のことです。会社そのものは変わらなくても、株式譲渡によって実質的な経営権が移ると、この条項に触れる可能性があります。特に、金融機関との借入契約、大口取引先との基本契約、フランチャイズ契約などでは、COC条項が入っていることがあります。

これを見落としたまま株式譲渡を進めると、融資の一括返済を求められたり、重要な取引契約を打ち切られたりするおそれがあります。契約書の確認は後回しにせず、早い段階で主要な契約を洗い出し、事前承諾が必要かどうかを確認しておくことが大切です。

取引先や従業員への配慮が必要

株式譲渡は法的には株主が変わるだけですが、現場にとっては経営者が変わる大きな出来事です。そのため、取引先や従業員への説明や配慮を欠くと、不安や不信感を招くことがあります。特に中小企業では、社長個人との信頼関係で取引が続いている場合も多く、後継者や買い手が誰なのか、今後の方針がどうなるのかによって取引継続の判断が左右されることもあります。

従業員についても同様で、情報が不足すると将来への不安から離職につながるおそれがあります。もちろん、交渉の初期段階では秘密保持が重要ですが、適切なタイミングで丁寧に説明することが必要です。誰に、いつ、何を伝えるかを事前に整理し、混乱を最小限に抑える準備をしておくことで、譲渡後の事業運営を安定させやすくなります。

有限会社では使えない組織再編がある

特例有限会社では、通常の株式会社に比べて活用できる組織再編の手法に制限があります。例えば、吸収合併や吸収分割の場合は存続会社や承継会社になることができません。また、株式交換や株式移転など、株式会社では利用できる再編行為でも、特例有限会社のままでは使えないものがあります。そのため、M&Aや資本政策を柔軟に進めたい場合に、手法の選択肢が狭くなることがあります。

将来的にグループ化や持株会社化、他社との再編を見据えているなら、特例有限会社のまま進めるのか、株式会社へ移行したうえで再編を進めたほうがいいのかを見極めることが大切です。特例有限会社には制度上の制約があるため、早い段階で全体の出口戦略を整理しておくと安心です。

有限会社の株価はどう決まる？

有限会社、正確には特例有限会社の株価には、上場株式のような市場価格がありません。そのため、売買や相続、贈与、事業承継の場面では、会社の財務内容や収益力、将来性などをもとに個別に評価する必要があります。実際には「いくらで譲るか」という当事者間の合意だけでなく、税務上どのように評価されるかも重要です。

特に中小企業では、帳簿上の数字だけでは実態を正確に反映しないことも多く、株価の決め方を誤ると、親族間のトラブルや税務上の指摘につながるおそれがあります。また、株価は一つの方法で一律に決まるものではなく、目的によって考え方が変わります。まずは、どの場面で株価算定が必要になるのかを押さえたうえで、代表的な評価方法を紹介します。

株価算定が必要になる場面

特例有限会社の株価算定が必要になるのは、主に株式譲渡、相続、贈与、事業承継、少数株主との紛争などの場面です。例えば、第三者に会社を売却する場合は、買い手と売り手が納得できる譲渡価格を決めるために株価算定が欠かせません。親族内承継でも、価格設定が不明確だと他の相続人との間で不公平感が生じやすくなります。

また、税務の場面では「実際にいくらで取引したか」だけでなく、「本来の価値はいくらか」が問題になることがあります。著しく低い価格で譲渡すれば贈与とみなされる可能性もあるため、注意が必要です。特に中小企業の株は市場で比較しにくいため、目的に応じた評価方法を使い分けながら、根拠のある価格を示すことが大切です。

有限会社の株式の評価方法

特例有限会社の株式を相続する場合、相続税の計算では財産評価基本通達に基づいて評価を行うのが基本です。これは自由な売買価格を決める場面とは異なり、税務上の統一的なルールに従って株価を算出する考え方です。会社の規模や株主の立場によって適用される方法が変わるため、単純に純資産だけを見ればよいわけではありません。

株式を相続する際の評価方法には、主に「純資産価額法」「類似業種比準法」「配当還元法」があります。

純資産価額法

純資産価額法は、会社が保有している資産と負債を時価ベースで見直し、その差額である純資産をもとに株価を計算する方法です。言い換えると、会社をいま清算したとしたら、株主にどれだけ財産が残るかという考え方に近い評価方法です。

不動産や有価証券、保険積立金などを時価で反映するため、帳簿価格より評価額が高くなることもあります。この方法は、資産を多く持つ会社や、同族会社のように株主が経営を支配している会社の評価で重視されやすいのが特徴です。

一方で、将来の収益力よりも現在の資産状況が中心になるため、利益は出ていても資産が少ない会社では実態より低く見えることもあります。特例有限会社でも、不動産保有会社や内部留保の厚い会社では、純資産価額法による影響が大きくなりやすいといえます。

類似業種比準法

類似業種比準法は、評価対象の会社と業種が近い上場企業の株価を参考にして、配当、利益、純資産といった指標を比べながら株価を算定する方法です。非上場会社であっても、同業の上場会社と比較することで、一定の客観性を持たせやすい点が特徴です。

相続税評価では、会社の規模が大きいほどこの方法の比重が高くなる傾向があります。純資産価額法に比べると、現在の資産だけでなく事業としての収益力も反映しやすいため、営業利益が安定している会社では実態に近い評価になりやすい面があります。

ただし、比較対象となる業種区分や数値の取り方によって結果が変わることもあるため、単純に機械的な計算で済むものではありません。業績や配当の状況によっては、純資産価額法より低く出ることも高く出ることもあります。

配当還元法

配当還元法は、その株式を持っていることで将来どれだけ配当を受け取れるかという視点から株価を評価する方法です。相続税や贈与税の実務では、少数株主が取得した非上場株式の評価に用いられることが多く、会社の経営を支配できない立場の株主に適した考え方とされています。

この方法では、会社全体の資産価値や収益力よりも、実際の配当実績が重視されます。そのため、配当をほとんど出していない会社では評価額が低くなりやすいのが特徴です。オーナー一族のような支配株主には通常使われませんが、相続人の持分割合や立場によっては適用されることがあります。

有限会社から株式会社に変更するかどうかの判断ポイント

特例有限会社は現在もそのまま存続できますが、今後の経営方針によっては株式会社への変更を検討する価値があります。とはいえ、名称を変えれば必ず有利になるわけではありません。資金調達の必要性、取引先や採用面での印象、現在の事業規模や社内体制、さらに変更に伴う手間や費用など、複数の要素を踏まえて判断することが大切です。

ここでは、株式会社に変更したほうがいいかどうかの判断ポイントを解説します。

資金調達や対外的な信用面で必要性があるか

株式会社への変更を考えるうえで、まず確認したいのが資金調達や対外的な信用面の必要性です。今後、外部から出資を受けたい、金融機関や取引先に対して会社の見え方を整えたいという事情があるなら、株式会社のほうが適している場合があります。

実務上は特例有限会社でも契約や融資を受けられますが、相手によっては「有限会社」という名称に古い印象を持つこともあります。特に、新規取引の開拓や採用活動では、会社名の印象が判断材料の一つになることがあります。

また、将来的に第三者から資本参加を受ける可能性があるなら、株式会社のほうが説明しやすく、制度面でも理解されやすい傾向があります。現時点で大きな支障がなくても、今後の資金調達や対外的な見せ方を重視するなら、株式会社化を検討する理由になります。

現在の事業規模や運営体制に合っているか

会社形態を見直す際は、現在の事業規模や運営体制に本当に合っているかを考えることも重要です。親族経営や少人数で安定的に運営している会社であれば、特例有限会社のままでも大きな不都合がないことは少なくありません。株主構成が固定されており、外部出資や複雑な組織再編を予定していないなら、あえて変更しなくても十分に経営は成り立ちます。

一方で、役員体制を広げたい、経営権と出資の関係を整理したい、将来的にグループ化や再編を進めたいと考えているなら、株式会社のほうが柔軟に対応しやすくなります。会社形態は見た目の問題ではなく、事業の実態に合っているかどうかが重要です。今の運営に合うだけでなく、今後数年の会社の姿まで見据えて判断することが求められます。