株式譲渡の手続きの流れと注意点！必要書類とあわせて解説

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株式譲渡の手続きは、契約書を交わせば終わるものではありません。特に非上場会社では、定款で株式の譲渡を制限しているケースが多く、会社の承認をはじめとする所定の手続きを踏む必要があります。進め方を誤ると、譲渡の効力や株主名簿の書換え、税務処理などで思わぬトラブルにつながるおそれもあります。

実務では、「株式譲渡契約書には何を盛り込むべきか」「株主名簿の書換えはどのように行うのか」「株式譲渡でどのような税金が発生するのか」など、検討すべき論点が多くあります。特に中小企業のM&Aや事業承継では、譲渡制限株式の承認や株券の有無など、会社ごとの事情を踏まえた対応が欠かせません。

本記事では、株式譲渡の手続きの流れや必要書類、契約上の注意点をわかりやすく解説します。これから株式譲渡を進める経営者や実務担当者の方は、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡の手続きの流れ

株式譲渡の手続は、売り手と買い手の合意だけで完了するわけではありません。特に非上場会社では、定款によって株式の譲渡に制限が設けられていることが多く、譲渡に関しては会社法や社内手続きに沿って進める必要があります。

なお、多くの企業が譲渡制限会社のため、ここでは譲渡制限会社の株式譲渡の一般的な手続きについて解説します。株式譲渡手続きの主な流れは次のとおりです。

株式の譲渡制限の有無を確認する
株式譲渡契約を締結する
株式譲渡承認請求を行う
取締役会・株主総会などで承認を得る
譲渡代金の決済と株式の引渡しを行う
株主名簿の書換えを行う

それぞれの手順についてわかりやすく説明します。

1. 株式の譲渡制限の有無を確認する

株式の譲渡を検討する場合、まず確認すべきなのは、対象会社の株式に譲渡制限が付されているかどうかです。中小企業をはじめとする非上場会社では、株式の譲渡に会社の承認を要する「譲渡制限株式」となっているケースが一般的です。

譲渡制限の有無は、定款で確認することができます。あわせて、株主名簿や登記事項、株券発行会社かどうかも見ておくと、その後の手続きがスムーズです。譲渡制限の有無を確認しないまま進めると、後になって必要な承認手続きが判明し、スケジュールが遅れるおそれがあります。

2. 株式譲渡契約を締結する

譲渡制限の有無を確認後、売り手と買い手の間で株式譲渡契約を締結します。契約書では、譲渡する株式数、譲渡価格、代金の支払時期、譲渡実行日、表明保証、解除条件などを定めるのが一般的です。

実務では、譲渡制限株式である場合でも、まず当事者間で契約条件を固めたうえで契約書を取り交わし、その後に会社の承認手続きを進めることが少なくありません。この場合、承認取得をクロージングの前提条件として定めることもあります。後のトラブルを避けるためにも、契約内容は曖昧にせず、実態に即して整理することが大切です。

3. 株式譲渡承認請求を行う

対象株式が譲渡制限株式である場合には、会社に対して株式譲渡承認請求を行います。これは、株主が第三者へ株式を譲渡するにあたり、会社に承認の可否を判断してもらうための手続きです。

承認請求は書面で行うのが一般的で、譲渡の相手方や対象株式の内容などを明記します。中小企業のM&Aでは、事前に会社側と調整したうえで手続きを進めるケースが多いものの、形式面を省略すると後から問題になることがあるため注意が必要です。

4. 取締役会・株主総会などで承認を得る

譲渡承認請求が行われた後、会社が定款で定めた承認機関（取締役会や株主総会など）において承認手続きを行います。定款を確認し、どの機関が承認権限を持つのかを把握したうえで進めることが重要です。

また、会社は承認請求から2週間以内に売り手に対して承認通知を送付します。2週間以内に通知が送られない場合は譲渡を承認したものとみなされます。承認後は、議事録や承認通知書など、証跡書類も適切に残しておきましょう。

なお、譲渡が承認されない場合、その株式は会社または会社が指定した買取人が買い取ることになります。

5. 譲渡代金の決済と株式の引渡しを行う

承認手続きが完了したら、売り手と買い手の間で譲渡代金の支払いと株式の引渡しを行います。通常は、契約で定めたクロージング日に、買い手が売り手へ代金を支払い、これと引き換えに株式を移転します。

なお、株券発行会社である場合には、原則として株券の交付が必要になります。一方、株券不発行会社であれば、株券の交付は不要です。古くから続く会社では、株券発行会社のままになっていることもあるため、定款や会社の実務運用を事前に確認しておくことが欠かせません。

6. 株主名簿の書換えを行う

最後に、株主名簿の書換えを行います。株式譲渡自体は当事者間で成立していても、会社に対して正式に株主としての地位を主張するためには、株主名簿の記載を更新する必要があります。なお、株主名簿の書換えは株券発行会社では、株券を提示することで単独での書換請求が可能ですが、株券不発行会社の場合は売り手と買い手の両方が同時に書換請求を行う必要があります。

中小企業では、株主名簿の管理が不十分なままになっていることもありますが、M&A後の経営権や議決権の行使に支障が出ないよう、クロージング後は速やかに書換えを済ませることが大切です。あわせて、取締役など役員変更などがある場合には、必要な登記手続きも漏れなく進める必要があります。

株式譲渡によるM&Aを進める際には、下記の記事を参照してください。

株式譲渡の手続きにおける必要書類

株式譲渡の手続きを進めるにあたっては、契約書だけでなく、会社法上の承認や株主名簿の書換えに関する書類も必要になります。特に非上場会社では、譲渡制限株式となっていることが多いため、承認手続きに関する書類を漏れなく準備しなければなりません。

株式譲渡手続きで必要となる主な書類は、次のとおりです。

株式譲渡承認請求書
株主総会招集通知または取締役会招集通知
株主総会議事録または取締役会議事録
株式譲渡承認通知書
株式譲渡契約書
株主名簿書換請求書
株主名簿

手続きを進める際には、会社の定款を確認し、必要となる書類を見極めることが重要です。さらに、株券発行会社であれば株券の交付も必要になるため、古くから続く会社では特に注意が必要です。

株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を第三者へ譲渡する際に、会社へ承認を求めるための書類です。非上場会社では、株式の譲渡に会社の承認を必要とするケースが多く、この請求書を提出することで正式な承認手続きが始まります。

書面には、譲渡する株式の内容や譲渡先の情報などを記載するのが一般的です。M&Aの実務では事前に関係者間で話がまとまっていることもありますが、手続きの適法性を担保するためにも、形式を整えておくことが大切です。

株主総会招集通知または取締役会招集通知

株式譲渡の承認を行うには、会社の定款で定められた機関を開催する必要があります。承認機関が株主総会であれば株主総会招集通知を、取締役会であれば取締役会招集通知を作成します。

この書類は、会議の日時、場所、目的事項などを関係者に知らせるためのものです。中小企業では実際には関係者の同意が得られていることも多いものの、後から手続きの有効性が争われないよう、招集通知の作成や送付方法にも注意が必要です。

株主総会議事録または取締役会議事録

株主総会議事録または取締役会議事録は、株式譲渡の承認決議が適切に行われたことを記録する書類です。承認機関が株主総会であれば株主総会議事録を、取締役会であれば取締役会議事録を作成します。

議事録には、開催日時、出席者、議案の内容、決議結果などを記載します。株式譲渡の有効性や手続きの適正さを示す重要な証拠になるため、内容は正確に整えておく必要があります。役員変更などが同時に行われる場合には、その内容もあわせて記録することがあります。

株式譲渡承認通知書

株式譲渡承認通知書は、会社が株式譲渡を承認したことを株主に通知するための書類です。譲渡承認請求に対し、会社として承認した事実を明確にする役割があります。

実務上は、承認決議を行っただけでなく、その結果を適切に通知しておくことで、後日のトラブル防止につながります。特に譲渡制限株式の場合には、承認の有無が手続き上重要な意味を持つため、通知書もきちんと作成・保管しておくべきです。

株式譲渡契約書

株式譲渡契約書は、売り手と買い手の間で株式譲渡の条件を定める中心的な書類です。どの株式を、いくらで、いつ譲渡するのかを明確にし、当事者間の権利義務を整理します。

一般的には、譲渡株式数、譲渡価格、代金支払日、譲渡実行日、表明保証、解除条件、秘密保持などの条項を定めます。中小企業のM&Aでは、契約書の内容がその後の紛争の有無を左右することも少なくありません。ひな形を流用するだけでなく、案件の実態に合わせて内容を調整することが重要です。

株主名簿書換請求書

株主名簿書換請求書は、株式譲渡後に新しい株主の情報を株主名簿へ反映してもらうための書類です。株式譲渡契約が成立していても、会社に対して正式に株主として扱われるためには、株主名簿の書換えが重要になります。

この請求書を提出することで、会社は旧株主から新株主へ名義を変更します。非上場会社では株主名簿の整備が不十分なこともありますが、M&A後の議決権行使や配当、役員選任などに支障が出ないよう、書換えは速やかに行いましょう。

株主名簿

株主名簿は、会社が現在の株主を管理するために備え置く重要な書類です。株主の氏名または名称、住所、保有株式数などが記載されており、会社にとって株主を把握する基礎資料となります。

株式譲渡では、この株主名簿を書換えることで、新たな株主が正式に反映されます。中小企業では長年更新されていないケースも見受けられますが、名義株や相続未了株式の問題が潜んでいることもあるため、株式譲渡を機に内容を精査しておくことが大切です。

書類準備で注意したいポイント

株式譲渡手続きにおける必要書類は、すべての会社で一律に同じになるわけではありません。譲渡制限の有無、承認機関の定め、株券発行会社かどうかによって、準備すべき書類や進め方は変わります。

また、書類がそろっていても、記載内容や日付、決議機関の整合性が取れていなければ、後から手続きの有効性に疑義が生じることがあります。とくにM&Aや事業承継の場面では、契約書だけでなく、承認手続きや株主名簿の更新まで一連の流れとして整えておくことが重要です。

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株式譲渡手続きの注意点

株式譲渡の手続きは、契約書の締結や必要機関での承認を終えれば完了すると考えられがちですが、実務上はその後の処理にも注意が必要です。特に、株券発行会社かどうか、登記の要否、税務上の取扱いなどは誤解が多く、手続きを誤ると後からトラブルにつながるおそれがあります。ここでは、株式譲渡手続きで押さえておきたい主な注意点について解説します。

株券発行会社と株券不発行会社では株主名簿書換請求の扱いが異なる

株式譲渡後の株主名簿書換請求は、会社が株券発行会社か株券不発行会社かによって取扱いが異なります。株券発行会社では、一般に株券の所持が重視されるため、適法に株券が交付されていれば、譲受人が単独で株主名簿の書換えを請求できる場面があります。

一方、株券不発行会社では、株券の交付によって権利移転を対抗する仕組みがないため、実務上は売り手と買い手の双方の関与が求められることが通常です。会社ごとの運用差もあるため、定款や株主名簿管理の実務を事前に確認しておくことが大切です。

株券発行会社では株券の交付が必要になる

対象会社が株券発行会社である場合、株式譲渡にあたっては原則として株券の交付が必要です。株式譲渡契約書を締結しただけでは足りず、実際に株券を引き渡すことで譲渡の効力が発生するためです。

現在は株券不発行会社が多いものの、設立期間が長い会社では株券発行会社のままになっていることがあります。株券を発行しているかどうかは、定款や会社の保管資料、過去の実務運用などを確認して判断する必要があります。

株式譲渡の登記は原則として不要（ただし役員変更がある場合は必要）

株式譲渡そのものについては、通常、法務局での登記は必要ありません。株式の移転は、契約、承認、株券交付の要否確認、株主名簿の書換えといった手続きによって進めます。

ただし、株式譲渡に伴って代表取締役や取締役の変更が生じる場合には、その変更については別途登記が必要です。また、通常の株式譲渡で定款変更は不要ですが、譲渡制限の内容や機関設計を見直す場合には、定款変更が必要になることもあります。

株式譲渡では税金が発生する

株式譲渡では、売り手に税金が発生する点にも注意が必要です。個人株主が株式を譲渡して利益が出た場合には、譲渡所得が課税されます。法人株主の場合は、その譲渡益が法人税等の課税対象になります。

また、買い手側にとっても、取得スキームや買収後の再編方法によって税務上の影響が変わることがあります。税率や具体的な取扱いは、株主属性や案件内容によって異なるため、実際のM&Aでは税理士などの専門家に確認しながら進めることが重要です。

状況別の株式譲渡手続きのポイント

株式譲渡の手続きの基本的な流れは共通していますが、譲渡する相手や会社の属性によって、実際の進め方や注意点は変わります。上場会社と非上場会社では手続きの重みが異なりますし、家族間・個人間の譲渡では税務面の注意がより重要になります。

ここでは、状況別に株式譲渡の手続きのポイントを整理します。

上場会社の株式を譲渡する場合の手順

上場会社の株式を譲渡する場合、通常は証券会社を通じて市場で売買を行います。そのため、非上場会社のように個別に株式譲渡契約書を締結したり、会社へ譲渡承認請求を行ったりする必要はありません。

株式の売買は証券口座を通じて行われ、受渡しも証券決済の仕組みに従って処理されます。ただし、大量保有や支配権の移転を伴う取引では、TOB（公開買付）や大量保有報告書など、金融商品取引法上の規制が関わることがあります。通常の市場売買とM&A目的の株式取得では、必要な対応が大きく異なる点に注意が必要です。

非上場会社や中小企業の株式を譲渡する場合の手順

非上場会社の株式を譲渡する場合は、まず定款を確認し、譲渡制限の有無を把握する必要があります。中小企業では譲渡制限株式となっているケースが多く、売り手と買い手の合意だけでは譲渡が完結しません。

一般的には、株式譲渡契約書を作成したうえで、会社に対して譲渡承認請求を行い、定款で定められた承認機関の決議を経て、代金決済と株主名簿の書換えを行います。さらに、株券発行会社であれば株券の交付も必要になります。非上場会社の株式譲渡は、会社法上の手続きをきちんと踏むことが重要です。

子会社の株式を譲渡する場合の手順

子会社の株式を譲渡する場合は、通常、親会社や法人株主が保有する株式を第三者へ売却する形になります。基本的な手続き自体は通常の株式譲渡と同じですが、グループ再編や事業ポートフォリオの見直しとして行われることが多いため、契約条件や税務上の検討事項が増える傾向があります。

実務では、株式譲渡契約の内容に加え、子会社との取引関係、グループ内融資、役員の兼任、ブランド使用、従業員の処遇なども整理しなければなりません。単に株式を移すだけでなく、譲渡後のグループ関係をどのように切り分けるかまで見据えて進めることが大切です。

家族に株式を譲渡する場合の手順

家族に株式を譲渡する場合も、基本的には通常の株式譲渡と同じ手続きを踏みます。たとえ親族間の取引であっても、譲渡制限株式であれば会社の承認が必要ですし、株主名簿の書換えも必要になります。

特に事業承継の場面では、経営権を円滑に移すために、親から子へ株式を譲渡するケースがよくあります。ただし、時価より著しく低い価格で譲渡した場合や無償で移転した場合には、贈与税などの税務問題が生じるおそれがあります。親族間だからこそ曖昧にせず、譲渡価格や手続きを適切に整えることが重要です。

個人間で株式を譲渡する場合の手順

個人間で株式を譲渡する場合も、会社法上の基本的な流れは変わりません。売り手と買い手が個人である場合には、株式譲渡契約書を締結し、必要に応じて会社の承認を得て、代金決済と株主名簿の書換えを行います。

ただし、親しい関係者同士の取引では、契約書を作成せず口頭で済ませてしまうことがあります。これでは、譲渡価格や譲渡日、株式数などをめぐって後からトラブルになる可能性があります。個人間の取引であっても、書面を整え、適正な価格で譲渡することが不可欠です。

無償で株式を譲渡する場合の手順

無償で株式を譲渡する場合でも、会社法上は通常の株式譲渡と同様に、必要に応じて承認手続きや株主名簿の書換えを行います。ただし、有償譲渡と大きく異なるのは、税務上の注意点が非常に大きいことです。

無償で株式を移転すると、受け取った側に贈与税が課される可能性があります。また、譲渡する側にも、みなし譲渡課税などが問題になる場合があります。手続きだけを見ればシンプルに見えますが、実際には税務リスクが高いため、事前に税理士へ相談したうえで進めるべきです。

株式譲渡の手続きに関するよくある質問

株式譲渡の手続に関するよくある質問について回答します。

株式譲渡には登記が必要ですか？
株式譲渡そのものについて、通常は登記は必要ありません。ただし、株式譲渡に伴って代表取締役や取締役の変更が生じる場合には、その変更について別途登記が必要です。
株式譲渡契約書は必ず作成したほうがよいですか？
株式譲渡契約書は法律上の作成義務があるわけではありません。しかし、後のトラブルを避けるために原則として実務では作成することが一般的です。契約書には、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡日、代金の支払方法などを記載します。
株主名簿の書換えはしないとどうなりますか？
株式譲渡が当事者間で有効に成立していても、株主名簿の書換えが行われていないと、会社に対して株主としての地位を適切に主張できない場面があります。 M&A後の議決権行使や役員選任などに影響が出る可能性があるため、速やかな書換えが必要です。
株式譲渡の手続きにはどれくらい時間がかかりますか？
株式譲渡手続きの日数は、案件の内容によって異なります。承認手続きや契約交渉、必要書類の整備に時間を要するケースもあり時間がかかります。特に非上場会社では、定款確認や株主名簿の整備、承認機関での決議などが必要になるため、余裕を持ったスケジュールで進めることが大切です。

まとめ

株式譲渡の手続きは、経営者や財務担当者にとって複雑で多くの注意点があります。特に、譲渡制限の確認や適切な書類準備、税務処理など、細かい部分にも気を配らなければなりません。手続きに不備があると、法的なトラブルや予期しない税負担が生じる可能性があるため、慎重な対応が求められます。

本記事を参考に、株式譲渡の流れや必要書類、注意点をしっかりと確認し、スムーズに手続きを進めましょう。もし不安がある場合は、専門家に相談することも一つの方法です。専門家のアドバイスを受けることで、より安心して株式譲渡を行うことができるでしょう。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&A・事業承継に関するご相談を承っております。株式譲渡によるM&Aをご検討中の方はもちろん、現時点でM&Aを具体的に決めていない場合でも、将来の事業承継に向けた情報収集の段階からご相談いただけます。事業承継は早めの準備が重要になるため、「何から始めるべきかわからない」という段階でも、まずはお気軽にお問い合わせください。