M&Aの意向表明書とは？基本合意書との違いと書き方【サンプル付】

意向表明書（LOI）とは、M&Aにおいて、買い手が売り手と交渉を進める意思を表明する書面です。意向表明書は特定の項目を除き、法的拘束力を持たない書類ですが、売り手との条件やM&Aの方向性を示すうえで重要な役割を担います。

本記事では、「意向表明書とは何か」といった意味や目的をわかりやすくお伝えし、書き方や例文、作成時の注意点についても紹介します。また、意向表明書と基本合意書の違いについても触れていますので、ぜひ参考にしてください。

意向表明書（LOI）とは？M&Aにおける意味と目的

意向表明書とは、英語で「Letter of Intent:LOI」と表記し、M&Aの初期段階で買い手が売り手に対して取引の意思と条件を示す文書です。希望価格や想定スキーム、今後のスケジュールなどを書面に示すことで、売り手は買い手と取引を進めるかどうかの判断をすることができます。

また、買い手候補が複数いる場合、売り手は意向表明書を基に買い手を選定します。このように意向表明書は、買い手と売り手の取引を円滑に進めるうえで欠かすことのできない、M&Aの重要な書類の一つです。 

ここでは、意向表明書の法的拘束力や基本合意書との違いについてわかりやすく解説します。

意向表明書の目的

意向表明書の目的は、買い手と売り手のM&Aの進行を円滑にし、取引の方向性を定めることです。意向表明書には、買い手の希望する主要な条件、例えば希望価格やスキーム、M&A後の経営方針などが含まれます。売り手はトップ面談の内容や意向表明書を基に、買い手の目的や条件を理解した上で取引を進めるかを判断することができます。

意向表明書には希望条件だけでなく、その後のM&Aの進め方やデューデリジェンスの時期、内容なども記載されます。このように、意向表明書はM&Aにおける買い手の意思表示であり、M&Aの方向を指し示す指針としても機能します。

意向表明書の法的拘束力

意向表明書は、通常は法的拘束力を持ちません。価格やスキームなどの条件は、デューデリジェンスの結果を踏まえて交渉を行い、最終決定がされるためです

意向表明書はあくまで買い手の意向や大まかな条件を提示するものであり、基本合意書のように売り手との合意を意味するものではありません。ただし、秘密保持条項や独占交渉権など、取引を進めるうえで重要な項目に関しては限定的に法的効力を持たせることが可能です。これにより、相手方が違反した場合には損害賠償など責任を求めることができます。

意向表明書を作成する際には、どの部分が法的拘束力を持つのかを明確にしておくことが重要です。この範囲を曖昧にしてしまうと、後の取引で認識の誤りがあったり不用意なトラブルを招いたりするおそれがあります。なお、法的拘束力の有無は、意向表明書が交わされる国や地域の法律によっても影響を受けるため、国際的な取引においては特に注意が必要です。

意向表明書と基本合意書の違い

意向表明書と基本合意書の違いの一つは、買い手と売り手の間に合意があるかどうかです。意向表明書は買い手が売り手に一方的に提示するものであるのに対し、基本合意書は買い手と売り手で合意を得て作成されます。

どちらも、経営陣同士のトップ面談後、デューデリジェンス前に交わされる書類であり、その先のM&A取引を進めるかどうかを決定するプロセスです。基本合意書も原則として法的拘束力は持ちません。

また、実務では、はじめに意向表明書を提示し、条件のすり合わせを行った後に基本合意書を交わすケースもあれば、意向表明書または基本合意書のどちらか一方のみを使用するケースもあります。M&A仲介会社を利用している場合は、仲介会社を通じて意向表明書が提出されます。

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意向表明書の書き方と記載内容

意向表明書には、価格やスキームだけでなく、買い手がM&Aを実施する目的や取引後の経営方針、従業員の処遇なども記載されます。基本的には次の項目を記載することが一般的です。 

• 企業概要
• 希望価格
• M&Aの実施目的
• M&Aのスキーム
• M&A後の経営方針
• 従業員・役員の処遇
• 資金の調達方法
• M&Aのスケジュール
• デューデリジェンスの範囲や内容
• 秘密保持
• 独占交渉権
• 有効期限
• 法的拘束力がないことの明記 

それぞれの記載内容と書き方について解説します。 

企業概要

意向表明書には、買い手企業の基本情報を明記します。買い手は事業の実績や業界内でのポジションなども記載することで、買い手としての実力や姿勢を示すことができます。また、売り手は買い手の信頼性や自社とのシナジー効果、経営基盤が安定しているどうかを判断します。

・商号 ・代表者氏名 ・所在地 ・資本金 ・沿革 ・主な事業内容 ・財務状況 ・関連会社やグループの構成など

希望価格

譲受を希望する価格は、一定の価格帯（例：〇〇〜〇〇円）で記載することが一般的です。買収価格の算定根拠や価格修正の条件（例：デューデリジェンスの結果に応じて調整）なども併記しておくと、誠実な交渉姿勢を印象付けられます。 

価格は売り手にとって、重要な要素の一つです。そのため、過度な乖離（かいり）があると交渉が不成立となるリスクもあるため、慎重かつ丁寧な記述が必要です。必要に応じて、会社案内やパンフレットなどを別途添付して、売り手が詳細を把握できるように配慮することも大切です。 

M&Aの実施目的

実地目的では、買い手が今回のM&Aを通じて何を達成したいのか、その背景や理由を明確に記載します。 

例えば、事業の拡大や新規分野への参入、既存事業とのシナジー効果、競争力の強化などが該当します。売り手企業との関係性や相互補完性、統合後の展望についても触れることで、M&Aに対する誠実な姿勢と将来への期待を示せます。 

売り手にとって納得感のある動機付けが記載されていることで、交渉を優位に進める要素となります。 

M&Aのスキーム

M&Aのスキームには、株式譲渡や事業譲渡、会社分割、合併などさまざまな手法があります。買い手企業はどのスキームを想定しているのかを記載します。

特に中小企業のM&Aでは、株式譲渡が多く活用されますが、買収対象の資産・事業の範囲、取得割合や譲受対象などを明示し、売り手との相互理解を促すことが重要です。 選定したスキームの理由についても簡潔に述べることで、スキームに対する戦略性や妥当性を伝えられます。 

M&A後の経営方針

意向表明書にM&A成立後の経営方針を明示することで、売り手は譲渡後の経営がどのように行われるのかをイメージすることができます。売り手は単に売却益を得られればいいわけではなく、企業がどのように成長していくのかも重視しています。経営方針を明らかにすることで、売り手の取引の不安を和らげることができます。

買い手は経営戦略やブランドの存続、取引先との関係、シナジー効果の見込みなどを具体的に記載します。売り手企業の独自性を尊重しつつ、どのように企業価値を高めていくかのビジョンを示すことが重要です。 

従業員・役員の処遇

M&A後の従業員や役員の処遇は、売り手にとって特に関心の高い項目です。雇用契約の維持や待遇の継続、福利厚生の取り扱いなどについて明示することで、安心感を与えられます。 代表者が一定期間相談役などの立場で残る旨（キーマン条項）を記載するケースも一般的です。 

資金の調達方法

買収資金をどのように調達するのかについて、概要を明記します。自己資金や金融機関からの借り入れ、出資による調達など、調達方法の具体的な手段を示すことで、資金力や実行可能性を売り手に示せます。 

資金調達の裏付けが明確であることは、買収の実現性を高める上で重要な要素です。必要に応じて、金融機関との調整状況や借入枠の有無なども記載します。 

M&Aのスケジュール

M&Aプロセスの想定スケジュールを記載します。

例えば、基本合意書の締結やデューデリジェンスの実施、最終契約書の締結、クロージングの日程などを提示します。特に買い手が上場企業である場合は、適時開示義務に関するスケジュールも明確にしておく必要があります。 

スケジュールの提示は、取引に対する準備状況や誠意を示す意味でも効果的です。 

デューデリジェンスの範囲や内容

意向表明書の段階で、予定しているデューデリジェンスの範囲や調査対象について記載します。 

デューデリジェンスとは、買収前に売り手企業の法務や財務、労務、コンプライアンスなどを調査し、事業に関わるリスクを把握するための監査です。 調査方法や専門家の活用予定なども明示し、売り手が事前準備しやすいよう配慮します。 

秘密保持

秘密保持条項は、交渉の過程で開示される情報が第三者に漏洩しないようにするためのものであり、法的拘束力を持たせることができます。秘密保持条項には開示される情報の範囲や、情報を受け取った側がその情報をどのように取り扱うべきかについてが記載されます。

また、情報漏洩が発生した場合の責任や、違反時のペナルティについての規定を含めることが一般的です。これにより、情報漏洩を未然に防ぎ、万が一の事態に備えることができます。

独占交渉権

独占交渉権は、一定期間中、売り手が他の買い手候補と交渉を行わないよう求める条項で、買い手のリスクを軽減するために重要です。通常は基本合意書に記載されますが、意向表明書の段階で買い手が独占交渉を求めるケースも実務上よく見られます。 

買い手はデューデリジェンスの実施にあたり、弁護士や会計士への依頼などで高額な費用を負担します。その過程で売り手が他社と交渉を進めれば、損失リスクが発生します。こうした事態を避けるため、買い手は意向表明書に独占交渉期間や延長の可否を明記し、排他性を確保します。 

ただし、売り手の選択肢を制限する側面もあるため、相応の信頼関係や交渉の進展が前提です。 

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有効期限

意向表明書の効力がいつまで続くのか、有効期限を明示することで、売り手・買い手双方がスケジュール管理を適切に行えます。また、有効期限の設定は、売り手に対して決断を促す側面もあります。 

例えば、フェーズごとの区切り（第一段階：基本合意まで、第二段階：最終契約まで）を設け、各段階の期限を明記することも効果的です。有効期限の経過に伴い失効する旨も記載することで、文書の曖昧性を排除できます。 

法的拘束力がないことの明記 

意向表明書は、買い手が取引への関心や基本的な条件を伝えるための文書であり、通常は法的拘束力を持ちません。この段階では契約は成立しておらず、買い手は意向表明書の提出後、デューデリジェンスを実施し、その結果を踏まえて基本合意書や最終契約書の締結を検討します。 

ただし、文面によっては一部に拘束力があると解釈される可能性もあるため、「本書には法的拘束力を持たない」旨を明記することが重要です。 

意向表明書のフォーマットサンプルと例文

意向表明書のフォーマットのサンプルを紹介します。意向表明書は決まったフォーマットがあるわけではありませんが、業界によっては通常の項目とは別に追加項目を記載したほうが良い場合もあります。また、記載漏れなどを防ぐためにも、意向表明書を作成する際には、M&A仲介会社など専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

今回はM&Aスキームで「株式譲渡」を選んだ場合の意向表明書の例文を掲載します。

〇〇年〇月〇日（提出日）  意向表明書  株式会社〇〇〇〇（売り手企業名） 御中  東京都〇〇区〇〇〇丁目〇番〇号  株式会社△△△△（買い手企業名）  代表取締役　〇〇 〇〇　印  拝啓　貴社におかれましては、益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。  このたびは、貴社の株式譲渡案件（以下「本件」といいます）につきまして、弊社に検討の機会を賜り、誠にありがとうございます。  弊社では、貴社よりご提供いただいた情報を基に社内で慎重に検討を進めてまいりました。その結果、弊社は貴社との取引に強い関心を有しており、下記のとおり意向を表明させていただきます。  なお、本書面の内容は、現時点における受領情報および公開情報に基づくものであり、今後の追加資料の開示やデューデリジェンス等の結果により、内容が変更となる可能性がある点をあらかじめご承知おきくださいますようお願い申し上げます。  敬具  記  1．弊社の概要  会社名：株式会社△△△△  所在地：東京都〇〇区〇〇〇〇  代表者名：代表取締役 〇〇 〇〇  事業内容：ウェブマーケティング、BtoC向けシステム開発 等  2．取引形態および希望譲渡価額  取引形態：株式譲渡（発行済株式100％の取得）  希望価格：〇億円〜〇億円（DCF法を参考に算出）  ただし、価格は今後の資料提供およびデューデリジェンスの結果により変動する可能性があります。  3．譲渡価額の算出方法  DCF法を採用し、貴社より受領した資料および市場情報等を基に試算しております。  4．本件を希望する目的  弊社はウェブ関連分野での事業拡大を進めており、貴社の有する高度な技術と人材を取り込むことで、両社の補完的な成長が可能であると判断しております。  5．従業員・役員の処遇について  従業員：全員を現行の雇用条件で引き続き雇用予定  役員：現任の取締役については、任期満了まで委任契約を継続予定  6．対価の支払方法および資金調達  支払方法：貴社指定の口座への銀行振込により一括支払い  資金調達：手元現預金および一部金融機関からの借り入れにより実施予定  7．想定スケジュール（目安）  ・基本合意の締結：〇年〇月〇日 ・デューデリジェンス実施：〇年〇月〜〇月 ・最終契約締結：〇年〇月〇日 ・クロージング実行：〇年〇月〇日  8．デューデリジェンスの範囲  財務・法務・税務・ビジネスの各領域について、弊社及び指定専門家が実施予定です。  費用は全額弊社負担といたします。  9．独占交渉権の希望  〇年〇月〇日までの間、弊社に対して独占的な交渉の機会を与えていただけますようお願い申し上げます。  10．本意向表明書の有効期限  以下のいずれか早い時点までとさせていただきます。  （1）基本合意契約の締結日 （2）最終契約の締結日  （3）本件の検討を中止した旨を通知した日  （4）〇年〇月〇日  11．秘密保持  本意向表明書の存在および記載内容については、相互に第三者に対して一切開示しないものとします。  12．法的拘束力の有無  本意向表明書は現時点の意向を示すものであり、法的拘束力は有しないものとします。  以上

これはあくまでサンプルであり、事業内容、規模、取引スキーム、譲渡資産など、内容は企業によってさまざまです。必ずしも同じフォーマットやひな形で対応できるとは限りません。内容に漏れがないように、実際に意向表明書を作成する際には、M&A仲介会社や弁護士、公認会計士などの専門家と相談しながら進めることが望ましいです。

意向表明書を作成・確認時の注意点

意向表明書は原則として法的拘束力がありませんが、売り手が買い手との取引を決めるかどうかを選択する一つの判断材料となります。そのため、買い手は必要な項目をわかりやすくかつ明瞭に示す必要があります。

ここでは、意向表明書を作成・確認する際に注意すべきポイントについて解説します。

意向表明書の作成ポイント（買い手）

まずは買い手が意向表明書を作成する場合のポイントを紹介します。

M&A後の経営ビジョンの明確にする

買い手は、意向表明書を通じてM&Aの目的はもちろん、自社と統合することによる売り手側のメリットをわかりやすく伝える必要があります。単に「買いたい」と示すだけでなく、M&A後のビジョンや成長戦略、双方にとっての価値創出を明示することで、売り手にとっての納得感や信頼を生み出します。 

具体的には、高いシナジー効果や市場拡大の見込み、事業基盤の強化などを根拠ある数値とともに提示し、売却後の企業の未来像を売り手が具体的にイメージできるようにします。買収金額だけでなく、非財務的な魅力も重要なアピール要素です。 

適切な価格を設定する

買収価格の提示は、売り手の評価に直結する重要項目です。特に、買収後に見込まれるシナジー効果を価格に織り込むことで、「高く評価している」という姿勢を示せます。 また、金額を提示する際は、合理的かつ客観的な算定根拠も記載します。

算定根拠については、売り上げ拡大やコスト削減、技術統合などを通じた経済的効果を明示し、将来的な価値創出を前提とした金額であることを説明することが望まれます。金額提示と併せて、その妥当性を丁寧に伝える姿勢が求められます。

売り手の意向を反映する

意向表明書は買い手側の文書であるとはいえ、売り手の意向を無視した内容では好印象を与えることはできません。面談や事前のヒアリングを通じて、売却理由や重視する条件、従業員の処遇など売り手の希望を把握し、それを文書内に適切に反映させることが大切です。 

例えば、雇用の維持を望む売り手に対しては、従業員の処遇に関する具体的な方針を盛り込むことで、安心感を提供できます。売り手の視点に立った内容を盛り込むことにより、形式的な提案ではなく、信頼関係の構築を意識した誠実な表明書として評価されやすいです。

意向表明書の確認ポイント（売り手）

次に、売り手が意向表明書を受け取った際に確認すべきポイントを紹介します。

譲れない条件が反映されているか

売り手は売却交渉を進める前に、自社として「譲れない条件」と「交渉可能な条件」を明確にしておくことが大切です。 従業員の処遇や企業ブランドの維持、経営陣の役職・報酬、M&A後の経営方針など、売り手企業にとって重要な要素を明示的に整理することで、交渉中の判断軸が定まらない事態を防げます。 

特に従業員は企業の重要な資産であり、M&A後の処遇が不安定になることで、モチベーション低下や離職リスクが高まる恐れがあります。そのため、買い手側に対し、従業員の雇用継続や待遇維持の方針を事前に確認し、条件として文書化しておくことが望まれます。 

また、企業文化の継承にも注意が必要です。買収後の統合過程で、価値観や行動様式のズレが発生すると組織の混乱を招くため、自社の文化をどう維持・融合させるかといった方針の擦り合わせを行うことが求められます。 

価格設定の根拠が明確か

提示された価格が妥当かどうかを慎重に精査することも大切です。高額の提示があっても、独占交渉権獲得後にデューデリジェンスを理由に減額交渉となるケースがあるため、事前に価格の根拠や評価方法を確認しておく必要があります。 

具体的には、DCF法や類似企業比較法などの分析を通じ、企業価値と照らして実態と乖離（かいり）がないかを評価します。算定根拠が不透明な場合には、専門家の意見を仰いで適正価格の水準を把握しましょう。 

秘密保持の範囲や独占交渉権の期間が適切か

意向表明書を確認する際には、秘密保持の範囲や独占交渉権の期間が適切かどうかも確認しましょう。まず、秘密保持の範囲については、開示される情報が適切に限定されているか、機密情報がどの程度まで保護されるのかを確認する必要があります。これにより、企業の機密情報が外部に公開されるリスクを防ぎます。

次に、独占交渉権の期間については、期間がどれくらい設定されているのか、そしてその期間が交渉の進捗に対して現実的であるかどうかを確認します。長すぎる期間では他のビジネスチャンスを逃すリスクがあるためです。

M&A後の事業継続性はあるか 

売却後も自社事業が安定して継続されるかどうかは、従業員や顧客、取引先にとって重大な関心事項です。売り手としては、買い手が十分な資金力と運営体制を有しており、既存事業を維持・発展させる意欲があるかを見極めなければなりません。 

事業継続に必要な資金計画や経営陣の配置、新規投資の有無などを買い手に確認し、将来の経営破綻や撤退リスクを回避できるようにしておく必要があります。 

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まとめ

M&Aにおける意向表明書は、買い手が取引の意図や基本条件を示す重要な文書です。これにより、売り手との信頼関係を築き、交渉をスムーズに進めることが可能になります。

意向表明書は法的拘束力はありませんが、取引の方向性を明確にする役割を果たします。意向表明書の書き方や検討ポイントを理解し、それに基づいて準備を進めることで、M&Aプロセスを円滑に進めることができるでしょう。

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