事業承継の手続きの流れ｜必要書類や注意点をわかりやすく解説

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事業承継は企業の未来を左右する重要な場面ですが、その流れや必要な手続きに頭を悩ませている経営者の方も多いのではないでしょうか。事業承継は大きく親族への承継と親族以外への承継に分けられ、親族外の引き継ぎ相手には社内の役員や従業員、第三者などの選択肢があります。

本記事では、事業承継の手続きについて、全体の流れや注意点、必要書類や費用をわかりやすく解説します。また、法人と個人事業主の事業承継についても紹介します。この記事を通して、事業承継手続きの全体像を理解し、安心して次のステップに進むことができるでしょう。

事業承継の手続きとは｜全体の流れをわかりやすく解説

事業承継は会社を次世代に残すための大事な手続きであり、誰に引き継ぐかが重要になります。後継者の選定を誤ったり、手続きが不十分な場合、事業の存続が危ぶまれるおそれもあります。そのため、早期の準備と計画が大切になります。

事業承継には、「親族内承継」「従業員承継」「第三者承継（M&A）」の3つの方法があります。どの手法を選択するかによって細かいプロセスは異なりますが、ここでは事業承継手続きの全体像についてわかりやすく解説します。

事業承継の手続きは以下の流れで行われます。

自社の課題の把握
後継者の選定
事業承継計画の策定
関係者への周知
事業承継の実行

それぞれの手順について順番に見ていきましょう。

手続き1.自社の課題の把握

事業承継の最初の手続きは、経営状況の分析や自社課題の把握です。この段階では、現在の経営状況を詳細に分析し、事業承継に向けた内部問題を洗い出すことが求められます。

自社分析では、企業の財務状況、組織構造、技術やノウハウ、主要な取引先との関係性など、幅広い視点からの現状把握が欠かせません。これらの要素を把握し、事業承継の準備を進めることで、事業承継後のリスクを抑え、適切な後継者を選定することが可能になります。

なお、事業承継の手続きは複雑で、多くの法的・税務的な要素が絡んできます。そのため、実行の前には専門家や支援機関に相談することが推奨されます。また、後継者の育成や承継後の経営計画についても、専門的なアドバイスを受けることで、承継計画の精度を高めることができます。

手続き2.後継者の選定

事業承継を成功させるためには、誰に事業を引き継ぐかが重要になります。そのため、後継者選定では、会社のビジョンや価値観を共有し、事業の持続性を高められる人物を見極めることが必要です。

中小企業の事業承継では、経営者の子どもや孫、親族への譲渡が一般的でしたが、後継者がいない場合や後継者が適切な能力を備えていない場合は社内や社外の人物を探す必要があります。近年は、第三者の企業や投資ファンドに売却するケースも増えています。

後継者選定においては、経営者が後継者となる人物に求める要素や判断基準を明確にしておくことが大切です。適切な後継者を選ぶ際のポイントとして以下の要素が挙げられます。

後継者のビジョンや価値観
後継者の能力やスキル
業界に対する知識や経験

まず第一に、後継者候補の将来設計やビジョンが自社が目指す未来と一致しているか、経営方針や企業文化を理解しているかどうかが求められます。家族であっても、すでに進みたい道やキャリアがあるかもしれません。早めに意思確認をしておくことが大切です。

また、後継者としての能力やスキルがあるかも重要です。後継者の能力が不十分な場合、会社の経営が困難になるだけでなく従業員や取引先との関係が悪化する可能性があります。後継者の能力としては、統率力やコミュニケーション能力、経営スキルや決断力などが求められます。

さらに、業界のトレンドや市場の理解があるかどうかも大切です。市場環境の変化は激しく、柔軟な対応が求められる場面も発生します。市場の変化に対応するスピード感や業界への興味は事業を成長させるうえで欠かせません。

なお、後のトラブルを避けるためにも、事業承継では後継者本人との合意形成だけでなく、他の親族からの理解を得る事も大切になります。

手続き3.事業承継計画の策定

事業承継計画の策定は、事業承継を円滑に進めるうえで欠かせません。特に親族内承継や従業員承継の場合は後継者の選定だけでなく、育成も重要です。事業承継計画は、後継者への事業の引き継ぎをスムーズにし、企業の将来の成長と安定性を確保するための指針ともなります。

具体的には、まず後継者の育成方針を明確化し、必要なスキルや経験を積ませるためのプログラムを設計します。次に、経営権や株式の移転時期を計画し、税務や法務の観点から最適な方法を選択することが求められます。さらに、企業のビジョンや長期的な目標を後継者と共有し、組織全体で共通理解を深めることが重要です。

これにより、後継者は自信を持って経営を引き継ぐことができ、従業員や取引先の信頼も得られます。事業承継計画は柔軟性を持たせつつ、定期的に見直しを行い、内部・外部の環境変化に対応できるようにすると良いでしょう。

手続き4.関係者への周知

事業承継の手続きでは、従業員や取引先など関係者への周知も大切です。この段階では、後継者の選定や事業承継計画の策定を経て、承継の意図を明確にし、関係者全員が共通の理解を持てるように丁寧な説明が求められます。

まず、社内の主要なステークホルダーである役員や幹部社員に対して、後継者の選定理由や承継の具体的なスケジュールを説明し、彼らの理解と協力を得ることが必要です。また、従業員全体には、承継が会社の成長や安定性にどのように寄与するのかを伝え、不安を払拭することが求められます。

次に、取引先や顧客に対しても適切なタイミングで情報を提供し、信頼関係を維持することが重要です。特に、主要な取引先には直接訪問し、顔を合わせて説明することで、安心感を与えることができます。金融機関や顧問税理士、弁護士などの外部専門家にも周知を行い、彼らからのフィードバックを得ることで、承継に伴うリスクの軽減や法的・税務的な準備を整えることが可能になります。

さらに、情報共有の方法やタイミングを事前に計画し、関係者が必要な情報を適切に受け取れる体制を整備することも重要です。情報開示のタイミングが早すぎると、情報漏えいにつながるおそれもあるため、開示する時期は慎重に見極めましょう。

手続き5.事業承継の実行

事業承継の実行段階では、経営権や資産の移転を行います。事業承継のスキームには株式譲渡や事業譲渡などがあります。それぞれにメリットとデメリットがあるため、どの方法で承継するかは自社の状況によって判断する必要があります。なお、事業承継では株式譲渡が選択されるケースが多く見られます。

株式譲渡とは、株主が保有する株式を後継者や第三者に譲渡することで、会社の所有権を移転する方法です。株式の譲渡方法には、売買の他に贈与や相続などもあります。贈与や相続の場合は経営者または後継者に贈与税や相続税が発生します。また、売買の場合は適切な価格での取引が求められるため、後継者の資金の準備が求められます。

どちらの方法においても、移行する資産や負債の範囲を明確にし、法律や税務の専門家の助言を受けながら、適切に手続きを進めることが重要です。特に、税務面での問題を避けるために、事前に税理士と相談し、最も有利な方法を選択することが大切です。

特に中小企業では経営者が個人保証をつけているケースが多く、事業承継では保証の解除や引き継ぎについて早めに金融機関に相談しましょう。また、個人保証は後継者にとっても負担となり、これが事業承継の妨げとなることもあります。経営者保証ガイドラインや個人保証を必要としない制度などの検討をしましょう。

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事業承継の手続きに必要な書類

事業承継の手続きの際に必要な書類について解説します。

親族への承継に必要な書類

事業承継とは、企業の経営を次の世代に引き継ぐプロセスを指します。特に親族内承継では、家族経営の企業が次世代にスムーズに引き継がれるよう、さまざまな準備が必要です。以下に、親族内承継を円滑に進めるために必要な書類をまとめます。

遺言書
生前贈与契約書
遺産分割協議書
株式譲渡契約書
事業譲渡契約書

それぞれの書類について説明します。

遺言書
遺言書は、親族内承継において非常に重要です。遺言書があることで、故人の意向が明確になり、相続トラブルを防ぐことができます。遺言書は法的に有効であることを確認し、定期的に内容を見直すことが推奨されます。
生前贈与契約書
生前贈与を行う場合には、贈与契約書を作成することが重要です。これにより、贈与の内容や条件が明確になり、後々のトラブルを避けることができます。
遺産分割協議書
この書類は、相続人全員が合意のもとで作成されるもので、相続財産の分割内容を明確にします。特に親族内承継の場合、経営権や事業資産の分配に関する合意を得るためにも重要です。
株式譲渡契約書
会社の株式を譲渡する場合には、株式譲渡契約書を作成する必要があります。これにより、株式の譲渡条件や価格が明確になり、法的な効力を持ちます。
事業譲渡契約書
事業自体を譲渡する場合には、事業譲渡契約書が必要です。これにより、事業の資産や負債、契約関係の引き継ぎが明確化されます。

これらの書類は、親族間でのトラブルを未然に防ぐために重要ですが、必ずしもすべての書類が必要ではないケースもあるため、確認しておくと良いでしょう。

従業員への承継に必要な書類

従業員承継で必要な書類として以下が挙げられます。

株主名簿
株式名義書換請求書
株主名簿記載事項証明書
株式譲渡契約書
株式譲渡承認請求書

それぞれの書類について説明します。

株主名簿
株主名簿は会社の株主のリストであり、従業員が新たな株主として迎え入れられる際に必要です。株主名簿は、株式の所有者を明確にするために重要です。
株式名義書換請求書
この書類は、従業員が株式を取得する際、既存の株主から株式の名義を変更するために必要な書類です。この請求書を提出することで、株主名簿に新たな株主として記載されることになります。
株主名簿記載事項証明書
この書類は企業の株主名簿に記載されている株主に関する情報を証明する公式文書です。株式譲渡や株主権利の行使に必要な書類であり、株主の確認や法的手続きを進める上で役立ちます。
株式譲渡契約書
株式譲渡契約書は株式の譲渡に関する詳細や条件を明示するための書類であり、譲渡者と譲受者の双方の合意を記録します。譲渡の価格や譲渡条件を明確にする役割を果たします。
株式譲渡承認請求書
株式譲渡承認請求書は、会社の定款や株主総会の決議に基づき、株式の譲渡を承認するために必要な書類です。この請求書を通じて、社内の合意形成や承認プロセスが促進されます。

これらの書類は、法的な側面を強化するために弁護士や公認会計士などの専門家のサポートを得ながら作成・管理することが推奨されます。

第三者への承継（M&A）に必要な書類

第三者承継（M&A）における手続きは、親族内承継や従業員承継と異なり、外部の第三者に事業を引き継ぐため、特に慎重かつ詳細な準備が求められます。書類としては従業員承継に必要な書類の他に、以下の書類が登場します。

ロングリスト
ショートリスト
ノンネームシート
秘密保持契約書（NDA）
企業概要書（IM）
意向表明書（LOI）
基本合意書（MOU）
最終契約書

それぞれの書類について説明します。

ロングリスト
ロングリストとは、買収候補企業の初期リストであり、潜在的な買い手を広く網羅するためのものです。これにより、候補企業を段階的に絞り込むことができます。
ショートリスト
ショートリストとは、ロングリストから選定された、より具体的な買収候補企業のリストです。ここでは、実際に交渉を進める可能性のある企業のみを選定します。
ノンネームシート
ノンネームシートとは、企業名を伏せた状態で候補企業に情報を提供するための書類です。これにより、初期段階での情報提供において、企業の機密が保護されます。
秘密保持契約書（NDA）
秘密保持契約書（NDA）とは、譲受企業が知り得た情報を外部に漏らさないようにするための法的拘束力を持つ契約です。信頼関係を築くために不可欠です。
企業概要書（IM）
企業概要書（IM）とは、譲渡される企業の事業内容、財務状況、成長性などを詳細に説明した文書で、買収候補者が企業を理解するために必要です。
意向表明書（LOI）
意向表明書（LOI）とは、譲受企業が正式に買収の意思を示すための書類で、交渉の出発点となります。この文書には、取引の基本条件が含まれることが一般的です。
基本合意書（MOU）
基本合意書（MOU）とは、取引条件やスケジュールを概略的に決定するための文書で、双方の合意を記録します。法的拘束力は通常ないが、合意の証拠として重要です。
最終契約書
具体的な取引条件を詳細に定め、双方の最終合意を確保するための文書です。これにより、事業譲渡が正式に完了します。

これらの書類は、第三者事業承継のプロセスにおいて重要な役割を果たします。特に、弁護士やM&Aアドバイザーと密接に連携することは、法的な問題や取引の複雑さを適切に管理するために不可欠です。

事業承継で発生する費用・税金

事業承継では、専門家に依頼する場合の手数料や後継者には買収費用が発生します。また、事業承継によって利益を得た場合は税金が発生することがあります。発生する税金の種類や金額は、承継する財産の内容や評価額、選択するスキームによって変わるため、税理士など専門家と相談すると良いでしょう。

事業承継で発生する費用

事業承継を円滑に進めるためには、さまざまな費用が発生します。まず、専門家への報酬です。事業承継は法律や税務の専門知識が必要不可欠であり、弁護士や税理士、M&Aアドバイザーなどの専門家への相談が必要となるでしょう。

次に、登記費用があります。株式譲渡や事業譲渡によって会社の代表者が変更になったり、組織再編が行われる場合は登記変更の免許税が発生します。

さらに、後継者の買収資金も考慮に入れる必要があります。後継者が親族の場合は、贈与や相続などの手段もありますが、売買を選択する場合には、株式や資産の取得資金が必要となります。また、これらの費用以外にも契約関連費用や後継者の育成費用などが発生することがあります。

事業承継で発生する税金

事業承継で生じる税金についても解説します。

親族への事業承継で発生する税金

親族への事業承継では、相続や贈与によって株式や事業用資産を引き継ぐことが多く、主に相続税と贈与税が問題になります。特に非上場会社の株式は評価額が高くなることもあり、事前の対策が重要です。

相続税
相続税は、経営者が死亡し、後継者が株式や事業用資産を相続した場合に発生する税金です。自社株や不動産などの評価額が高いと、相続税の負担が大きくなることがあります。
また、相続人が複数いる場合は、株式が分散すると経営権の安定に影響するおそれもあります。そのため、遺言の作成や株式の集約、事業承継税制の活用を含めて、早めに対策を検討することが重要です。
贈与税
贈与税は、生前に後継者へ株式や事業用資産を贈与した場合に発生する税金です。早い段階で後継者へ承継できる点はメリットですが、贈与する財産の評価額によっては大きな税負担が生じる場合があります。
特に自社株を生前贈与する場合は、株価評価や贈与の時期によって税額が変わるため、計画的に進める必要があります。相続税と同様に、事業承継税制の適用可否も確認しておくことが大切です。

社員・従業員への事業承継で発生する税金

社員・従業員への事業承継では、後継者となる役員や従業員に株式を譲渡するケースが一般的です。この場合、株式を譲渡した現経営者に対して譲渡所得課税が生じます。あわせて、住民税や復興特別所得税も課税対象になります。

譲渡所得税（株式譲渡）
株式譲渡によって利益が出た場合、その利益に対して譲渡所得税が課されます。中小企業の事業承継では、現経営者が保有する自社株を後継者へ売却する形がよく用いられます。
譲渡価格と取得費との差額が課税対象となるため、自社株の評価や譲渡価格の設定が重要です。税務上不自然な価格設定と判断されないよう、適正な評価に基づいて進める必要があります。
住民税・復興特別所得税等
株式譲渡で譲渡益が発生した場合は、譲渡所得税に加えて住民税や復興特別所得税もかかります。実際の税負担はこれらを含めて考える必要があります。社員・従業員への事業承継では、後継者側の株式取得資金ばかりに目が向きがちですが、現経営者側の税負担も踏まえてスキームを検討することが重要です。

第三者への事業承継（M&A）で発生する税金

第三者への事業承継（M&A）では、株式譲渡か事業譲渡かによって発生する税金が異なります。中小企業のM&Aでは株式譲渡が多い一方、事業の一部だけを引き継ぐ場合などには事業譲渡が選ばれることもあります。

譲渡所得税（株式譲渡）
株式譲渡で会社を第三者へ承継する場合、売り手である株主個人に譲渡所得税がかかります。課税対象となるのは、株式の譲渡価格から取得費や譲渡費用を差し引いた譲渡益です。
株式譲渡は、会社に関する権利義務をまとめて引き継ぎやすい点から、中小企業のM&Aで多く用いられています。一方で、譲渡益に対する課税が生じるため、手取り額も踏まえて検討することが重要です。
法人税（事業譲渡）
事業譲渡では、会社が保有する事業の全部または一部を譲渡します。この場合、譲渡対価を受け取るのは会社であり、譲渡によって生じた利益に対して法人税が課されます。
株式譲渡とは異なり、事業譲渡では資産や負債、契約などを個別に移転する必要があるため、税務だけでなく法務面でも確認事項が増えます。譲渡対象や簿価、譲渡価格によって税負担は変わるため、事前のシミュレーションが重要です。
住民税・復興特別所得税等
第三者への事業承継で株式譲渡を行った場合は、譲渡所得税に加えて住民税や復興特別所得税も発生します。税負担を正確に把握するには、所得税だけでなく付随する税目も含めて確認する必要があります。
特にM&Aでは譲渡価格が大きくなることもあるため、手取り額の見込みを事前に把握しておくことが大切です。
登録免許税・不動産取得税
事業譲渡で不動産を承継する場合には、登録免許税や不動産取得税が発生することがあります。これは不動産の名義変更や取得に伴って課される税金です。不動産を含む事業譲渡では、法人税だけでなく、こうした間接的な税負担も考慮する必要があります。
譲渡スキームによって負担額が変わるため、税務・法務の両面から検討することが重要です。

なお、事業承継では承継する資産によって消費税が課される場合もあります。

法人と個人の事業承継の手続きの違い

法人と個人事業主の事業承継では、手続きの複雑さが大きく異なります。ここでは個人事業主が事業を他者に承継する場合の手続きの違いについて解説します。

個人事業主の手続き

個人事業主が事業承継を行う場合、法人とは異なる手続きが求められます。具体的には、個人事業主は廃業の手続きを税務署に届出ます。そして、後継者が新たに開業手続きを行います。必要な届出を行うことで、後継者は同じ屋号での経営が可能になります。

また、従業員がいる場合には従業員と後継者で新たな雇用契約を締結し、保険関連の加入手続きも行います。個人事業主の場合、会社のブランドや事業内容以上に、経営者個人の人柄が影響を与えているケースも多いため、事業を引き継ぐ場合には早い段階で連絡をし、後継者と取引相手の関係性構築に努めることも大切です。

店舗や設備などがある場合は資産の引き継ぎを行います。

個人事業主の必要書類

廃業に必要な主な書類は以下のとおりです。

個人事業の開業・廃業等届出書
所得税の青色申告の取りやめ届出書（青色申告者）
事業廃止届出書（消費税の課税事業者）

後継者が開業するために必要な主な書類は次のとおりです。

個人事業の開業・廃業等届出書
所得税の青色申告承認申請書（必要に応じて）
雇用契約書等その他必要に応じた関連書類（必要に応じて）

参照：国税庁「廃業する場合」/「開業する場合」

個人事業主に発生する税金

個人事業主の事業承継で発生する税金は、贈与税、相続税、譲渡所得税の3種類です。これらはすべてのケースで発生するわけではなく、承継方法によって異なります。

まず、贈与税についてですが、事業を後継者に無償または低価格で譲渡する場合に発生します。土地の贈与税は、贈与を受けた年の1月1日現在での財産評価額に基づき計算されるなど評価時点は資産によって異なるため、適切な財産評価と税額の見積もりが重要です。

次に、相続税は、個人事業主が亡くなった際に、その事業を相続する場合に発生する税金です。相続税には基礎控除があるものの、事業の規模や資産価値によっては高額になる可能性があるため、事前に相続対策を講じておくことが重要です。例えば、生命保険の活用や、小規模宅地等の特例を利用することで、相続税の負担を軽減することができます。

最後に、譲渡所得税は、個人事業に関連する資産を第三者に売却する際に発生します。譲渡所得税は、売却価格から取得費用や譲渡費用を差し引いた利益に対して課されるため、これらの費用を正確に把握し、適切に申告することが求められます。