株式譲渡契約書（SPA）とは？書き方や印紙、ひな形活用の注意点

株式譲渡契約書（SPA）とは、M&Aにおける最終契約書の一つであり、売り手と買い手の双方が株式譲渡に関して合意した内容を文書化した書類です。株式譲渡契約書は法的効力を持つため、正確に記載することが求められます。正しく記載することで、取引後のトラブルを避け、安全にM&Aを実行することができます。

本記事では、M&A取引をスムーズに進めるために、株式譲渡契約書の具体的な書き方や印紙の要否、作成時の注意点について詳しく解説します。また、書き方の例やひな形を活用する際に留意するポイントについてもお伝えしていますので、ぜひ最後までご覧ください。

株式譲渡契約書（SPA）とは

株式譲渡契約書（SPA：Stock Purchase Agreement）とは、株式譲渡に関する内容や取引条件を詳細に記載した最終的な契約書です。株式譲渡の契約締結時に正式な契約書を作成・取り交わすことで、M&Aプロセスの透明性を確保し、買い手と売り手の双方が安全かつ円滑に取引を進めることが可能になります。

株式譲渡契約書の目的と役割

株式譲渡契約書（SPA）とは、企業や個人が保有する株式を他者に移転する際に、その条件や手続きを明文化した文書です。株式譲渡契約書は法的拘束力を持ち、後のトラブルを未然に防ぐ役割を持ちます。また、この契約書は契約不履行や記載内容と相違があった場合の証拠としても機能します。そのため、M&Aにおいて株式譲渡契約書は欠かすことのできない重要な書類となります。

株式譲渡契約書は以下のような目的で締結されます。

目的	内容
株式譲渡条件の明確化	株式譲渡契約書には、譲渡する株式の数、価格、支払い方法、支払い期日などが明記されます。これにより、取引の具体的な条件が明確になり、双方の認識のズレを防ぎます。
法的拘束力の付与	株式譲渡契約書は法的拘束力を持つ文書です。これにより、万が一どちらかの当事者が契約内容を履行しない場合でも、法的措置を取ることが可能です。
譲渡制限の確認・対応	中小企業や非上場企業が株式を譲渡する際、株式譲渡制限が設けられている場合があります。株式譲渡契約書には、譲渡制限に関する会社の承認手続きや必要な条件についても記載されることが一般的です。
秘密保持の確保	株式譲渡は、会社の持分や経営権に大きな影響を与える可能性があるため、契約書には秘密保持条項が含まれることがあります。この条項により、取引の詳細や関連情報が第三者に漏れることを防ぎます。
リスクの管理	株式譲渡契約書には、表明保証（譲渡する株式に関する正確な情報が提供されていることの保証）や責任範囲などが記載されることが一般的です。これにより、将来的なリスクやトラブルに備えることができます。

法人と個人の株式譲渡契約書の違い

法人の株式譲渡契約書と個人の株式譲渡契約書は、主に契約の対象者、取引の規模、そして法的な手続きにおいて大きな違いがあります。

法人同士の株式譲渡契約書は、通常、取引の規模が大きく、複雑な条件が設定されることが多いため、より詳細で包括的な契約内容が求められます。法人は通常、法的な監査やデューデリジェンスを実施し、その結果を契約に反映させることもあります。

一方、個人間の株式譲渡契約書は、通常は当事者間での直接的な交渉に基づいて契約が成立します。個人間の契約では、法人契約ほどの詳細な条件設定は求められない場合が多いですが、譲渡制限株式の場合は会社法に基づく承認手続きが必要になる場合があります。また、個人から法人に株式を譲渡する場合は法人が関与する取引と同様に、適切な手続きと法的な確認が必要です。

法人でも個人でも、法的リスクを回避するには、弁護士に相談し、契約内容が法的に有効であることを確認することが推奨されます。

項目	法人間	個人間
契約の対象者	法人	個人
取引の規模	大きい	小さい
必要な手続き	株式名簿の書き換え、株主総会や取締役会の承認、デューデリジェンス	契約者間の合意、譲渡制限株式の場合は会社法に基づく承認手続き
例示される条件	譲渡対象株式の詳細、譲渡価格、支払い条件、表明保証、競業避止義務	譲渡株数、譲渡価格、譲渡制限の確認

上場企業と非上場企業の株式譲渡契約書の違い

上場企業と非上場企業の株式譲渡契約書の違いは、対象となる株式の流動性や取引における法的規制の違いにあります。

上場企業の株式は市場で自由に取引されるため、譲渡の際には市場価格を基準として契約が進行します。このため、契約書には市場価格に基づく価格調整や、株価変動に対する対策が詳細に記載されることが一般的です。

一方、非上場企業の場合、株式の流動性が低いため、売買価格は双方の交渉により決定されます。このため、契約書には株式評価方法や価格算定の基準が規定されることが多くなります。また、非上場企業の株式は譲渡制限が設定されている場合が多く、その場合は会社法に基づく承認手続きが必要です。

上場企業の場合、取引規制や情報開示義務が厳格に適用されます。契約書には、関連する法令遵守や情報公開に関する条項が含まれることが求められます。非上場企業では、上場企業と比較すると開示情報の規制は緩やかですが、譲渡制限に関する手続きが必要になる場合があります。

上場企業であっても非上場企業であっても、専門家の助言を受け、適切な契約書を作成することが、トラブルを避けるための鍵となります。

項目	上場企業	非上場企業
株式譲渡	市場価格に基づく、価格調整条項や株価変動対策（例：価格調整メカニズム、オプション契約）が詳細に記載	株式評価方法や価格算定基準が明確に規定
取引規制・情報開示	厳格な法令遵守と情報公開義務	株式譲渡制限がある場合は会社法に基づく承認手続きが必要
承認手続き	株主総会の議決や証券取引所の規則に基づく承認	株式譲渡制限がある場合は会社法に基づく承認手続き
契約の複雑性	多岐にわたる専門的内容、法律専門家の関与が不可欠	専門家の助言が必要、譲渡制限株式の場合は手続きが複雑化することもある

株式譲渡契約書（SPA）の記載事項と書き方の例

株式譲渡契約書（SPA）に記載する内容として、以下の項目があります。

• 第1条　基本合意
• 第2条　譲渡代金の支払い方法
• 第3条　譲渡承認手続き
• 第4条　株式名簿の書き換え
• 第5条　表明保証
• 第6条　契約解除
• 第7条　損害賠償
• 第8条　競業避止義務
• 第9条　合意管轄

それぞれの条項についてわかりやすく解説します。

基本合意

株式譲渡契約書（SPA）の基本合意条項では、基本合意書で決定した株式譲渡の基本条件を記載します。具体的には、譲渡の対象となる株式の数や種類、価格などが記載されます。

項目	内容	注意点
会社名	株式の譲渡対象となる会社の正式名称を記載	必ず商業登記簿に記載されている正式名称を用いる
所在地	株式会社の本店所在地を記載	登記上の所在地を正確に記載
株式の種類	普通株式、優先株式など、譲渡対象となる株式の種類を記載	会社法上の分類に基づき、権利内容や制限がある場合はその旨も明記
譲渡株式数	譲渡対象となる株式の総数を記載	数字を正確に記載し、単位（株）を明示
譲渡価格	株式譲渡に対する代金の総額を記載	曖昧な表現を避け、正確な金額を明確に記載
譲渡日	株式が正式に譲渡される日付を記載	譲渡日や効力発生日を双方で確認し、明確に定める

契約書に記載する際には次のように書かれることが多いです。ただし、契約書のフォーマットやテンプレートにより、表現が異なることもあります。

書き方の例

甲は乙に対し、〇年〇月〇日、甲が保有する株式会社X（本店所在地：〇〇〇）の普通株式〇株を譲り渡し、乙はこれを譲り受ける。

譲渡代金の支払い方法

株式譲渡契約書（SPA）の譲渡代金の支払い方法の項目には、支払い総額だけでなく、譲渡代金の支払い方法や期限、遅延時の取り扱いについても詳細に定めます。これにより、支払いに関するトラブルを防止することにつながります。

譲渡代金の支払い方法に関する主なポイントをまとめます。

項目	内容	注意点
支払い総額	株式譲渡の代金総額を記載	「税込」か「税抜」かを明記し、消費税が含まれる場合はその旨を記載
支払い方法	一括払いまたは分割払いを指定し、その方法を記載	分割払いの場合は、各回の支払いスケジュールや金額を詳細に記載
支払い期限	支払いの具体的な期日を記載	一括払いの場合はその日付を、分割払いの場合は各回ごとの期日を明確に記載
支払い手段	銀行振込、現金、小切手、手形など、具体的な支払い手段を記載	銀行振込の場合、振込先口座情報（銀行名、支店名、口座番号、名義人）を正確に記載。振込先変更時の通知義務も規定
遅延時の対応	支払い遅延が発生した場合の措置を記載	遅延利息の計算方法や契約解除条件を具体的に記載し、遅延時のトラブルを防ぐ
違約金の規定	支払いが履行されなかった場合の違約金や損害賠償について記載	違約金の金額や適用条件を明確に記載
税金・手数料負担	支払いにかかる振込手数料や印紙税の負担者を記載	消費税やその他税金の取り扱いについても記載し、負担者を明確にする
領収書の発行	支払い完了時に売り手が発行する領収書や確認書について記載	電子メールで送付するか、原本を郵送するかなど、発行手段も記載
支払いの証明	支払い完了を証明するための書類	支払いの証拠書類の提出義務を明記し、紛争を防ぐ

これらの内容を契約書に正確に記載することで、譲渡代金の支払いに関する誤解やトラブルを未然に防止し、取引の安全性を高めることができます。なお、株券発行会社の場合は株券を交付する旨も契約書に記載します。

書き方の例

譲渡代金は金〇〇円（1株あたり〇〇円）とする。乙は譲渡代金を〇年〇月〇日までに甲の指定する金融機関口座に振り込む方法により支払う。なお、振込手数料は乙の負担とする。

譲渡承認手続き

株式譲渡契約書（SPA）に記載される譲渡承認手続きの条項は、譲渡対象の株式が「譲渡制限株式」である場合に特に重要です。譲渡制限株式とは、株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認を必要とする株式のことで、会社法に基づいてその取り扱いが規定されています。この制度は、会社や既存株主の利益を保護し、不適切な譲渡による経営権の混乱を防ぐことを目的としています。

株式譲渡契約書には、承認手続きの具体的な流れや期間、必要な書類、承認の有無による契約の効力についても明記することが望ましいです。

項目	内容	注意点
譲渡制限の有無	譲渡対象の株式が譲渡制限株式であるかを記載	株式の種類と譲渡制限の有無を明確に記載し、会社法第139条に基づく対応を確認する
承認機関	株式譲渡を承認する会社内の機関を記載	定款や会社法に基づき適切な承認機関を明記し、手続きの合法性を確保する
承認申請手続き	承認を得るための提出書類、申請先、提出方法を記載	株式譲渡申請書や関連書類を正確に明記し、申請手続きの漏れを防ぐ
承認期限	会社が譲渡の承認または不承認を申請者に通知するまでの期間を記載	「申請受理後30日以内」など具体的な期限を設定し、手続きの透明性を確保
承認結果の通知	承認または不承認の結果を申請者に通知する方法を記載	通知が遅延した場合の対応を併せて記載すると、トラブル防止につながる
承認拒否時の対応	会社が承認しなかった場合の対応措置を記載	会社法第116条に基づき、買い取り価格の決定方法や手続きも具体的に明記
承認条件	承認を得るための条件を記載	条件がある場合、その内容を具体的に記載しておく
効力発生日	株式譲渡の効力が発生する日を記載	承認が取引の前提条件である場合、その旨を明確に記載
秘密保持	承認手続き中に共有される情報や申請内容の秘密保持について記載	情報漏洩を防ぐため、秘密保持義務を明確に規定する

株式譲渡契約書の承認手続きの項目は、株式譲渡を実行する際の前提条件とされることが多く、期限までに承認手続きが行われないなど不備がある場合、取引が進まず無効となることもあるため注意しましょう。

書き方の例

甲は、譲渡日までに、本件株式譲渡に必要な承認を得るものとする。

株式譲渡の手続きに関しては以下の記事をご覧ください。

株式譲渡の手続きを徹底解説｜契約から税務まで全流れと注意点

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株式名簿の書き換え

株式譲渡契約書（SPA）には、譲渡代金の支払いと同時に株式譲渡の実行が行われる旨を記載します。具体的には株主名簿の名義の変更手続きに関する内容などが明記されます。株主名簿の名義書換請求は買い手と売り手が共同で行うものと会社法で定められています。ただし、株券発行会社の場合は、株券の交付を受けていれば単独での書換請求ができるため、共同で行う条項は不要です。

項目	内容	注意点
株式名簿の更新義務	株式譲渡成立後、会社が株式名簿を更新する義務を負うことを明記	株式名簿が更新されない場合、新株主が株主としての権利を行使できないリスクがある
更新の手続き	株式譲渡申請書や株券の提出、その他必要書類を記載	提出先（例：会社総務部）や提出期限を明確に記載
更新期限	株式譲渡成立後、会社が株式名簿を更新するまでの具体的な期限（例：「譲渡成立後30日以内」）	更新手続きの遅延を防ぐため、明確な期限を設定
責任の所在	株式名簿の更新に関する会社の責任を明記	更新が怠られた場合の責任範囲（例：損害賠償）についても記載
株主名簿の記載事項	株主の氏名、住所、保有株式数、株式の種類、取得日などを記載	記載内容は会社法第121条に基づくことを確認
名義書き換え費用	名義書き換えに要する費用の負担者（例：買い手が負担する）を記載	双方の合意を明確にし、トラブルを防ぐ

実務上は、株式譲渡契約書と名簿書き換え手続きが連携して進むことが多く、取締役の承認や書類の管理が適切に行われることが重要です。書類の紛失や手続きの遅延がないよう、専門家の助言を得ながら慎重に進めましょう。

書き方の例

甲および乙は、譲渡の実行後、直ちに対象会社に対し、共同して株主名簿の書き換えを請求するものとする。

表明保証

株式譲渡契約書（SPA）の表明保証条項は、買い手と売り手が契約締結時点での重要な事実や状況について相手方に対して保証する条項です。特にM&A取引においては、リスクの明確化と契約の安全性を高めるために欠かせない記載事項となっています。

表明保証の主な目的は、株式譲渡に関わる事実の真実性を確保し、将来的な紛争や損害発生を防止することにあります。表明保証条項によって、売り手は契約内容の透明性を保証し、買い手は対象会社の財務状況や法的問題を把握することができます。

表明保証に含まれる主な項目は以下のとおりです。

項目	内容	注意点
会社の設立・存続	譲渡対象会社が適法に設立され、現在も存続していることを保証	設立登記簿謄本や定款で設立と存続状況を確認する。清算手続や解散予定がないかも確認する。
権利の帰属	譲渡される株式が売り手に正当に帰属しており、第三者の権利が設定されていないことを確認	株主名簿や契約書で権利の帰属を確認し、担保権や差押えがないことを証明する。
財務状況	譲渡対象会社の財務諸表が正確であり、重大な債務や偶発負債がないことを保証	最新の財務諸表を確認し、偶発債務や簿外負債がないかをチェックする。
法令遵守	会社が関連法令を遵守していること、重大な法的リスクがないことを明示	業種特有の法令や過去の違反歴があれば確認する。行政処分がないことも確認する。
訴訟・紛争	現在進行中または予見される訴訟や紛争がないことを保証	訴訟や紛争リスクがあれば開示を求め、顧問弁護士の確認書を取得する。
許認可・契約	必要な許認可が有効であり、重要な契約が適切に履行されていることを保証	許認可の有効性と契約内容を確認し、譲渡の影響がないか検討する。

表明保証条項は買い手よりも売り手が保証する内容が多くなります。デューデリジェンスでは把握できなかった内容も表明保証条項に加えることで、買い手はより安心して取引を進めることができます。売り手が保証できない事項に関しては「売主が知る限り」などのように限定的に定めることもあります。

書き方の例

甲は、乙に対し、本契約締結日および譲渡日において下記の事項が全て真実かつ正確であることを表明し、保証する。 乙は、甲に対し、本契約締結日および譲渡日において下記の事項が全て真実かつ正確であることを表明し、保証する。

表明保証に関しては、以下の記事をご覧ください。

表明保証とは？M&Aで失敗しないための基本知識と条項例・保険まで徹底解説 

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契約解除

株式譲渡契約書（SPA）における契約解除条項は、契約当事者の一方または双方が契約を終了させる条件や手続きを明確に定める重要な条項です。契約解除の規定がない場合、契約不履行やトラブルが生じた際に対応が難しくなるため、必ず明文化しておく必要があります。
契約解除の条件としては、以下のようなケースが一般的に想定されます。

契約解除の条件	内容	注意点
契約違反（債務不履行）	契約の重要な条項が履行されない場合に解除可能	解除権の行使には相当の証拠が必要
譲渡承認の不取得	会社の承認が得られない場合に契約を解除できる	承認が得られない理由や期限を明確に定めることが重要
表明保証違反	表明保証に反する事実が判明した場合に解除が可能	解除前に相手方に通知し是正の機会を与えることが望ましい
不可抗力	天災や法令改正など契約履行が困難な場合の解除	具体的な不可抗力事象を契約書に記載することが推奨される

契約解除の方法としては、通知による解除が一般的です。通知方法や期間、解除の効力発生日などを契約書に具体的に定めることで、双方の誤解や紛争を防止できます。また、契約解除後の措置として、譲渡代金の返還、損害賠償請求の可否、秘密保持義務の存続などについても明記しておくことが望ましいです。

書き方の例

甲または乙は本契約に違反した場合、相手方は本契約を解除することができる。

契約解除条項の作成にあたっては、曖昧な表現を避け、具体的かつ明確に解除の条件等を記載することが大切です。不明瞭な条項は解釈の違いを生み、紛争の原因となるため、弁護士など専門家の助言を受けながら作成することが推奨されます。

損害賠償

株式譲渡契約書（SPA）の損害賠償条項は、契約違反や表明保証違反などによって生じた損害に対し、当事者がどのように責任を負い、賠償を行うかを定める重要な規定です。この条項は、契約解除条項と密接に関連しますが、損害賠償は主に金銭的な補償に焦点を当てています。適切な損害賠償条項の設定により、取引後のトラブル防止やリスク管理が可能になります。

以下の表は、株式譲渡契約書における損害賠償の主なポイントを示しています。

項目	内容	注意点
損害賠償の意義	契約違反や表明保証の虚偽によって生じた損害を補償するための規定。	損害の範囲や因果関係を明確にしておくことが重要。
適用範囲	表明保証に違反した場合や契約内容の不履行など、具体的に賠償が発生する状況を明記。	範囲を曖昧にするとトラブルの原因になるため、具体的に記載すること。
請求条件	損害賠償請求の手続きや期間、通知義務などを定める。	請求期限や通知方法を契約書に明記し、適切な対応を促す。
免責事項	特定の損害について賠償責任を免除する条件や制限を記載。	免責範囲が広すぎると買い手の保護が不十分になるため、バランスが必要。
注意点	弁護士に相談し、法務リスクを確認しながら作成することが望ましい。	契約条項の曖昧さを避け、実務的な視点での記載を心がける。

損害賠償条項は、予期せぬトラブルが発生した際に会社を守る上で欠かせない項目です。特に表明保証と連動させて記載することで、リスク管理がより効果的になります。契約書作成時には弁護士などの専門家の助言を受けることを強くおすすめします。

書き方の例

甲および乙は、本契約に違反があった場合、それによって相手方が被った損害、損失、費用などを賠償しなければならない。

競業避止義務

株式譲渡契約書（SPA）における競業避止義務条項は、譲渡後の一定期間、売り手が買い手の事業と競合する行為を制限するための重要な規定です。これは買い手が譲渡した会社の事業価値を守り、譲渡後の不正な競争や利益侵害を防止することを目的としています。

競業避止義務は、譲渡対象の事業内容や市場、地域に応じて具体的な制限範囲を定める必要があります。例えば、同業他社としての営業活動、同種の製品やサービスの提供、顧客の引き抜きなどが該当します。

以下の表は、競業避止義務条項に含めるべき主な内容と注意点をまとめたものです。

項目	内容	注意点
対象行為	売り手が行ってはならない競業行為の具体例（営業活動、同種製品・サービスの提供、顧客引き抜きなど）	抽象的すぎる表現は無効となる可能性があるため、具体的に記載すること
制限期間	競業避止義務が適用される期間（例：譲渡完了後1年、3年など）	長期間すぎると公序良俗に反する可能性があるため、合理的な期間を設定する
地域の範囲	競業行為を制限する地理的範囲（例：譲渡会社の事業地域や全国など）	必要以上に広範囲な制限は無効となる恐れがあるため注意する
違反時の措置	違反があった場合の契約解除や損害賠償請求などの対応策	具体的な対応方法や損害賠償請求の範囲を明確に定めること
例外規定	特定の条件下で競業避止義務の適用を除外する場合（例：買い手の書面承諾）	例外を設ける場合は明確に記載し、トラブル防止に努める

競業避止義務条項を作成する際は、過度に広範な制限とならないように注意が必要です。無効となるリスクを避けるため、制限の内容や期間、地域を合理的かつ具体的に設定することが求められます。また、契約書の条項として明確に記載し、売り手・買い手双方の合意を得ることが重要です。 不明確な表現は後の紛争の原因となるため、弁護士などの専門家に相談しながら作成することを強く推奨します。適切な競業避止義務の設定により、譲渡後の事業の円滑な継続と買い手の利益保護が期待できます。

合意管轄

株式譲渡契約書（SPA）の合意管轄条項は、契約に関連する紛争が発生した場合にどの裁判所を第一審の管轄裁判所とするかを当事者間で合意する重要な規定です。

この条項は、契約トラブルが起きた際の迅速かつ円滑な紛争解決を目的としており、管轄裁判所を予め定めることで、裁判手続きの混乱や管轄争いを防止します。特に、株式譲渡契約書のような重要な契約書では、合意管轄の明確化は取引の安全性を高めるために欠かせません。

以下の表は、合意管轄条項に関する主要なポイントをまとめたものです。

項目	内容	注意点
合意管轄の意義	契約に関する紛争の第一審管轄裁判所を当事者間で事前に決定すること	合意がない場合、管轄裁判所の争いが生じ、解決が遅れる可能性がある
裁判所の選定基準	売り手または買い手の所在地、譲渡対象会社の本店所在地などが考慮される	双方の負担や利便性を考慮し、実務的かつ公平な場所を選ぶことが重要
管轄合意の法的効力	当事者間で合意した管轄裁判所は原則として尊重され、裁判管轄の確定に寄与する	不合理な合意は無効となる可能性があるため、合理的な内容設計が求められる
合意管轄の記載方法	契約書内に明確に「本契約に関する紛争は○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする」などと記載	曖昧な表現は管轄争いの原因となるため、具体的に記載することが必要
紛争解決の重要性	合意管轄は契約解除や損害賠償などの紛争解決過程で重要な役割を果たす	契約書の他の条項と連携し、総合的なリスク管理の一環として扱うべき

合意管轄条項の適切な設定は、株式譲渡契約書の法的安定性を高め、契約トラブル発生時の迅速な解決に寄与します。契約書作成時には、弁護士などの専門家の助言を受け、取引の実態に即した合理的かつ明確な合意管轄を定めることを強く推奨します。

書き方の例

甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

株式譲渡契約書（SPA）の作成時の注意点

株式譲渡契約書（SPA）の作成や締結時の注意点について解説します。

• 株券発行の有無
• 株式譲渡制限の有無
• 株式譲渡の目的の明確化
• みなし承認規定の確認
• 契約書の保管期間
• ひな形・テンプレートの活用時の留意点

それぞれについて解説します。

株券発行の有無

株式譲渡契約書の作成および締結前に確認するポイントの一つが、対象企業が株券発行会社かどうかです。株券発行会社とは、株主に対して紙の株券を発行している会社を指します。発行会社か不発行会社かにより手続きが異なるため、契約書に記載する内容に変更が生じる場合があります。

株券とは、株主の権利を証明する有価証券を指します。現在は上場企業の株券の発行は原則廃止され、電子管理されています。ただし、非上場企業の場合は株券が発行されている場合もあります。株券発行会社の場合、株式の譲渡には株券の引き渡しが必要です。したがって、契約書には株券の引渡し方法や時期、引き渡しに関する確認事項を明確に記載する必要があります。 一方、株券不発行会社では、株券の発行自体がないため、株券の引渡しは発生しません。

契約締結時には、株券発行会社であれば株券の引渡しに関する具体的な取り決めを契約書に盛り込み、押印や書類の管理方法についても十分に配慮することが重要です。また、株券不発行会社の場合は、株主名簿の管理体制や承認手続きの確認を怠らないようにしましょう。

株式譲渡制限の有無

譲渡制限の有無も株式譲渡契約書の作成時に確認する項目です。譲渡制限とは、会社法上、特定の株式について譲渡の際に会社や株主の承認を必要とする法的な制約を指します。特に売り手が非上場企業の場合、譲渡制限株式であるケースが多く、譲渡の自由度が制限されるため、契約書への記載が欠かせません。

譲渡制限株式は、会社の支配権を安定させる目的で設定されることが多く、譲渡の際には会社の取締役会や株主総会の承認が必要となります。そのため、前提条件に承認を必要とする旨が含まれます。 契約締結前には、対象会社が譲渡制限株式に該当するかどうかを必ず確認し、必要に応じて契約書の記載内容に含めましょう。

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株式譲渡の目的の明確化

株式譲渡契約書の作成において、譲渡の目的を明確にすることも大切です。M&Aによる第三者への譲渡か、会社の社員への譲渡かなど目的によって契約書に盛り込む内容が異なるためです。例えば、M&A目的の場合は表明保証や競業避止義務を充実させることが多く、個人間売買では譲渡対価や税務上の注意点を重点的に記載します。

譲渡の目的が曖昧なままだと、契約内容が不十分となり、双方の認識に齟齬が生じる恐れがあります。特に譲渡制限株式の場合、会社の承認を得るための手続きや条件設定に影響を与えるため、目的の明確化が推奨されます。譲渡の目的を具体的に理解し、契約書に反映させることで、取引の透明性が高まり、後のトラブルを防止することができます。

目的	契約書作成時のポイント
会社の資本構成を最適化するための株式譲渡	譲渡後の株主構成や議決権の配分を明確にし、関連条項を調整。
事業の継続や拡大を目的とした譲渡（M&A）	事業の引き継ぎに関する条項や表明保証の充実が必要。
個人間での株式売買による所有権の移転	譲渡対価の明確化や税務上の注意点を盛り込む。
対価を伴わない無償譲渡	無償譲渡に伴う税務・法的リスクを契約書に反映。

みなし承認規定の確認

譲渡制限株式を譲渡する場合、株主は会社に対して株式譲渡承認請求を行います。会社は請求から2週間以内に承認の可否を通知する必要があります。期間内に通知がない場合は承認されたものとみなされ、これを「みなし承認」と言います。

このみなし承認期間は定款によって変更されている場合もあるため、確認するようにしましょう。

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契約書の保管期間

株式譲渡契約書の保管期間は、法人と個人で異なります。会社法には具体的な保管期間の規定はないものの、税法上の観点から、法人の場合は最低でも7年間、個人の場合は５年間の保管が必要です。また、ビジネスの観点からも、トラブルや紛争が発生した際に契約内容を証明するため、契約書を長期間保管しておくことが望ましいです。

契約書を保管する際には、紙媒体だけでなく電子データとしても保存することを検討すると良いでしょう。電子データの保存は、物理的な劣化を防ぐだけでなく、必要なときに迅速にアクセスできるという利点があります。ただし、電子データの保存においては、データの改ざん防止や適切なバックアップの実施が大切です。

ひな形やテンプレート活用時の留意点

株式譲渡契約書は、株式の売買に関する基本的な合意事項を明文化する重要な書類であり、法的にも非常に重要な役割を担います。とはいえ、ゼロから契約書を作成するのは時間と労力がかかります。ひな形やテンプレートを活用することで、契約書の作成が効率的かつ効果的に進められます。

ひな形・テンプレートには、一般的な条項があらかじめ組み込まれており、譲渡の目的や条件に応じて必要な部分を修正・追加することで、実際の契約に適した内容に仕上げることができます。

ただし、ひな形やテンプレートを活用する際には、いくつかの注意点もあります。まず、ひな形やテンプレートは一般的な状況を想定して作られているため、個別の契約や状況に完全にフィットするわけではありません。そのため、自社の実情や取引の詳細に合わせてカスタマイズが必要です。特に、譲渡の条件や保証条項に関する部分は、標準化された文章では対応しきれないケースが多々存在します。

また、法律や規制は時折変更されるため、使用するテンプレートが最新の法規制に適合しているか確認することも大切です。テンプレートに依存し過ぎると、曖昧な表現が残ったり、誤解を招く恐れがあるため、専門家のレビューを受けるようにしましょう。

ひな形やテンプレートに頼ることで効率化は図れるものの、契約の重要性を軽視せず、しっかりと内容を精査することが適切な契約書を作成する鍵となります。

株式譲渡契約書（SPA）に印紙は不要？必要なケースを紹介

M&Aスキームによっては契約書に印紙税が必要となる場合がありますが、株式譲渡契約書への収入印紙の貼り付けは原則として不要です。これは株式譲渡契約書が課税文書に該当しないためです。課税文書とは、印紙税法によって定められた印紙税が必要となる文書のことを指します。

課税文書は1号から20号まで分類されており、事業譲渡や合併、会社分割に関する契約書はこれに含まれますが、株式譲渡契約書は含まれていません。ただし、譲渡代金が既に支払われており、契約書に譲渡代金を受領した旨が記載されている場合は、第17号文書に該当し、収入印紙が必要となります。

株式譲渡契約書に必要な印紙税

印紙が必要な場合の印紙税は、契約書に記載されている代金によって異なります。1億円以下の印紙税は以下の通りです。

契約書に記載の譲渡代金	収入印紙税
5万円未満	非課税
5万円以上100万円以下	200円
100万円超え200万円以下	400円
200万円超え300万円以下	600円
300万円超え500万円以下	1,000円
500万円超え1,000万円以下	2,000円
1,000万円超え2,000万円以下	4,000円
2,000万円超え3,000万円以下	6,000円
3,000万円超え5,000万円以下	1万円
5,000万円超え1億円以下	2万円

参考：国税庁｜印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで

まとめ

株式譲渡契約書は、株式を売買する際に必要不可欠な書類であり、これを適切に作成することは、取引の安全性とスムーズな進行を保証するために重要です。本記事を通じて、株式譲渡契約書の基本的な構成や記載事項、契約締結時の注意点についてご理解いただけたでしょうか。

印紙の要否やひな形の活用方法も含め、これらをしっかり押さえておくことで、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。もし具体的な契約書の作成に悩んでいる場合は、専門家に相談することをお勧めします。法律のプロにアドバイスを仰ぐことで、安心して契約を進めることができるでしょう。今後の株式譲渡が円滑に進むよう、必要な知識をしっかりと身につけていきましょう。

M&Aや経営課題に関するお悩みはぜひ一度、M&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。経験豊富なアドバイザーが貴社の状況に応じた最適なプランをご提案させていただきます