M&Aの実務とは？手順や進め方、専門家の役割をわかりやすく解説

M&Aの実務には、分析から選定、DD、条件交渉など、契約に至るまでに複数の手順があります。また、M&Aは業界や規模、スキームによっても手続きが異なるため、実務では状況に応じた対応が求められます。さらに、法務や税務などの専門知識も要することから、企業は仲介会社や弁護士、税理士など複数の専門家と連携を取りながら進めることが一般的です。

この記事では、M&Aにおける実務の手順と流れをわかりやすく解説します。また、専門家の役割や失敗しやすいケースについても紹介します。事業承継や事業拡大を円滑に進めるためのM&Aの全体像を理解しましょう。

M&Aの実務の手順と流れを解説

M&Aの実務の流れを手順ごとに分けると、大きく11のステップでまとめることができます。実際には案件によって前後するケースもありますが、ここでは基本的な手順と流れを解説し、M&Aがどのように進められるのかを紹介します。

M&Aの実務は、基本的に次の手順で行われます。

1. 事前準備と戦略立案
2. 業界および自社分析
3. M&A仲介会社への相談
4. アドバイザリー契約の締結
5. 候補企業の選定と打診
6. 秘密保持契約の締結
7. トップ面談と条件交渉
8. 基本合意書の締結
9. デューデリジェンスの実施
10. 最終契約の締結
11. クロージング

それぞれの手順と内容について解説します。

M&Aの実務1.事前準備と戦略立案

M&Aの実務では、事前の準備と戦略立案が重要になります。準備段階では、M&Aを通じて達成したい目的や目指す方向性を明確にします。M&Aには、さまざまなスキームがあり、経営者が残るのか撤退するのか、後継者不在による事業存続のためか、経営資源の効率化や次のステージに向けた事業拡大のためかなど、実現する目的によって選択するスキームや候補企業の選び方が異なります。

M&Aの方向性が曖昧な場合、その後のプロセスにも影響があるため、M&Aを検討する際には目的と戦略の立案が欠かせません。また、M&Aを実施する目的を経営陣および関係者全員が共通認識として持つことで、優先順位も明確になり、企業選定時や契約締結時の条件が当初とずれてしまうことを防ぐことにも繋がります。

さらに、買い手は資金調達の計画も大切です。自己資金の範囲内で行うのか、金融機関からの借入や株式発行を伴うのか、資金調達の方法も戦略によって異なります。また、M&A後に必要な社内整備や準備も早い段階で行うことで、その後の統合プロセス（PMI）が円滑に進めやすくなります。

M&Aの実務2.業界および自社の分析

M&Aの目的や戦略を明確にし、方向性が定まった後は業界分析や自社分析を行います。自社の経営状況や、資産・負債、キャッシュフロー、保有する設備や経営資源などを精査し、強みや課題を明確にすることで、シナジー効果の高い相手企業の条件を定めやすくなります。また、分析によって明らかになった強みや独自性、業界でのポジションは企業への打診や交渉時のアピールポイントとして活用することもできます。

業界分析や自社分析を行う際にはフレームワークを活用すると良いでしょう。フレームワークには、SWOT分析や3C分析、PEST分析などがあります。複数のフレームワークを組み合わせて自社の置かれている状況を客観的に把握することが、その後のプロセスにおいて欠かせません。

M&Aの実務3.M&A仲介会社への相談

M&Aを実行する際には、仲介会社やFAなど専門家と連携するケースが一般的です。M&Aには専門知識が求められ、案件によって必要な手続きも異なります。不備や見落としがあれば取引に支障が出るだけでなく、M&A成立後にトラブルが発覚するおそれもあります。そのため、各手順を慎重に進める必要があります。

M&Aの専門家に相談することで、企業選定や交渉、DDにおける注意点を洗い出すことができ、計画的かつ安全にM&Aを進めることができます。他にも、契約書の作成やスキーム選定、企業価値評価（バリュエーション）の場面においても、専門家の知見が欠かせません。

仲介会社を含むM&Aの専門家と連携することで、企業は法的リスクを最小限に抑え、客観的な情報に基づいて意思決定を行うことができるようになります。M&Aの相談先は複数あるため、この段階では一社に絞らず複数の専門家に相談し、手数料だけでなく、スピード感や誠実さなど、自社に適しているかどうかを多角的に比較検討することが望ましいです。

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M&Aの実務4.アドバイザリー契約の締結

相性の良い専門家が見つかったら、アドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約とは、企業と外部の専門家が正式に協力関係を築き、パートナーとしてM&Aを進めるための契約です。契約締結前には、アドバイザーが提供するサービス内容や報酬体系、契約期間などの詳細を確認することが大切です。

着手金の有無、成功報酬の基準、支援の内容は仲介会社によってさまざまです。後のトラブルを避けるためにも、口頭での説明と書面での内容が合っているかを確認しましょう。また、仲介会社には企業の財務情報など機密情報を提供することになります。そのため、アドバイザリー契約には、守秘義務や利益相反の回避条項が含まれることが一般的です。これらの条項が契約書に含まれているかも見落とさないようにしましょう。

M&Aの実務5.候補企業の選定と打診

アドバイザリー契約を締結後、企業は候補企業の選定を行います。候補企業の見つけ方は複数ありますが、一般的には仲介会社の持つネットワークを活用するケースが多いです。取引の可能性がある対象企業を一覧にしたロングリストの中から、自社分析で明確にした条件に基づいて絞り込みを行い、数社のショートリストを作成します。さらに優先順位をつけ、優先順位を高い順にノンネームシートを提示します。

ノンネームシートは、企業を特定されない範囲で、業界や売上、サービスなどが記載された書類です。売り手は仲介会社を通じて買い手にノンネームシートを提出し、買い手企業はノンネームシートを確認して次のステップに進むかどうかを判断します。そのため、匿名であっても買い手に自社の魅力を伝える工夫が求められます。

M&Aの成否は「誰に売るか」「誰を買うか」と言っても過言ではありません。企業選定は、その後の事業の成功にも大きく直結するため、候補企業の財務状況、成長性、技術力、ブランド価値などを総合的に評価する必要があります。

M&Aの実務6.秘密保持契約の締結

打診した企業が興味を持ち、さらに手続きを進める場合には、企業の機密情報を守るために秘密保持契約（NDA）を締結します。これにより、売り手と買い手の両者は互いの情報を外部に漏らさない義務を負い、信頼性の高い交渉環境が整います。なお、仲介会社を利用する場合には、仲介会社と買い手、仲介会社と売り手が秘密保持契約をそれぞれ結びます。

NDAは、企業の知的財産や機密情報が不正に利用されないようにするための防御策です。契約には、情報の利用範囲や保持期間、違反時の措置などが詳細に規定されており、法的効力を持つため、安心して取引を進めやすくなります。特に、技術やノウハウが重要な分野では、NDAは企業の競争力を保護するための重要な手続きとなります。

NDAの内容は、交渉の初期段階で慎重に検討する必要があります。特に、情報の定義や機密保持義務の範囲、例外事項については、誤解を避けるために明確にしておくことが重要です。また、契約違反が発生した場合のペナルティや法的措置についても、事前に取り決めておくことが大切です。

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M&Aの実務7.トップ面談と条件交渉

トップ面談では、売り手と買い手の経営陣が直接顔合わせをし、企業間のビジョンや戦略、M&Aを行う目的などを共有し合います。スキームによっては、従業員や取引先も引き継ぐため、売り手は事業を任せられるのか、買い手は資源を活かせるかなども判断ポイントの一つになります。

条件交渉では、M&Aの具体的な取引条件について詳細に話し合います。取引条件には、買収価格、支払い条件、譲渡資産の範囲、従業員の処遇など、多岐にわたる要素が含まれます。この段階では、合意条件がM&Aの目的に合致しているかを慎重に検討することも必要です。戦略的なシナジーの実現や、将来的な成長のために必要な条件がしっかりと含まれているかを確認し、必要に応じて専門家からのアドバイスを受けることが推奨されます。

M&Aの実務8.基本合意書の締結

条件交渉が行われた後、デューデリジェンスに進む前に、正式に取引を交わす旨を明確にするための基本合意書を締結します。これには、売り手と買い手が合意した内容が明文化されます。基本合意書は法的拘束力を持たないことが多いものの、他の企業との交渉を一定期間禁止するなど特定の条項においては法的拘束力を持たせることができます。

基本合意書には、取引の主要条件が含まれます。具体的には、買収価格、支払いスケジュール、譲渡対象の範囲、従業員の処遇方針、さらには取引の前提条件や独占交渉権の有無、デューデリジェンスのスケジュールなどが明記されます。なお、価格などはデューデリジェンスの結果によって変更される旨も記載されます。

M&Aの実務9.デューデリジェンスの実施

基本合意書を締結後、買い手は対象企業のデューデリジェンス（DD）を行います。デューデリジェンスとは、取引の実行可能性を確認するための詳細な調査プロセスです。対象企業の財務状況、法務、労務、業務運営、技術力、そして市場でのポジションなど、多岐にわたる要素を徹底的に分析します。これにより、対象企業の実態を把握し、潜在的なリスクや問題点を洗い出します。

例えば、財務面では、対象企業の過去の財務諸表や収益性、キャッシュフロー、資産・負債の状況を詳細に確認します。また、税務面でのコンプライアンスや、潜在的な税務リスクの有無もここで洗い出します。法務では、契約や知的財産権、訴訟リスクの確認が行われます。これにより、取引後に法的な問題が発生しないよう、事前に対策を講じることができます。

さらに、業務や技術面では、対象企業の事業運営の効率性や技術的な優位性を評価することで、M&A後のシナジー効果が実現可能かどうかを検証します。デューデリジェンスの結果は、最終的な契約条件に反映されるため、慎重に行うことが求められます。このプロセスを通じて得られる情報は、価格決定の重要な判断材料となります。

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M&Aの実務10.最終契約の締結

デューデリジェンスの結果を基に、取引条件を最終調整し、双方が合意した内容を最終契約書に落とし込みます。最終契約書には、買収価格や支払い条件、譲渡資産の範囲、従業員の処遇、取引完了までのスケジュールなど、取引に関する重要事項が盛り込まれます。

最終契約書が法的に適正であるか、契約条件が妥当であるかを確認するうえで、法務や税務の専門家の協力も欠かせません。リーガルチェックを行うことで、取引のリスクを最小限に抑え、将来的なトラブルを未然に防ぐことができます。

契約締結後は、クロージング日までに会社の承認機関による決議や許認可の取得などが求められることがあります。

M&Aの実務11.クロージング

M&Aのクロージングでは、最終契約に基づいて、資産の譲渡や支払いの実施、必要な許認可の取得など、取引を完了するための具体的な手続きを行います。クロージングの際には、最終契約時に定められたクロージング条件が全て満たされていることを確認する必要があります。

クロージングは最終契約の締結日と同時に行われることもあれば、数週間から数か月後に行われることもあります。売り手と買い手が揃い、資産や株式の移転手続き、支払いの実施などが行われます。これにより、買い手は正式に対象企業の権利を取得し、売り手は対価を受け取ります。また、クロージング後には、必要に応じて従業員や顧客、取引先に対して取引完了の通知を行い、新しい組織体制での業務が開始されます。

M&Aの実務を支援する専門家の役割

 M&Aの実務では、多くの専門家の協力が不可欠です。それぞれの専門家が特定の役割を果たし、取引を成功に導くためのサポートを提供します。ここでは、M&Aプロセスをスムーズに進めるための主な専門家とその役割について詳しく解説します。

M&Aの実務をサポートする専門家

M&Aでは主に以下の専門家が関与します。

• 弁護士
• 税理士
• 公認会計士
• 司法書士
• M&A仲介会社

弁護士

M&Aの実務における弁護士の役割は、法的な観点からサポートです。M&Aは事業の売買という大きな取引であり、取引後に不正や簿外債務などが発覚した場合、大きなトラブルになります。こうしたトラブルを回避し、リスクを最小限に抑えるためにも弁護士の支援が欠かせません。弁護士は契約書の作成やデューデリジェンスでの法的リスクの評価を行うことで、取引を安全に進めることができます。

税理士

M&Aの実務における税理士の役割は、税務面での最適化です。税理士は取引後の税負担を軽減するため、適切なアドバイスを提供し、税務上のリスクを最小限に抑える役割を担います。税制に精通した彼らの助言は、企業の財務効率を向上させます。

公認会計士

M&Aの実務における公認会計士の役割は、財務デューデリジェンスや企業価値評価です。企業の財務状態を詳細に分析し、潜在的な財務リスクを明らかにします。また、企業価値評価では、公認会計士は複数の手法を組み合わせ、企業の価値を数値化します。公認会計士の分析によって、買収先の財務健全性を確認し、安心して取引を進めることができます。

司法書士

司法書士は企業の登録手続きや法的書類の作成を担当します。法的手続きを円滑に進めるため、必要な書類の準備と提出を行います。これにより、取引がスムーズに進行します。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は売買先候補の選定から交渉の支援まで、全体のプロセスをコーディネートします。M&Aの取引が成功するよう包括的なサポートを提供し、プロセス全体を通じて重要な役割を果たします。

これらの専門家の連携により、M&Aはより確実で効率的に進行し、企業の成長戦略の実現に大きく貢献します。各専門家の知識と経験を活用することで、リスクを最小限に抑え、成功につなげることが可能です。

M&A仲介会社の主な役割

M&A仲介会社はM&Aの実務では、主に次の役割を担います。

候補企業の選定支援

仲介会社の役割の一つは、適切な候補企業の選定とそれに対する打診の支援です。企業選定は、M&Aの成功に直結するため、専門家の知識と経験が求められます。仲介会社は希望する企業のビジネスモデルや市場におけるポジションを分析し、候補企業をリストアップします。

また、打診の際にはアドバイザーは交渉の初期段階を円滑に進めるための戦略を構築し、適切なコミュニケーションを図ります。その後、秘密保持契約の締結やトップ面談のスケジュール調整などの準備を行います。M&A仲介会社は、クライアントのニーズを的確に理解し、最適な候補を見つけ出すためのキーパーソンとして活躍します。

株価算定の実施

株価算定も仲介会社の役割です。M&A仲介会社は、財務データの分析を通じて企業の価値を見極めます。株価算定の方法には「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」がありますが、企業の規模や業界によって評価方法は異なります。それぞれメリット・デメリットがあるため複数の手法を組み合わせて企業価値を算定するケースもあります。

仲介会社が算出する企業価値は簡易的なものになりますが、この評価結果を参考にその後のプロセスを進めていくことになります。最終的な譲渡価格はデューデリジェンスの結果から売り手と買い手が交渉して決定します。

交渉の支援

M&A仲介会社は、交渉支援においても重要な役割を担っています。クライアントの利益を最大化するために交渉戦略を策定し、買収条件、価格設定、支払い条件などの具体的な項目について、双方が納得できる合意を形成するための橋渡しを行います。

アドバイザーは、クライアントの意向を反映しつつ、相手側の立場や意図を理解し、両者のニーズを調整します。専門家の経験と交渉スキルにより、潜在的な対立や誤解を最小限に抑え、合意形成を促進します。さらに、交渉の過程で発生する法的・財務的な細部にも注意を払い、契約条件が実現可能かつ持続可能であるよう支援します。

デューデリジェンスの支援

デューデリジェンスでは、買収対象企業の詳細な調査を通じてリスクを評価し、取引の健全性を確認します。M&A仲介会社は、財務、法務、税務、運営、環境などの多岐にわたる分野の分析のために専門家と調整を行います。

デューデリジェンスは、調査範囲が広範かつ複雑であることから、限られた時間内に正確かつ詳細な情報を収集・分析する必要があります。これに対応するためには、高度な分析能力と業界知識が求められます。また、調査結果に基づくリスクの特定とその影響の評価も重要であり、これにより取引条件の見直しや契約条項の修正が求められる場合もあります。アドバイザーは、クライアントが適切な意思決定をできるようサポートします。

契約締結の支援

最終契約の締結フェーズではM&A仲介会社は専門家と連携しながらクライアントの利益と合意条件が適切に反映されているかを確認します。また、交渉で得られた結果を基に、支払い条件や保証、補償条項などを明確にし、双方が納得できる形で契約を締結するための調整を行います。

最終契約の締結は、買収者にとっては資産や事業の受け取り、売却者にとっては対価の受領を意味するため、双方にとって重要な意味を持ちます。したがって、アドバイザーはこのプロセスが円滑に進むよう、注意深く進行を管理し、クライアントが安心して取引を完了できるようにサポートします。

M&Aの実務で失敗しやすケースと対策

M&Aの実務においては、計画段階からクロージングまで、さまざまなリスクや失敗の可能性が存在します。成功を収めるためには、一般的に失敗しやすいケースを把握し、それぞれに対する対策を講じることが重要です。以下に、失敗しやすい5つのケースとその対策を解説します。

事前準備不足による戦略の不明確さ

M&Aのプロセスにおいて、事前準備の不足は戦略の不明確さを招き、結果としてプロジェクト全体の成功を大きく左右する要因となります。明確な戦略を立てるためには、まず自社の経営目標やビジョンを明確にし、それに基づいたM&Aの目的を設定することが不可欠です。この初期段階を軽視し、具体的な目標設定を怠ると交渉や実行の段階で方向性を見失い、時間や資金を無駄にしてしまうリスクが高まります。

事前準備が不足していると、ターゲット企業の選定基準が不明確になり、候補企業の評価や交渉条件の設定において困難を伴います。また、戦略が曖昧なままでは、社内外のステークホルダーに対してM&Aの意義や期待される成果を効果的に伝えることができず、信頼を損なう可能性もあります。これを防ぐためには、業界の動向や競合他社の動き、自社の強みと弱みを徹底的に分析し、具体的かつ現実的な戦略を策定することが重要です。

さらに、事前準備には財務的側面の考慮も含まれます。資金調達の計画や予算管理を疎かにすると、M&A後の統合プロセスで資金が不足し、計画したシナジー効果を最大限に引き出せなくなる可能性があります。したがって、事前準備の段階でしっかりとした資金計画を立てることが不可欠です。

候補企業の選定ミス

候補企業の選定ミスもM&Aにおける大きなリスク要因の一つです。適切な候補を選定しないと、取引後に想定していたシナジー効果が得られず、最悪の場合、統合の失敗やブランド価値の毀損といった結果を招くことがあります。

このようなミスを防ぐためには、まず自社の戦略的目標に合致するターゲット企業を明確にすることが重要です。業界の市場動向、ターゲット企業の財務状況、文化的適合性など、複数の要因を総合的に考慮する必要があります。さらに、候補企業の選定に際しては、第三者の視点を取り入れることも有効です。経験豊富なM&A専門家やアドバイザーのサポートを受けることで、客観的かつ多角的な分析が可能となり、選定ミスのリスクを大幅に減らせます。

また、候補企業が抱える潜在的なリスクを見極めるために、デューデリジェンスを徹底的に行うことも欠かせません。このプロセスを通じて、候補企業の財務状況や法的問題、業務上の課題を詳細に把握し、選定の最終判断に役立てることができます。選定ミスを未然に防ぐためのこれらの対策をしっかりと講じることで、M&Aの成功率を高めることができるでしょう。

デューデリジェンスの不備

デューデリジェンスの不備も重大なリスク要因となります。適切なデューデリジェンスを実施しないと、買収後に予期せぬ財務的負担や法的問題が発生する可能性があります。

具体的には、売却企業の財務状況や法的リスク、ビジネスモデルおよび市場競争力の評価が不十分であると、後になって隠れた負債や契約違反、不利な市場条件といった問題が浮上することがあります。これらのリスクを未然に防ぐためには、専門家の協力を得て、詳細かつ包括的な調査を行うことが不可欠です。また、デューデリジェンスは単なる確認作業に留まらず、交渉戦略を形成するための重要な情報を収集する機会でもあります。

したがって、時間やリソースを惜しまず、計画的に実施することが求められます。デューデリジェンスの不備は、M&Aの成功を左右する要因となり得るため、入念な準備と適切な実行が不可欠です。このプロセスを通じて得た情報を基に、買収価格の調整や契約条件の修正を行うことで、M&Aのリスクを最小限に抑えることができるでしょう。

交渉段階でのコミュニケーション不足

M&Aの交渉段階では、関係者間のコミュニケーションが成功の鍵となり、ここでのコミュニケーション不足が障害を招くこともあります。交渉に参加する全てのメンバーが同じ情報を共有していない場合、認識のズレが生じる可能性があります。これにより、交渉内容に対する理解が不一致となり、最終的な合意形成が困難になります。

さらに、文化や価値観の違いがコミュニケーション不足を引き起こすこともあります。特に国際的なM&Aにおいては、異なるビジネス文化や言語の壁が障害となることが多く、これを乗り越えるためには、文化的な配慮や言語対応が不可欠です。

また、交渉過程での透明性の欠如も問題です。片方の当事者が情報を隠したり、意図的に誤解を招くような行動をとると、信頼関係の破綻を招きます。このような問題を未然に防ぐためには、定期的なミーティングや明確なコミュニケーションルールの設定が効果的です。交渉段階のコミュニケーション不足を避けるためには、情報共有の徹底、文化的理解の深化、そして透明性の確保が求められます。

クロージング後の統合プロセスの失敗

クロージング後の統合プロセスの失敗もM&Aにおける重要なリスク要因の一つです。取引が成功裏に終了したとしても、その後の統合がうまく進まない場合、期待されたシナジー効果を得られず、むしろ逆効果となることがあります。

統合プロセスが失敗する主な原因には、計画不足やコミュニケーション不足が挙げられます。事前に詳細な統合計画を策定し、関係者全員に明確に伝達することが不可欠です。また、統合プロセスは単なるシステムや組織の再編に留まらず、企業文化の融合を目指すものであるため、柔軟かつ開かれたコミュニケーションが求められます。

異なる企業文化を持つ従業員同士が協力し、新しい価値を生み出すためには、共通の目標を共有し、相互理解を深める努力が必要です。クロージング後の統合プロセスを成功させるためには、計画段階から綿密な準備を行い、実行フェーズでの適切なマネジメントを心掛けることが不可欠です。

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まとめ

M&Aの実務は、事前準備からクロージングまで多くのステップがあり、それぞれの段階で重要な決定を行う必要があります。特に、事前の戦略立案や専門家との連携、そして契約の締結は、取引を成功させる鍵となります。

M&Aを成功させるためには、基本的な流れを理解し、専門家と連携しながら一つひとつ着実に進めていくことが大切です。M&Aには時間がかかるため、早期の準備と計画も円滑な承継を実現するうえで欠かせません。

今すぐの事業承継やM&Aを考えていない場合でも、第三者への譲渡も可能性の一つとして視野に入れている場合には早めに対策をされることをお勧めいたします。M&Aや経営課題に関するお悩みはM&Aロイヤルアドバイザリーにお気軽にご相談ください。