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M&Aのスキームにはさまざまな種類があり、何が自社に合うかわからない経営者様も多いでしょう。株式交換はM&Aのスキームのひとつで、2社間に親会社と子会社の関係を構築します。この記事では株式交換の基礎知識から手続きの流れ、活用方法、事例などをわかりやすく解説します。
最初に株式交換の基礎知識を解説します。
株式交換とは
株式交換とは会社法に基づき、ある株式会社が別の会社を完全に子会社化するために、完全子会社となる会社の株主が保有する株式を、親会社側の株式と交換するスキームです。
株式交換の対価は株式以外に、社債や新株予約権、現金なども認められています。
この取引により株式を取得した会社は相手企業を子会社として完全支配下に置き、経営の効率化や事業シナジーの創出などを目指します。株式交換は特に上場企業間のM&Aで活用されることが多く、経営統合や事業拡大を迅速かつ効率的に進める手段として注目されています。
株式移転との違い
株式移転は、既存の会社の株主が保有する株式を、新たに設立される会社に移転する方法です。この過程で元の会社の株主は、新設された会社の株式を見返りとして受け取ります。
その結果、新設会社が親会社となり、既存の会社は子会社となります。
株式交換と株式移転は、いずれも親会社と子会社の関係を構築する組織再編スキームである点が共通しています。
一方で、株式交換では既存の会社が親会社となるのに対し、株式移転では新たに設立された会社が親会社となる点が異なります。
下記の表で、両者の主な違いをまとめました。
株式交換 | 株式移転 | |
親会社 | 既存会社 | 新設会社 |
主な目的 | 完全子会社化 | 持株会社設立 |
効力発生日 | 契約書記載日 | 新会社設立日 |
こうした違いを理解すると、自社の状況に最適なスキームを選択できます。
株式交換には通常の形式以外に、イレギュラーな形式があります。ここでは3種類のイレギュラーな形式について解説します。
三角株式交換とは
三角株式交換では、ある会社が別の会社を買収する際、自社ではなく、自社の親会社の株式を対価として提供します。具体的には次のような流れになります。
通常の株式交換では、親会社となる会社が自社の株式を直接提供しますが、三角株式交換では子会社の親会社の株式が使用されるのです。
三角株式交換は、海外企業の買収といったクロスボーダーM&Aにおいて利用されるケースがあります。
簡易株式交換とは
簡易株式交換は株式を取得する会社の株主総会が不要なケースです。相手企業に提供する財産の金額が自社の純資産額の5分の1以下である場合が該当します。この方法により、株式交換のプロセスを迅速化できます。
ただし、次の場合は、簡易株式交換の条件を満たしていても株主総会決議が必要です。
略式株式交換とは
略式株式交換は元から親子関係のある会社間の株式交換で、子会社の株主総会決議を省略できる方法です。完全親会社となる会社が子会社の議決権の90%以上を保有している場合に適用可能です。
ただし、次の場合は例外として株主総会決議が必要となります。
ここからは、株式交換のさまざまなメリットを詳しく解説します。
株式売却をすることで利益を得られる
親会社となる会社が上場している場合、子会社となる会社の株主は割り当てられた株式を市場で売却して利益を得られます。
非上場の株式は簡単には現金化できません。しかし、上場企業である親会社の株式を取得した場合、株式交換後は市場で売却し、現金化できます。
このように株式交換は、非上場企業の株主にとって保有株式を流動化し、利益を得るための有効な手段となり得ます。
売却益に税金がかからないことがある
税務の観点から、株式交換は下記の一連の取引として扱われます。
そのため、株式交換により発生した利益は売却益として課税対象となります。しかし、一定の要件を満たした場合には、売却益課税の対象とはされません。
その理由は、株式交換が企業の組織再編を目的とした取引であり、株主の投資先が変わるだけで実質的な経済活動の変化がないと解されるためです。
親会社の経営に参画できる
株式交換によって子会社の株主は親会社の株式を取得し、新たに親会社の株主としての地位を得られます。親会社の株主となれば、株主総会での議決権行使や株主提案権の行使など、親会社の経営に対して一定の影響力を持てるようになるのもメリットです。
また、親会社の株式の取得は子会社の株主にとって魅力的な条件となり、株式交換への賛同を得やすくなる効果が期待できます。特に対象会社の創業者や大株主にとっては、親会社となる会社の株主として間接的に経営に関与し続けられることが大きな利点となるでしょう。
さらに、親会社の成長や業績向上によって株価が上昇すれば、対象会社の元株主も利益を享受できる可能性があります。このように、株式交換は単なる企業売却ではなく、新たな形での事業参画の機会を提供するスキームといえるでしょう。
資金調達をする必要がない
株式交換の最大の利点は、買収資金を用意する必要がない点です。通常のM&Aでは多額の現金を準備しなければなりませんが、株式交換では自社の株式を対価として使用できます。
そのため、手元資金が潤沢でない企業でも、大規模なM&Aを実行できる可能性が広がるでしょう。また、現金支出を抑えられるため、財務的な負担も軽減されます。
株主全員の同意を得る必要がない
株式交換の大きな利点のひとつに、株主全員の同意がいらない点が挙げられます。株式譲渡と異なり、株主総会の特別決議さえ通れば実行できます。特別決議の要件は、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
この仕組みにより、少数株主の反対があっても、多数の株主が賛成すれば株式交換を進められます。特に上場企業や株主数の多い企業にとって、この点は非常に有利です。
ただし、株主の権利を保護するため、反対する株主には株式買取請求権が認められています。買取請求権により、反対株主も公正な価格で株式を売却する機会が与えられます。このバランスのとれた仕組みが、円滑なM&Aの実現を可能にしているといえるでしょう。
経営統合を急ぐ必要がない
株式交換では取得会社が対象会社を子会社化しますが、対象会社自体は存続します。そのため、買収後すぐに経営統合を行う必要がなく、時間をかけて慎重に進められます。
この点は、企業文化や事業内容が大きく異なる企業同士のM&Aにおいて、特に重要となります。性急な統合は従業員の反発や顧客離れを招き、かえって企業価値を毀損するリスクがあるためです。株式交換であれば、時間をかけて相互理解を深め、最適な統合プロセスを模索できます。
また、段階的な統合は、シナジー効果を最大化するためにも有効です。買収後も、それぞれの企業が独立した事業を継続しながら、連携できる分野から徐々に統合を進めると、効率的な経営体制を構築できます。株式交換は、このような柔軟な統合戦略を実現するための手段として、多くの企業に活用されているのです。
ここからは、株式交換のデメリットを解説します。
株価が下がるリスクがある
株式交換では1株あたりの価値が下落し、株価が下がるリスクがあります。完全親会社となる会社が、完全子会社化される会社の株主との交換のために新株を発行すると、発行済み株式数が増加します。その結果、1株あたりの企業価値が相対的に低下し、既存株主の持分が希薄化される可能性があるのです。
例えば、株式交換で他社を買収する際、自社の株式を新たに20%発行したとします。この場合、自社の既存株主の持分は約17%減少することになります。これにより、自社の株価が一時的に下落する可能性があるわけです。
株式を取得する会社の既存の株主にとって株式の希薄化は、保有株式の価値の低下につながります。株式交換を検討する際は株価への影響を慎重に評価し、既存株主の利益を考慮したプランニングが不可欠です。
構成株主が変化してしまう
株式交換を実行すると、完全親会社となる会社の株主構成が大きく変化する可能性があります。完全子会社となる会社の株主が、新たに完全親会社の株主に加わるためです。
株主構成の変化は、企業の意思決定プロセスや経営方針に影響を与えると考えられます。例えば、新たに加わった大口株主が経営に対して強い発言力を持つようになり、従来の経営方針との食い違いが生じるかもしれません。また、安定株主として経営を支えてくれていた株主が、株式を売却してしまう恐れもあります。
このように、株主構成の変化は企業の長期的な戦略や文化への影響が懸念されるため、新旧株主間のバランスを考慮する必要があります。
手続きが複雑なため時間がかかる
株式交換は会社法に基づいた多数の手続きが必要となるため、他のM&Aスキームと比較して完了までに時間がかかる場合があります。
具体的には、株主総会の承認、株式交換契約の締結、株式交換比率の決定、反対株主の買取請求といった、さまざまな手続きが必要となります。これらの中には関係者との調整が必要となる場合もあり、順序立てて進めなければなりません。
このような複雑な手続きにより、完了までには通常2〜3ヵ月程度かかることが一般的です。場合によっては、さらに長期化することもあります。
したがって、株式交換を検討する際は十分な準備期間を確保し、専門家のサポートを受けながら計画的に進めることが重要です。時間的制約が厳しい場合は、他のM&Aスキームの検討も視野に入れてみましょう。
負債なども引き継ぐ
株式交換では、完全親会社となる会社は完全子会社となる会社のすべての資産と負債を引き継ぎます。事業譲渡とは異なり、必要なものだけを選択して取得することはできません。
例えば、相手企業が多額の有利子負債や訴訟リスクを抱えている場合、株式交換によってこれらの負債やリスクも株式を取得する会社が引き受けることになります。
よって、株式交換を検討する際は、相手企業の財務状況や潜在的なリスクの徹底的な精査が不可欠です。デューデリジェンスを通じて隠れた負債や将来的なリスクを事前に把握し、適切な対策を講じることが重要です。
株式交換の主な手続きの流れは次のようになります。
この他、債権者保護や反対株主への対応、金融商品取引法上の手続きなども必要になるケースもあります。
株式交換契約の締結
株式交換を実行するにあたり、完全親会社・完全子会社となる2社間で株式交換契約を締結します。この契約書には、会社法で定められた下記の事項を記載する必要があります。
これらの事項を含む契約書を作成し、両社の取締役会で承認を得た上で締結します。この契約が株式交換の基礎となります。
事前開示書類の作成・備置
株式交換に先立ち、完全親会社・完全子会社となる双方がそれぞれの株主や債権者に対して開示する書類が「事前開示書類」です。それぞれの会社が株主総会開催日の2週間前等の会社法で定められた日から本店に備え置く必要があります。
事前開示書類には、次のような内容が記載されています。
これらの情報の開示によって株主や債権者は株式交換の内容を理解し、適切な判断を下せます。
株主総会の招集通知・株主総会での承認
株式交換の実施には、原則として効力発生日の前日までに完全親会社・完全子会社となる双方の株主総会での承認が必要です。
株主総会を開催するためには株主に対して、株主総会開催の通知を発送する必要があります。この通知は上場会社であれば株主総会開催日の2週間前までに、非上場会社であれば1週間前までに発送しなければなりません。
株主総会では株式交換契約について、特別決議による承認を得る必要があります。特別決議の承認を受けるためには原則として議決権の過半数を所有する株主の出席、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
株式交換の効力発生・変更登記
株式交換の効力は、契約で定められた効力発生日から生じます。この日から、完全親会社と完全子会社の関係が正式に成立します。完全親会社が資本金や発行可能株式総数を変更する場合、効力発生日から2週間以内に変更登記を行わなければなりません。一方、完全子会社は通常、登記は不要です。
ただし、新株予約権の消滅などの特殊な事情がある場合は例外です。効力発生後は速やかに株主への対価の交付や必要な登記手続きを完了させ、新たな経営体制への移行を円滑に進めます。
事後開示書類の作成・備置
株式交換の効力発生後、完全親会社と完全子会社は事後開示書類を作成し、効力発生日から6ヵ月間、本店に備え置かなければなりません。この手続きは、株主や債権者の利益保護を目的としています。事後開示書類には次の内容が含まれます。
事後開示書類によって株式交換後の企業の状況を関係者に明確に伝え、透明性を確保します。
株式交換は、M&Aにおいて数多く活用されています。ここでは、活用方法の一例を紹介します。
上場会社による非上場会社のM&A
上場会社が非上場会社を買収する際、株式交換は非常に効果的な方法です。このような株式交換では、上場会社の株式を対価として非上場会社の全株式を取得します。
非上場会社の株主にとっては、流動性の高い上場株式を得られる点は有利といえます。また、上場会社側も大規模な現金支出を避けられ、財務的な負担の軽減が可能です。さらに、完全子会社化により、迅速かつ効率的な経営統合を実現できます。
このように、株式交換は上場会社による非上場会社のM&Aにおいて、双方にとって魅力的な選択肢となるのです。
中小企業間のM&A
元請・下請会社、発注元・発注先会社などの関係がある会社間でのM&Aにおいても、株式交換を活用できます。
特に、買収資金の調達が難しい中小企業にとっては、株式交換は有益な選択肢です。現金支出なしでM&Aを実現できるため、資金繰りの負担を軽減しつつ事業拡大やシナジー効果の創出といったM&Aの長所を享受できます。
株式交換は株式の取引であるため、発生した譲渡損益については適正な税務処理が必要です。税務処理は、適格株式交換か、非適格株式交換かで異なります。
株式交換の税務処理の原則
株式交換は基本的に株式を取得する会社と相手企業の株主との取引となるため、取引する両者が税務処理を必要とします。相手企業は基本的に会社資産が変動しないため、税務処理は必要ありません。ただし、株式交換が非適格株式交換である場合は、例外です。
適格株式交換
適格株式交換とは、税制上の優遇措置が適用される株式交換のことです。次の要件を満たす必要があります。
完全支配関係または支配関係の継続
株式以外の資産の不交付
従業員の引き継ぎ
主要事業の継続
親会社と子会社の事業関連性
適格株式交換の場合、税務処理は次のようになります。
対象 | 税務処理 |
完全親会社 | 完全子会社株式の帳簿価額は旧株主の帳簿価額を引き継ぐ |
完全子会社 | 資産・負債の帳簿価額に変更なし |
完全子会社の株主 | 譲渡損益の計上なし、取得した完全親会社株式の取得価額は旧株式の帳簿価額 |
適格株式交換では課税の繰り延べが可能なため、企業再編を有利に進められます。
非適格株式交換
非適格株式交換とは、適格要件を満たさない株式交換を指します。この場合、税務上の優遇措置が適用されず、下記のような税務処理が必要となります。
対象 | 税務処理 |
完全親会社 | 完全子会社株式を時価で取得したとみなされる |
完全子会社 | 一部の資産を時価評価し、評価損益を計上 |
完全子会社の株主 | 株式の譲渡損益が発生し、課税対象となる可能性あり |
非適格株式交換では完全子会社の固定資産や有価証券などの一部資産について時価評価が必要となり、含み益に対して課税される可能性があります。また、完全子会社の株主が受け取る対価が完全親会社の株式以外の場合、譲渡損益に対して課税される場合があります。このため、株式交換を検討する際は、適格要件を満たすよう慎重な計画が必要です。
ここでは、株式交換によるM&Aの事例を紹介します。
ニップンによるオーケー食品工業の完全子会社化
2022年7月25日、製粉大手のニップンは、いなり揚げや油揚げを製造する連結子会社のオーケー食品工業を株式交換により完全子会社化。ニップンの株式1株に対してオーケー食品工業の株式0.63株が割り当てられました。
ニップンはすでに2010年からオーケー食品工業を連結子会社としており、この株式交換は簡易株式交換の形式で実行。オーケー食品工業は、2022年7月21日をもって東京証券取引所スタンダード市場から上場廃止となりました。
完全子会社化により、オーケー食品工業の業績回復と競争力向上も期待されています。この事例は、既存の親子関係をさらに強化するための株式交換の活用方法を示しています。
日本電産によるニデックオーケーケーの完全子会社化
2023年3月1日、日本電産は工作機械メーカーのニデックオーケーケー(旧OKK)を株式交換により完全子会社化。ニデックオーケーケーの株式1株に対して日本電産の株式0.128株が割り当てられました。
日本電産はすでに2022年2月の第三者割当増資でニデックオーケーケーの議決権の66.61%を取得しており、簡易株式交換で完全子会社化を実現。ニデックオーケーケーは2023年2月27日に上場廃止となりました。
この戦略的な動きにより、日本電産はより迅速な意思決定と経営資源の効率的な活用を目指しています。また、工作機械事業の強化と、グループ全体の競争力向上も期待されています。日本電産は企業買収により事業拡大を続けており、この株式交換も数ある事例のひとつです。
株式会社くふう住まいによるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の三角株式交換による完全子会社化
2024年3月1日、株式会社くふう住まいは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を三角株式交換により完全子会社化しました。この取引では、くふう住まいの親会社である株式会社くふうカンパニーの株式が対価として用いられます。株式交換比率は、くふうカンパニーの普通株式1株に対し、ハイアス・アンド・カンパニーの普通株式0.31株が割り当てられました。
この三角株式交換の目的は両社の経営資源を統合し、不動産テック事業の強化と業界変革の加速を図ることです。ハイアス・アンド・カンパニーは2024年1月30日をもって上場廃止となり、株式会社くふう住まいコンサルティングに商号変更されました。この事例は、三角株式交換を活用した経営統合の典型的なケースといえるでしょう。
最後に株式交換の注意点について解説します。
株主の保有株数が変化する恐れ
株式交換を実施する際は、株主の保有株数が変化する可能性に注意が必要です。子会社となる会社の株主は定められた交換比率に基づいて親会社の株式を受け取りますが、元々の保有株数が少ない場合、単元未満株しか得られないケースがあります。
この結果、議決権を行使できなくなったり、株主優待の対象外となったりする可能性があります。そのため、株式交換を検討する企業は株主への十分な配慮が求められます。
親会社の株式保有期間
株式交換の契約前に、子会社となる対象会社が自己株式を保有していた場合、あらかじめ処分しておくことが望ましいといえます。株式交換で完全子会社になると、完全親会社の株式が割り当てられ、子会社が親会社の株式を保有する状況になってしまいます。
会社法では子会社には親会社の株式の保有は認められません。子会社が親会社の株を保有いている場合は、「相応の期間」中に処分しなければならないのです。
よって、自己株式は株式交換前に処分しておいたほうが賢明です。
保有株式が単元未満になる可能性がある
先述の通り、株式交換では交換比率によっては、対価として受け取った株式に単元未満株(株式市場で売買できる最小単位である「単元株」に満たない株式)が生じる場合があります。
単元未満株は、たとえ上場株式であっても市場で売却できません。このため、株主は単元未満株を買い取ってもらう「買取請求」や、買い増して単元株にする「買増請求」をする必要があります。
株式交換においては株主が単元未満株を取得する可能性や、その際の対応方法について事前に十分に理解しておく必要があるのです。
株式交換は、企業再編やM&Aの有効なスキームとして広く活用されています。資金調達の必要がなく、段階的な経営統合が可能という利点がある一方で、株価変動リスクなども存在します。適切な活用のためには、メリットとデメリットを十分に理解し、自社の状況に合わせて慎重に検討することが重要です。
また、税務処理や株主への配慮など、細かな点にも注意を払う必要があります。株式交換を成功させるには専門家のサポートを受けながら、綿密な計画と準備をしていくことをおすすめします。
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