吸収合併とは何か?目的やメリットと手続き、成功事例を詳しく解説 

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吸収合併は一方の会社が他方を吸収し、資産や負債、権利義務を包括的に承継する効果的な組織再編スキームです。経営効率の向上やシナジー効果の創出、市場シェアの拡大など、さまざまな目的で活用されています。本記事では吸収合併の概要から具体的な手続き、そして成功事例まで詳しく解説します。 

吸収合併とは 

吸収合併とは、複数の会社が1社に統合される合併の一形態です。最初に吸収合併の基本について解説します。 

吸収合併とは

吸収合併とは複数の企業が一つになる合併形態の一つで、一方の企業(存続会社)がもう一方の企業(消滅会社)を吸収し、消滅会社は解散するというものです。存続会社は消滅会社のすべての権利と義務を引き継ぎ、事業を継続します。会社法には、「合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの」と定義されています。 

吸収合併の目的

吸収合併は、企業がさまざまな戦略的な目的を達成するために実施されます。主な目的としては、以下のようなものが挙げられます。 

【事業規模の拡大とシナジー効果の創出】 

吸収合併によって企業は事業規模を拡大し、市場シェアを獲得できます。また、異なる企業の技術やノウハウを組み合わせることで、新たな製品やサービスを生み出し、シナジー効果(相乗効果)も期待できます。 

【経営資源の効率化】 

吸収合併により、重複する部門や機能を統合できると、経営資源の効率化を図れます。効率化によってコスト削減や生産性の向上を実現し、企業の競争力の強化が見込めます。 

【新たな市場への進出】 

吸収合併は、新たな市場への進出を加速させる手段としても有効です。消滅会社の持つ顧客基盤や販売網を活用し、迅速かつ効率的に新たな市場を開拓できます。 

【技術力やブランド力の強化】 

合併により消滅会社の持つ技術やブランドを活用し、自社の技術力やブランド力を強化できます。結果として製品やサービスの付加価値を高め、顧客満足度向上や市場での優位性確保につながるでしょう。 

【事業ポートフォリオの再編】 

吸収合併は不採算事業の整理や成長事業への集中など、事業ポートフォリオの再編を図るためにも活用されます。事業ポートフォリオの再編によって、企業全体の収益性向上や持続的な成長の実現を目指します。 

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併と並んで、企業合併のもう一つの形態として新設合併があります。新設合併とは、合併するすべての企業が消滅し、新たに一つの会社(新設会社)を設立する形態です。 

吸収合併と新設合併は、どちらも複数の企業が一つになるという点では共通しています。しかし、新設合併では合併に関わるすべての会社が解散し、新たな会社が設立されるのに対し、吸収合併では1社が存続し、他の会社の権利義務を引き継ぐ仕組みです。 

新設合併では新会社の設立に伴い、許認可の再取得や新規上場申請が必要になる場合があります。また、株主への対価として現金を選択できないという制約にも注意が必要です。 

これらの理由から、実務では吸収合併が広く利用されています。吸収合併の方が新設合併に比べて手続きが比較的簡素で、既存の許認可や取引関係を維持しやすいというメリットがあるためです。ただし、企業の状況や目的に応じて、適切な合併方式を選択する必要があります。 

吸収合併と子会社化の違い

吸収合併と混同されやすい概念として子会社化があります。子会社化とはある企業(親会社)が他の企業(子会社)の株式の過半数を取得し、支配下に置くことです。 

両者の違いは、子会社化では対象企業の法人格は存続しますが、吸収合併では消滅会社の法人格が消えてしまう点です。 

ただし、子会社化後、将来的に親会社が子会社を吸収合併する場合もあります。 

吸収合併と子会社化はどちらも企業の成長戦略として重要な選択肢となりますが、その目的や効果、手続きなどは大きく異なります。状況に応じて適切な手法を選択することが重要です。 

吸収合併のメリット

吸収合併には、さまざまなメリットが期待できます。ここでは、代表的なメリットをいくつか紹介します。 

事業規模の拡大

吸収合併は企業の事業規模を拡大する上で、非常に有効な手段です。消滅会社の人員、顧客、販売網などを自社に取り込むことで短期間に事業規模を拡大し、市場におけるプレゼンスの向上を見込めます。 

例えば、ある企業が特定の地域で事業を展開している場合、その地域で既に顧客基盤を持つ企業の吸収合併によって新たな顧客を獲得し、売上を拡大できます。また、消滅会社の持つ販売網を活用すれば、自社製品の販路の拡大も可能です。 

さらに、吸収合併は従業員数の増加にもつながります。消滅会社の従業員が自社に加わるとより多くの業務を処理できるようになり、事業拡大に対応できる体制を構築できます。 

このように、吸収合併は人員、マーケット、売上など、さまざまな側面から事業規模を拡大するための効果的な戦略といえるでしょう。 

ノウハウを活かした収益の向上につながる

吸収合併は当事会社間のノウハウを融合させることで、収益の向上が期待できます。特に異なる業種間での合併は、新たな事業機会を生み出すチャンスです。 

例えば、製造業とIT企業の合併では製造プロセスにIoT技術を導入し、生産効率の向上を図れます。また、小売業と物流企業の統合により、サプライチェーンの最適化が実現し、コスト削減と顧客満足度の向上が同時に達成できるでしょう。 

このように、異業種間の吸収合併はそれぞれの強みを活かしながら、新たな価値を創造する機会を提供します。結果として吸収合併によるノウハウの融合は、単なる規模の拡大を超えた、質的な成長と収益性の向上をもたらす可能性を秘めているのです。 

後継者問題の解決

吸収合併は後継者不在に悩む企業にとって、事業継続のための有効な選択肢となります。特に中小企業においては後継者が見つからず、廃業を余儀なくされるケースが少なくありません。しかし、吸収合併によって自社の事業や技術、従業員を、後継者となりうる企業への引き継ぎが可能です。 

例えば、老舗の町工場が大手製造業に吸収合併された場合、長年培ってきた技術や顧客基盤を存続させつつ、従業員の雇用も守れます。また、地方の中小企業同士の吸収合併では、地域経済の維持にも貢献します。吸収合併は単に1社の問題解決だけでなく、地域全体の活性化にもつながる可能性があるのです。 

このように、吸収合併は後継者問題に直面する企業にとって、事業と雇用を守りながら新たな発展の機会を得られる有効な手段となりえます。 

買収時に資金調達を必要としない

吸収合併では、存続会社には多額の資金調達は必要ありません。消滅会社の株主に対する合併対価として、現金以外の選択肢(株式、社債、新株予約権など)を活用できるためです。 

上場企業が非上場企業を吸収合併する場合であれば、自社の株式を対価とすることで消滅会社の株主に流動性の高い資産を提供できます。 

このように、吸収合併は資金力に乏しい企業でも積極的なM&Aを可能にし、成長戦略の選択肢を広げる有効な手段となります。 

節税効果につながる

吸収合併は、適切に実施すれば大きな節税効果をもたらす可能性があります。特に、適格合併の要件を満たす場合、消滅会社の繰越欠損金を存続会社が引き継ぐことが可能です。 

適格合併とは合併時に法人税が課されない合併のことで、完全支配関係にある企業間の合併などが該当します。 

吸収合併は単なる事業統合だけでなく、税務戦略の一環としても有効な手段となりえます。ただし、税務上の取り扱いは複雑なため、専門家への相談が不可欠です。 

吸収合併のデメリット 

吸収合併は企業の成長や効率化に貢献する一方で、いくつかのデメリットも存在します。以下にて、主なデメリットを紹介します。 

手続きが複雑で手間がかかる

吸収合併は手続きが複雑で、多くの時間と労力を要します。吸収合併は単なる企業間の契約ではなく、法的な手続きを伴う大規模な組織再編であるためです。 

具体的には株主総会の特別決議、債権者への通知、官報への公告など、法令で定められた手続きを経なければなりません。これらの手続きは専門的な知識を必要とするため、専門家のサポートが必要になります。 

例えば、合併契約書の作成やデューデリジェンス(資産や負債の調査)の実施、さらには合併後の登記手続きなど、それぞれの段階で多くの書類作成や関係者との調整が発生します。 

吸収合併を検討する際には、手続きにかかる時間とコストを十分に考慮する必要があるでしょう。 

経営統合の負担が大きい

吸収合併後の経営統合(PMI)は、多大な労力と時間を要する複雑なプロセスです。組織の一本化に伴い、さまざまな要素を迅速に統合する必要があるため、企業にとって大きな負担となります。 

統合が必要な主な要素には、以下のようなものがあります。 

  • 組織構造と人事制度 
  • 業務プロセスと社内規定 
  • IT システムとデータベース 
  • 財務会計システム 
  • 企業文化と価値観 

例えば、異なる給与体系や評価制度の統一は、従業員のモチベーションに直結する難しい課題です。また、複雑なITシステムの統合は多大なコストと時間を要し、業務の混乱を招く可能性があります。 

このように、PMIの負担は企業の経営資源を大きく消費し、本来の事業活動に支障をきたす恐れがあります。そのため、統合計画の綿密な策定と実行が、吸収合併成功のポイントとなるのです。 

取引先の重複による売上減少

吸収合併で合併する会社同士に共通の顧客がいた場合、売上が減少する恐れがあります。合併により取引先が1社に集約されると、重複する取引が整理され、結果として取引量が減少する可能性があるためです。 

例えば、合併前の2社がそれぞれ同じ顧客に商品を販売していた場合、合併後はその顧客への販売量が半分になる可能性があります。特に、同業種や競合関係にある企業同士の合併では取引先の重複が起こりやすく、シナジー効果(相乗効果)を得るどころか、逆にマイナスの影響が出る可能性も否定できません。 

そのため、合併前に取引先の重複状況を把握し、合併後の取引体制について事前に顧客とコミュニケーションをとるといった対策が必要となります。 

従業員のモチベーションに影響する可能性がある

吸収合併は従業員の雇用や労働条件の変化を伴う場合があり、モチベーションに悪影響を及ぼす可能性があります。吸収合併では従業員の職務内容の変更や配置転換、さらには人員削減が行われる場合もあるためです。 

また、企業文化や価値観の相違も、従業員のモチベーションに影響を与えます。これまで慣れ親しんだ環境や人間関係が大きく変わると、従業員は疎外感やストレスを感じ、組織への帰属意識が薄れるかもしれません。 

例えば、成果主義の企業と年功序列の企業が合併した場合、評価制度や昇進システムの違いに戸惑い、従業員の不満が高まる恐れがあります。 

このような状況を避けるには、合併後の新しい組織文化や人事制度を明確に示し、従業員が安心して働ける環境を整備することが重要です。 

吸収合併の手順

吸収合併は法的な手続きを伴うため、複数の段階を経て進められます。主な手順は以下のとおりです。 

  1. 吸収合併契約の締結 
  1. 債権者への異議申述公告・個別催告 
  1. 事前開示書類の備置 
  1. 株主への通知・公告 
  1. 株主総会決議 
  1. 債権者保護手続き 
  1. 効力発生 
  1. 事後開示書類の備置 
  1. 登記申請 

1.吸収合併契約の締結 

吸収合併の第一歩は、吸収合併契約の締結です。吸収合併契約では存続会社と消滅会社、合併の効力発生日、合併対価の内容などを定めます。契約締結には取締役会の承認が必要で、その後の株主総会での承認を前提としています。 

2.債権者への異議申述公告・個別催告 

吸収合併する企業は債権者の利益を保護するため、合併効力発生日の1ヵ月前までに債権者への異議申述公告と個別催告を実施します。この手続きでは官報に合併の公告をするとともに、個別の債権者に対して書面で合併の事実を通知します。 

3.事前開示書類の備置

吸収合併の透明性を確保するため、事前開示書類の備置が必要です。事前開示書類は株主総会の2週間前や債権者への通知日のいずれか早い日から、存続会社では効力発生日後6ヵ月後まで本店に備え置きます。 

4.株主への通知・公告

吸収合併の当事会社は、効力発生日の20日前までに株主へ通知または公告をする必要があります。反対株主の株式買取請求権を保護するためです。この通知により、合併に反対する株主は公正な価格で株式を買い取るよう会社に請求できます。 

5.株主総会決議

吸収合併の承認には、株主総会の特別決議が必要です。公開会社は株主総会開催日の2週間前に、非公開会社の場合株主総会開催日の1週間前までに招集通知を送付します。そして、合併の効力発生日の前日までに株主総会を開催します。 

6.債権者保護手続き

債権者保護手続きは、合併により債権者に不利益が生じる可能性がある場合に、債権者の権利を守るために必要な手続きです。具体的には、合併の効力発生日の1ヵ月前までに、すべての債権者に対して合併に異議を申し出ることができる旨を官報で公告します。また、個別に通知する場合もあります。 

7.効力発生

吸収合併の効力は、合併契約書に記載された効力発生日に生じます。この日をもって、消滅会社の権利義務は存続会社に包括的に承継されます。 

8.事後開示書類の備置 

吸収合併の効力発生後、存続会社は速やかに事後開示書類を作成し、本店に備え置く必要があります。この書類には、合併の経過や承継した権利義務などの重要事項が記載されます。備置期間は効力発生日から6ヵ月間です。 

9.登記申請

吸収合併の効力発生日から2週間以内に存続会社は変更登記を、消滅会社は解散登記をする必要があります。これらの登記は同時に申請しなければなりません。 

吸収合併を行う際の注意点 

吸収合併は企業の成長戦略として有効な手段ですが、注意すべき点もいくつか存在します。まず、デメリットで述べた組織統合・PMIの重要性や、会社法に則った法的手続きの遵守が挙げられます。 

それ以外では、財務・税務面について以下のような点に注意しましょう。 

【デューデリジェンス】 

吸収合併前に対象となる会社の財務状況・法的リスク・事業内容などを詳細に調査(デューデリジェンス)し、隠れた負債やリスクがないか確認する必要があります。 

【会計処理】 

吸収合併に伴う資産・負債の評価など、適切な会計処理が必要です。 

【税務】 

吸収合併には法人税・所得税・登録免許税などが課される場合があります。また、税務上の優遇措置が適用されるケースもあるので、事前に確認が必要です。 

吸収合併の登記方法と契約書

ここでは、吸収合併の登記手続きと吸収合併契約書について解説します。 

登記申請の手続き方法

吸収合併における登記申請は、合併の効力発生日から2週間以内にする必要があります。この期間内に存続会社は変更登記を、消滅会社は解散登記をそれぞれ申請しなければなりません。 

存続会社の登記申請には、以下の書類が必要となります。 

  • 変更登記申請書 
  • 吸収合併契約書 
  • 株主総会議事録(または取締役会議事録) 
  • 債権者保護手続きに関する書類 
  • 消滅会社の登記事項証明書 

一方、消滅会社の解散登記の必要書類は基本的に解散登記申請書のみであり、他の添付書類は不要です。 

登録免許税の支払金額

吸収合併の登記には登録免許税の支払いが必要です。その金額は、原則として増加した資本金の1,000分の1.5を乗じた額となります。ただし、この計算結果が3万円未満の場合は、一律3万円です。 

注意すべき点として、合併後の資本金の増加額が消滅会社の資本金を上回る場合があります。この場合、その差額に対しては1,000分の7を乗じた額が課税されます。 

契約書への記載事項 

吸収合併契約書には法律で定められた記載事項と、当事者間で自由に定められる任意記載事項があります。 

法定記載事項 任意記載事項(一例) 
存続会社と消滅会社の商号・住所 合併対価の内容・算定方法 資本金・準備金に関する事項 効力発生日 存続会社の定款変更 役員の選任 剰余金配当の制限 財産承継に関する事項 

法定記載事項が欠けていると、契約が無効になる可能性があります。一方、任意記載事項は、当事者間の合意に基づいて記載するかどうかを決定できます。ただし、将来の紛争を避けるためにも、重要な事項については明確に記載しておくことが望ましいといえるでしょう。 

吸収合併の成功事例を紹介

最後に、吸収合併の成功事例を3例紹介します。 

アステラス製薬

2005年4月、国内の大手製薬会社であった山之内製薬と藤沢薬品工業が対等合併し、アステラス製薬が誕生(山之内製薬を存続会社とする吸収合併)。この合併は、研究開発力の強化とグローバル展開を加速させることが目的でした。 

合併により、両社の強みであった異なる研究領域や技術が融合し、新薬開発におけるシナジー効果が期待されました。結果として、アステラス製薬は研究開発力を大幅に向上させ、世界規模で事業を展開する製薬会社へと成長しています。 

合併後、アステラス製薬は国内シェア第2位となり、世界でもトップ20に入る製薬企業へと躍進したのです。この結果は合併による規模の拡大だけでなく、積極的な研究開発投資や海外展開戦略が功を奏した結果といえるでしょう。 

ENEOS

2017年4月、JXエネルギーは東燃ゼネラル石油を吸収合併し、JXTGエネルギーが発足。この合併は国内石油元売り業界における競争激化に対応し、経営基盤の強化と効率化を図ることが目的でした。 

合併後、JXTGエネルギーはガソリンスタンド数、ガソリン販売量ともにシェア第1位となり、業界における圧倒的な地位を確立しました。さらに、2020年には社名を「ENEOS」に変更し、新たなブランドイメージを構築しています。 

ENEOSは、再生可能エネルギー事業への参入など、将来を見据えた新たな事業展開も積極的に進めています。 

エディオン

エディオンは、2010年10月にミドリ電化と石丸電気を吸収合併しました。この合併は家電量販店業界における競争激化に対応し、規模のメリットを活かして経営基盤の強化を目的としたものです。 

この合併において、エディオンが存続会社となり、ミドリ電化と石丸電気が消滅会社となりました。合併後、エディオンは店舗網を拡大し、商品調達や物流などの効率化を進めました。2023年3月期の売上高は業界第3位であり、現在も安定した経営を続けています。 

まとめ

 吸収合併は企業の成長戦略や事業再編において重要な選択肢です。しかし、法的手続きの遵守、組織文化の融合、従業員のモチベーション維持など、多くの課題に取り組む必要があります。採択にあたっては自社の状況を的確に分析し、吸収合併が最適な選択肢かどうか慎重に検討することをおすすめします。 

複雑な手続きや潜在的なリスクを考慮すると、M&Aの専門家へ相談し、サポートを受けることで、より戦略的かつ円滑な吸収合併の実現が可能となるでしょう。 

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