会社売却とは？メリット・デメリットと流れ、相談先をわかりやすく解説

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会社売却とは、事業の未来を見据えた重要な経営判断であり、中小企業の経営者にとって検討すべき選択肢の一つです。近年は第三者に会社を売るM&Aが第三の選択肢として増えています。

本記事では、会社売却のメリット・デメリットから手続きの流れ、実行の際の注意点までわかりやすく解説します。また、事業譲渡との違いから税金、成功させるためのポイントや相談先についても触れていきます。この記事を通じて、会社売却の全体像を理解し、最良の経営判断を下すための知識を身につけましょう。

会社売却とは？M&Aや事業譲渡との違いをわかりやすく解説

会社売却とは、企業が自社の株式や事業資産を他者に譲り渡すことを指します。会社を譲渡する方法には、子や親族に譲渡する「親族内承継」、社内の役員や従業員に譲渡する「MBO・EBO」、社外の第三者に譲渡する「M&A」があります。一般的には会社売却というとM&Aを指すケースが多いです。

M&Aの手法にはいくつかの種類があり、売却する対象が「会社そのもの（株式）」か、「事業の一部（資産・顧客・ブランドなど）」かによって選択するスキームは異なります。しかし、いずれも事業を継続させながら経営を引き継ぐ方法である点は共通しています。

M&Aによる会社売却の動向

近年、M&A市場はますます活発化しており、大企業だけでなく、中小企業でもその動向が注目されています。中小企業庁のデータでは、国内の中小企業のM&A件数は2014年が362件、2022年が5,717件と8年で10倍以上に増加しています。また、M&Aを実施した企業は売上高、生産性ともに向上していることもデータから明らかになっています。

従来、中小企業の事業承継は親族内承継が一般的でした。しかし、少子高齢化によって、子や孫がいないケースや子どもが家業を継がないケースが増えています。後継者がいない場合、業績が安定している企業であっても、廃業を検討せざるを得なくなります。こうした背景から、第三者に会社を引き継ぐ会社売却が、現実的な選択肢として広がっています。

政府も事業承継に関するさまざまな対策を講じています。特に団塊世代が70歳以上を迎える2025年以降、中小企業の会社売却はさらに拡大していくことが見込まれます。また、後継者問題だけでなく、物価高騰、ITの進展、グローバル化といった経営環境の変化を受けて、競争力強化や事業再編を目的に会社売却を選ぶ企業も増えています。

参考：事業承継・M＆Aに関する現状分析と今後の取組の方向性について

会社売却と事業売却（事業譲渡）の違い

会社売却と事業売却は混合されがちですが、対象資産や手続きに違いがあります。具体的には、会社の株式を売却するのか、事業資産を売却するのかの違いです。会社売却では、一般的に株式を譲渡することで、会社の経営権を第三者に移転します。

会社売却とM&Aは同じ意味で使われることがしばしばありますが、会社売却はM&Aだけでなく、MBOやEBOなども含む広い概念です。一方、事業売却は事業資産を売り、対価を受け取る方法です。M&Aを実行するスキームの一つであり、事業譲渡とも呼ばれます。

まとめると、会社売却はM&Aを指す場合と、経営権を移転して会社そのものを売る「株式譲渡」を指す場合があります。M&Aを指す場合、会社売却に事業譲渡も含めているため、文脈によって判断しましょう。

	会社売却（株式譲渡を指す場合）	事業売却（事業譲渡）
特徴	オーナー（株主）が保有している株式を買い手に譲渡する方法会社そのもの（法人）は変わらず、経営権だけが移転する	会社の一部または全部の事業資産・権利を売却する方法法人は残るが、事業運営は買い手側に移る
メリット	手続きが比較的シンプル取引先や従業員との契約をそのまま継続できる	引き継ぐ資産・負債を選べるためリスクを限定できる
デメリット	簿外債務や訴訟リスクも含めて承継される	契約や許認可の個別移転が必要で手間が多い

一般的には中小企業のオーナーが経営から引退する場合、会社売却が選ばれることが多いです。ただし、目的や状況に応じて異なるため、適切な方法を選択することが大切です。

形態別の会社売却

日本の会社形態で多いのが「株式会社」「合同会社」です。また、「有限会社」という会社形態もあります。有限会社は現在は設立することができませんが、以前の有限会社は特例有限会社として今も存在しています。

会社売却の手続きや影響は会社形態によって異なるため、ここではそれぞれの形態の売却の違いについて紹介します。

株式会社の売却
株式会社の会社売却では、株式譲渡が一般的です。株式譲渡とは、買い手に株式を売却することで、経営権を移転する方法です。株式譲渡の際には、通常、取締役会または株主総会での承認が必要となります。承認後、買い手との間で株式譲渡契約を締結し、株主名簿の書換を行います。
合同会社の売却
合同会社の場合、社員（出資者）の持分を売却する持分譲渡を行います。合同会社は出資者全員の合意が必要であり、株式会社に比べて手続きが複雑になることもあります。また、持分の評価が難しく、売却条件の交渉に時間がかかる場合があります。そのため、株式会社に変更した上で株式譲渡が行われるケースもあります。
特例有限会社の売却
特例有限会社は、会社法の施行後も有限会社として存続している会社です。特例有限会社は株式会社の一形態に位置づけられますが、株式に譲渡制限があるため、原則として株主総会の普通決議で承認が必要です。承認後は株式会社の売却と同じく、契約締結と株主名簿の書換を行います。

	株式会社	合同会社	特例有限会社
売却方法	株式譲渡	持分譲渡	株式譲渡
必要な同意	取締役会または株主総会での承認	原則として出資者全員の合意	株主総会での承認
手続きの難易度	手続きが比較的スムーズに進むことが多い	合意形成が難しい。株式会社への組織変更をするケースもある	株式譲渡制限がある。株式会社へ組織変更するケースもある

会社売却を行う際には、これらの会社形態の違いを理解し、各形態に適した売却戦略を立てることが重要です。法的および財務的な観点からも検討を行い、適切な手法を選択することで、スムーズな売却を実現することができます。

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会社売却のメリット

会社売却によって得られるメリットはさまざまです。後継者がいない場合でも事業を継続できるほか、売却先の経営資源を活用してさらなる成長を目指すことも可能です。また、経営者にとっては、売却によってまとまった資金を確保できるだけでなく、個人保証の負担軽減や廃業コストの回避にもつながります。

ここでは、会社売却の主なメリットを見ていきます。

後継者問題の解決による事業の存続

会社売却の大きなメリットの一つは、後継者がいない場合でも事業を存続できることです。親族内や社内に適任者がいないまま廃業を選べば、従業員の雇用や取引先との関係、これまで築いてきた技術やノウハウが失われてしまいます。会社売却によって第三者に事業を引き継げば、会社を残しながら次の成長につなげることができます。

売却先の経営資源の活用による成長戦略

会社売却は、単に経営を引き継ぐ手段ではなく、事業成長のきっかけになることもあります。売却先が持つ資金力や人材、販路、ブランド力、ノウハウなどを活用できれば、自社単独では難しかった事業拡大や新規分野への進出も実現しやすくなります。特に中小企業にとっては、より強い経営基盤のもとで事業を伸ばせる可能性があります。

イグジットによる資金の獲得

会社売却によって、経営者はまとまった資金を得られる可能性があります。長年かけて築いてきた事業や顧客基盤、技術、人材などが企業価値として評価されれば、廃業や清算よりも大きな経済的メリットを得られることがあります。引退後の生活資金を確保したい場合はもちろん、新たな事業や投資に備えたい場合にも有効です。

個人保証の解除

中小企業では、経営者が会社の借入に対して個人保証を負っているケースが少なくありません。会社売却によって新たな経営者や買い手企業に経営が引き継がれれば、金融機関との協議を通じて個人保証が解除される可能性があります。個人保証の負担から解放されることは、経営者にとって大きな安心材料になります。

廃業コストの削減

廃業には、想像以上に多くの費用と手間がかかります。オフィスや工場の原状回復費用、設備の処分費、在庫整理、従業員への対応など、会社をたたむにはさまざまな負担が発生します。会社売却で事業を引き継げれば、こうした廃業コストを抑えやすくなり、経営者の負担軽減にもつながります。

会社売却のデメリット

会社売却には多くのメリットがある一方で、気を付けるべきデメリットもあります。例えば、買い手がすぐに見つからなかったり、交渉や手続きに時間がかかったりすることも少なくありません。また、従業員や取引先への影響、情報漏えいのリスク、売却後に経営者へ一定の制約が課される可能性もあります。

ここでは、会社売却のデメリットについて解説します。

売却に時間がかかる可能性がある

会社売却は、売りたいと思ってすぐに成立するものではありません。買い手候補の探索から条件交渉、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、引き継ぎまで、多くの工程を踏む必要があります。希望条件に合う買い手が見つからなければ、想定以上に時間がかかることもあります。特に業種や事業内容、財務状況によっては、買い手探しが長期化するケースも珍しくありません。

従業員や取引先への影響

会社売却は、従業員や取引先に少なからず影響を与える可能性があります。従業員にとっては、経営体制の変更や処遇への不安が生じやすく、説明のタイミングや伝え方を誤ると離職につながるおそれがあります。取引先についても、経営者の交代や資本関係の変化を理由に、関係性が揺らぐことがあります。会社売却を円滑に進めるには、関係者への配慮と丁寧なコミュニケーションが欠かせません。

情報管理リスクのおそれ

会社売却の過程では、財務情報や顧客情報、取引先情報、技術情報など、機密性の高い情報を開示する場面が出てきます。そのため、情報管理が不十分だと、売却の検討が社内外に漏れたり、競合他社に重要情報が伝わったりするリスクがあります。特に、売却が成立しなかった場合でも情報だけが流出する可能性があるため、秘密保持契約の締結や開示範囲の管理が重要です。

経営者への制約がある

会社売却後も経営者がすぐに自由になるとは限りません。契約内容によっては、一定期間会社に残って引き継ぎを行うロックアップ条項（キーマン条項）が定められることがあります。また、売却後に同業種で新たな事業を始めることを制限する競業避止義務が課されるケースもあります。こうした制約は、売却後の働き方や将来の事業展開に影響するため、事前によく確認しておくことが大切です。

さらに、必ずしも売り手が希望した価格や条件で売却できるとは限りません。会社の価値は売り手の希望だけで決まるものではなく、業績や将来性などを踏まえて買い手との交渉によって決まります。想定より低い価格提示となることや、条件面で譲歩が必要になることもあるため、現実的な見通しを持って交渉に臨む必要があります。

会社売却の方法

会社売却にはいくつかの方法があり、会社の状況や売却の目的によって適した手法は異なります。会社全体を引き継ぐ方法もあれば、特定の事業だけを切り出して売却する方法もあります。また、第三者への売却だけでなく、経営陣や従業員が買い手となるケースもあります。ここでは、会社売却でよく用いられる主な方法を見ていきます。

株式譲渡

株式譲渡は、会社売却の中でも最も一般的な方法です。売り手である株主が保有する株式を買い手に譲渡し、経営権を移す手法です。会社そのものが引き継がれるため、契約関係や許認可、従業員との雇用関係などを維持しやすい点が特徴です。中小企業のM&Aでは広く用いられており、手続きも比較的わかりやすいため、実務上も選ばれやすい方法です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業だけを切り出して売却する方法です。例えば、不採算事業を切り離したい場合や、主力事業だけを譲渡したい場合に活用されます。買い手は必要な事業だけを引き継げる一方で、契約や資産、従業員を個別に移転する必要があるため、株式譲渡に比べると手続きは複雑になりやすい傾向があります。

会社分割・合併

会社分割は、会社の一部または全部の事業を切り分けて、別の会社に承継させる方法です。特定事業だけを独立させて売却したい場合などに利用されます。一方、合併は複数の会社を一つに統合する手法で、売却というより再編の色合いが強いものの、会社を他社に引き継ぐ方法の一つとして用いられることがあります。いずれも組織再編の手法にあたるため、法務や税務の観点から慎重な検討が必要です。

MBO・EBO

MBOは「マネジメント・バイアウト」の略で、現在の経営陣が自社を買収して経営権を引き継ぐ方法です。EBOは「エンプロイー・バイアウト」の略で、従業員が買い手となる手法を指します。外部の第三者に売却するのではなく、会社の事情や文化をよく理解している内部の人材に事業を承継できる点が特徴です。従業員や取引先にとっても安心感がある一方で、買収資金の確保が課題になることがあります。

会社売却の手続きの流れ

会社売却は、数日で終わる話ではありません。準備からクロージング（取引完了）までには半年〜1年程度かかるのが一般的であり、それぞれのステップで専門的な判断や書類対応が求められます。ここでは、M&A仲介会社に依頼した場合の標準的な流れと、各フェーズにかかる期間の目安を紹介します。

1.初回相談・企業価値の算定

まずはM&A仲介会社や専門家への相談からスタートします。

経営者の意向ヒアリング（売却理由・希望条件など）
会社概要・財務データの提供
簡易的な企業価値の算定（バリュエーション）

期間目安：一般的には1週間〜1ヶ月程度

この時点では「本当に売るべきかどうか」を含めて、選択肢を整理する段階です。初回相談後、会社売却を前向きに検討する場合、仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。なお、上記期間は企業規模やデータの整備状況に応じて異なります。

2.買い手探索・交渉・基本合意

アドバイザリー契約を締結後、仲介会社が買い手候補を探し、交渉を進めていきます。

買い手リストの作成・打診（匿名情報）
秘密保持契約（NDA）締結後に企業概要書（IM）を開示
買い手と面談・条件交渉
条件に合意すれば、基本合意書（LOI／MOU）を締結

期間目安：2ヶ月〜4ヶ月程度

このフェーズでは買い手の選定と交渉バランスがポイントになります。

3.デューデリジェンス・最終契約・クロージング

基本合意後、買い手側が本格的な「デューデリジェンス（買収監査）」を実施し、最終条件を詰めていきます。

財務・法務・税務などの詳細調査
調査結果を踏まえた最終条件の調整
最終契約書（株式譲渡契約等）の締結
クロージング（資金の受渡し・株式の移転）

期間目安：1.5ヶ月〜3ヶ月程度

この期間は、トラブルの芽を摘み、契約を安全に進める実務力が問われるフェーズです。

売却完了までにかかる平均期間

多くの中小企業M&Aでは、初回相談からクロージングまで約6か月〜12か月が目安です。ただし、以下の要因で期間が前後することがあります。

希望条件の厳しさ（価格・相手のタイプなど）
買い手の見つかりやすさ（人気業種かどうか）
社内・社外関係者の調整難易度
契約・許認可などの手続き複雑性

成功のためには、時間的な余裕を持って早めに動き出すことが非常に重要です。

会社売却のタイミングと相場目安

会社売却のタイミングと相場の目安について解説します。

会社売却のタイミング

会社売却は決して「経営に失敗した人が行う苦渋の決断」だけではありません。実際には、事業承継や戦略的な判断などさまざまな理由で会社売却が行われています。

会社売却を検討する主なタイミングは以下の通りです。

会社の業績ピーク時：企業価値が最大化され、高い売却価格を期待できる。
業界全体の動向と景気変動：市場が好調であれば、買い手が多く、有利な条件での売却が可能。
経営者のライフステージとビジョンの変化：引退や新しい事業への挑戦を考えるタイミング。
資金調達やリスク軽減の必要性：資金が必要なときや、経営リスクを軽減したいとき。
競合他社の動向と新しい規制の影響：業界の競争激化や新規法律の施行によるリスク回避。
外部の専門家やアドバイザーの意見：客観的な判断を得るために専門家の知識を活用。

目的と状況に応じて最適なタイミングで売却を行うことで、買い手とのシナジー効果や高値での取引が期待できます。利益を最大化できる時期を見定めることが、会社売却の第一歩です。

会社売却の価格相場と算定方法

「会社を売るといくらになるのか」は、多くの経営者にとって気になるポイントです。ただし、会社の売却価格に一律の相場があるわけではありません。実際の価格は、業種や規模、収益力、成長性、保有資産、負債の状況、買い手との相性など、さまざまな要素を踏まえて決まります。

ここでは、代表的な企業価値を算定するバリュエーション手法を紹介します。

コストアプローチ

コストアプローチは、会社が保有する純資産をもとに企業価値を算定する方法です。帳簿上の資産と負債をベースに計算する方法のほか、時価に引き直して実態に近い価値を把握する方法もあります。比較的わかりやすく、中小企業の評価でも使われることが多い手法です。

ただし、この方法は現在保有している資産価値を中心に評価するため、将来の成長性や収益力が十分に反映されにくいという特徴があります。安定した資産を持つ会社の評価には向いていますが、技術力や将来性が強みの企業では、実態より低く見積もられることもあります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、上場企業の株価や過去のM&A事例など、市場で実際に成立した価格を参考に会社の価値を算定する方法です。同業他社や類似企業と比較しながら評価するため、外部から見た市場価値を把握しやすい点が特徴です。

一方で、中小企業の場合は、事業内容や規模、地域性がそれぞれ異なるため、完全に比較できる会社を見つけにくいことがあります。そのため、参考にはなっても、そのまま自社の売却価格に当てはまるとは限りません。あくまで相場観をつかむための方法の一つとして考えるのが自然です。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、会社が将来どれだけの利益やキャッシュフローを生み出すかをもとに企業価値を算定する方法です。将来の収益力や成長性を反映しやすいため、成長余地のある会社や安定した利益を出している会社の評価で重視されることがあります。代表的な方法としては、DCF法が知られています。

ただし、将来の計画や見通しを前提にするため、算定に一定の仮定が入る点には注意が必要です。事業計画の精度によって評価額が大きく変わることもあり、売り手と買い手で見方が分かれやすい手法でもあります。

会社売却の価格は、これらの方法のいずれか一つだけで決まるわけではありません。実際には、純資産、収益力、市場での評価、買い手が見込むシナジーなどを総合的に見ながら、最終的な条件が交渉によって決まります。希望額だけで判断するのではなく、自社がどのように評価されるのかを早めに把握しておくことが、納得のいく会社売却につながります。

会社売却にかかる税金

会社売却では、売却によって得た利益に対して税金がかかります。特にオーナー経営者が保有する株式を売却する場合は、株式譲渡益に対する税負担を事前に把握しておくことが重要です。売却価格だけを見て判断すると、想定以上に手取り額が少なくなることもあるため注意が必要です。

また、会社売却といっても、株式譲渡と事業譲渡では課税の仕組みが異なります。どの方法で売却するかによって、税金のかかり方や最終的な手取り額が変わるため、売却スキームの検討段階から税務面を確認しておくことが大切です。ここでは、会社売却で押さえておきたい税金の基本をわかりやすく説明します。

会社売却の税金の計算

オーナー経営者が自社株式を売却した場合、売却によって得た利益には、原則として申告分離課税で税金がかかります。課税対象となるのは、売却代金そのものではなく、取得費や譲渡費用を差し引いた後の譲渡所得です。

計算式

売却価格－（取得費＋譲渡にかかった費用）＝譲渡所得

この譲渡所得に対して、一般的には以下の税率が適用されます。

所得税：15％
住民税：5％
復興特別所得税：0.315％

合計すると、約20.315％です。

例えば、1億円で会社を売却し、取得費が1,000万円、譲渡費用がない場合、譲渡所得は9,000万円となります。この場合の税額は、約1,828万円です。

ただし、実際にはM&A仲介手数料やアドバイザリー費用など、譲渡費用として扱えるものがあるため、個別に確認することが重要です。取得費を証明できない場合には、想定より課税額が大きくなることもあります。

会社売却で失敗しないための注意点

会社売却は、経営者にとって大きな決断です。一方で、実際には「思ったような条件で売れなかった」「売却後に従業員や取引先との関係で問題が起きた」といったケースもあります。納得のいく会社売却を実現するには、価格だけで判断せず、情報管理や買い手との相性、契約条件まで含めて慎重に進めることが大切です。

ここでは、会社売却で失敗を防ぐために押さえておきたい注意点を整理します。

目的やスキームの明確化

会社売却を進めるうえでは、まず何のために売却するのかを明確にしておくことが欠かせません。たとえば、後継者不在の解決が目的なのか、事業の成長を優先したいのか、創業者利益を確保したいのかによって、選ぶべき相手や条件は変わります。目的が曖昧なままだと、交渉の途中で判断がぶれやすくなります。

また、売却方法も重要です。株式譲渡にするのか、事業譲渡にするのか、あるいは会社分割などを組み合わせるのかによって、税務や手続き、引き継ぎの負担が異なります。自社の状況や売却後の希望を踏まえたうえで、適切なスキームを選ぶことが、成功の土台になります。

情報管理と従業員への配慮

会社売却では、情報管理が非常に重要です。売却の話が社内に早い段階で広がると、従業員の不安が高まり、モチベーションの低下や離職につながるおそれがあります。さらに、取引先に情報が伝われば、信用不安から取引の見直しや契約解消に発展する可能性もあります。

そのため、買い手候補とは事前に秘密保持契約を締結し、情報開示は必要最小限にとどめることが基本です。また、社内への告知時期も慎重に判断する必要があります。一般的には、最終契約の直前または締結後のタイミングで伝えるケースが多く、従業員への説明内容や順番も含めて計画的に進めることが大切です。

買い手とのミスマッチを防ぐ

会社売却では、買い手が見つかればよいというわけではありません。経営方針や企業文化が大きく異なる相手に売却すると、売却後に従業員の離職や顧客離れが起きる可能性があります。特にオーナー企業では、経営者の考え方や価値観が会社の風土に強く影響しているため、買い手との相性は軽視できません。

売却価格だけに目を向けるのではなく、買い手が自社の事業をどの程度理解しているか、雇用維持に前向きか、買収後にどのような統合方針を持っているかを確認することが重要です。面談の場では、経営姿勢やPMIに対する考え方に加え、担当者とのコミュニケーションのしやすさも判断材料になります。

売却条件を総合的に確認する

会社売却では、価格が注目されがちですが、実際にはそれ以外の条件も非常に重要です。たとえば、支払い方法が一括か分割か、一定条件を満たした場合に追加対価が支払われるのか、売却後に経営者がどの程度関与するのかによって、最終的な満足度は大きく変わります。

一時的に高い金額を提示されたとしても、支払い条件が不利であれば、期待したような結果にならないこともあります。また、売却後の経営体制や従業員の処遇、ブランドや社名の扱いなど、価格以外の条件も含めて総合的に判断する必要があります。

契約前には条件表を整理し、法務や会計の専門家とともに内容を慎重に確認することが欠かせません。

専門家と連携して進める

会社売却を成功させるうえで欠かせないのが、専門家と連携しながら進めることです。M&Aは、相手探し、条件交渉、企業価値評価、契約書の確認、税務対応など、専門知識が求められる場面が多くあります。経営者だけで判断を進めると、見落としや思い込みによる判断ミスが起きやすくなります。

そのため、M&A仲介会社やFA、税理士、弁護士などと早い段階から連携し、二人三脚で進めることが重要です。第三者の視点を入れることで、条件面の妥当性を確認しやすくなり、売却後のトラブルも防ぎやすくなります。会社売却は一度きりの経験になることが多いからこそ、専門家の支援を受けながら進めることが、失敗を避けるための近道といえます。

会社売却を成功させるためには、単に買い手を見つけるだけでなく、事前準備や進め方が重要になります。準備不足のまま進めてしまうと、条件交渉が長引いたり、売却後にトラブルが起きたりする可能性があります。納得のいく会社売却を実現するには、目的を明確にし、適切なスキームを選びながら、信頼できる相手と交渉を進めることが大切です。

会社売却の相談先

会社売却を成功させるためには、適切な相談先を選ぶことが非常に重要です。以下に、会社売却時に頼りになる主な相談先を紹介し、それぞれの役割を解説します。

M&A仲介会社・FA

M&A仲介会社やFA（フィナンシャルアドバイザー）は、会社売却を成功に導くための重要なパートナーです。これらの専門家は、企業の売買に関する豊富な知識と経験を持ち、売却プロセス全体をサポートしてくれます。

M&A仲介会社は、売却先企業の探索から交渉、契約締結まで、あらゆるステップで企業のオーナーを支援します。特に、適切な買い手を見つけることや、企業価値を最大化するための戦略を練ることに長けています。一方、FAは、資本市場や財務に関する深い知識を活かし、企業の資産価値を正確に評価し、売却プロセスの各フェーズで経営者に有益なアドバイスを提供します。