営業権とは？のれんとの違いや譲渡時の消費税、償却期間を解説

営業権とは、企業のブランド力や顧客基盤、技術力など、財務諸表には現れにくい「無形資産の価値」を指します。営業権は、M&Aで企業価値を評価する際に重視される項目の一つであり、適切な理解が必要です。 

本記事では、営業権の定義から「のれん」との違い、評価方法や譲渡時の税務・償却方法まで、実務で役立つ情報を網羅的に解説します。

営業権とは？わかりやすく解説

営業権とは、企業が保有する無形資産の価値です。「営業権」という名称ではありますが、法律上の権利として存在するわけではありません。

M&Aでは、この営業権が売却価格に影響を与えます。また、営業権は「のれん代」と同義で扱われることもありますが、実際の意味は少し異なります。ここでは営業権の定義やのれんとの違いについて解説します。

営業権の定義

営業権とは、ブランドやノウハウなど、目に見えない資産を金額として反映したものです。将来的にどれだけの利益を生み出すかといった期待値が評価され、純資産に上乗せされます。そのため、営業権はM&Aにおける買収・売却価格の決定に大きな影響を与えます。

営業権に含まれる代表的なものは次のとおりです。 

• 長年培った営業ノウハウ
• 良好な取引先との関係
• ブランドの信頼性
• 特定の立地条件 
• 顧客リスト

これらは通常、帳簿に記載されませんが、企業の競争力や収益性に大きく影響する資産です。経営状況の良好な事業や資産を承継する場合、対象企業の純資産よりも取得価格が高くなることが一般的です。

営業権とのれんの違い

営業権と「のれん」は似た概念ですが、評価プロセスに違いがあります。

• 営業権：M&A価格を算定する際に純資産に上乗せされる将来利益に関する期待値
• のれん：M&A取引後に発生する帳簿上の資産であり、実際の買収価格から純資産を差し引いた差額

例えば、営業権が5,000万円と評価された企業を1億3,000万円で買収した場合、純資産が1億円ならのれんは3,000万円です。このように、営業権は理論上の価値評価、のれんは実際の取引に基づく会計上の結果として使い分けられています。ただし、実務上はほぼ同義として扱われることも多いです。 

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営業権譲渡にかかる消費税の扱い

営業権を含む企業のM&Aが成立した場合、売り手と買い手にはそれぞれどのような税金が発生するのでしょうか。営業権譲渡における売り手側・買い手側それぞれの税務について解説します。 

売却側の税務

営業権譲渡によって売り手に生じる税金はM&Aスキームによって異なります。事業譲渡を行う場合、売り手側は事業を売却することで得られる「譲渡益」に法人税が課税されます。具体的には、営業権を含めた売却価格から帳簿上の簿価を差し引いた差額が譲渡益となり、この譲渡益に法人税（個人事業主の場合は所得税）がかかります。 

また、営業権は無形固定資産であるため、消費税の課税対象となる点にも注意が必要です。ただし、株式譲渡によるM&Aであれば、有価証券の譲渡に該当するため消費税は非課税です。 消費税が生じる場合、納税者は売り手ですが、実質的な負担は買い手となります。

買収側の税務

営業権譲渡によって買い手に生じる税金の一つが消費税です。営業権は消費税の課税対象となるため、売り手が課税事業者である場合、買い手は営業権の対価に消費税を上乗せして支払う必要があります（ただし、株式譲渡の場合は非課税）。加えて、不動産や特許などを含む場合には、不動産取得税や登録免許税が発生することもあります。

また、買い手が営業権を取得した場合、その金額は「資産調整勘定」として無形固定資産に計上され、税務上は5年間で均等に損金処理（減価償却）されます。この処理により、各年の課税所得が減り、法人税が軽減されることがあります。

営業権の償却方法

営業権はのれん代として一定期間で減価償却します。営業権の償却にあたっては、次の点に注意が必要です。 

• 営業権の償却期間
• 会計基準による営業権の扱いの違い
• 法改正による償却限度額の変更

それぞれについて解説します。 

営業権の償却期間

営業権は、事業譲渡や企業買収などで発生した「目に見えない資産」として、買い手側の無形固定資産にのれんとして計上されます。ただし、営業権は永続的に価値を持つものではないため、他の無形資産と同様に、時間の経過とともに価値が減るものとして扱われ、減価償却の対象となります。 

日本の税務上では、営業権の法定耐用年数は5年（60か月）と定められており、定額法により毎年償却します。例えば、取得価額が5,000万円であれば、毎年1,000万円ずつを5年間にわたって費用として計上します。これにより、企業の課税所得を圧縮する効果が生じます。 

ただし、会計上の償却期間は税務上の期間と異なります。日本会計基準において、営業権は最長20年以内で、経済的効果が見込まれる期間が設定されます。償却期間は企業ごとに合理的な根拠に基づいて設定され、5～10年程度が一般的です。

なお、一度決めた償却期間は原則として途中で変更はできません。 

会計基準による営業権の扱いの違い

日本会計基準では営業権（のれん）は20年以内に償却することが原則ですが、国際会計基準（IFRS）では営業権の償却は認められていません。 

IFRSでは営業権の価値は毎年の減損テストによって評価され、明確な価値低下（業績悪化や再編による収益力の喪失）が発生した場合に、減損処理を行います。償却が行われない分、短期的な利益が大きく見えます。ただし、価値の下落が明確になるまでは帳簿上の資産として残り続けるため、将来のリスクが大きくなります。 

法改正による償却限度額の変更

2017年（平成29年度）の税制改正により、営業権取得初年度における償却限度額の計算方法が変更されました。 

改正前は、取得日が年度途中であっても、年間分の償却額全額をその年度に計上可能でした。しかし、改正後は「月割計算」が義務付けられ、営業権を取得してから事業年度末までの月数に応じた償却しか認められなくなりました。 

例えば、3月決算の企業が11月に営業権1億円の事業を取得した場合、年間償却額2,000万円（1億円÷5年）のうち、5か月分（約833万円）が当年度の償却限度額です。 

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M&Aにおける営業権の評価方法

営業権は企業価値を算出する際に評価される要素の一つであり、簡易的な企業価値算定では「純資産＋営業権」の合計額を用いることが多いです。営業権の評価手法には次のような方法があります。

• 年買法（年倍法）
• DCF法
• 超過収益法
• 類似企業比較法
• 類似業種比較法
• 財産評価基本通達による評価
• 企業価値差額法
• 実査査定法 

それぞれの評価方法について解説します。 

年買法（年倍法） 

年買法（年倍法）とは、営業利益の一定年数分を営業権の金額とする簡易的な評価手法です。コストアプローチとインカムアプローチを組み合わせた方法で、バランス良く企業価値評価を行えます。 

年買法では通常、純資産額に税引後営業利益の3〜5年分を加算して算出され、中小企業のM&A実務において広く利用されています。計算が非常にシンプルで、経営者間での直感的な納得感を得やすい点が特徴です。 

一方で、「何年分を掛けるか」には明確な根拠がなく、評価のばらつきや主観が入りやすいという問題点があります。また、市場動向や成長性などを織り込まないため、客観的かつ理論的な手法とはいえません。そのため、大企業のM&Aでは用いられず、あくまで中小規模取引の目安的手法として位置付けられます。 

DCF法 

DCF法は、将来のフリーキャッシュフローを予測し、それを割引率で現在価値に換算することで企業価値を算出する方法です。企業が将来生み出す収益力に着目する点から、インカムアプローチに分類されます。 

まず、3～5年の事業計画に基づいてフリーキャッシュフローを算出し、その後、それ以降の継続価値を加味します。営業権は、DCF法で算出された企業全体の価値から純資産額を差し引くことで導き出されます。企業の将来収益力に基づいて算出されるため、理論的かつ実務的な整合性があります。 

ただし、将来予測の妥当性や割引率の設定が難しく、説明責任や納得感の面で課題がある場合もあります。中小企業においては単独での採用は少なく、他手法と併用されることが一般的です。 

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超過収益法 

超過収益法は、インカムアプローチに属する評価手法で、将来の実際収益から期待収益を差し引いた「超過収益」をもとに無形資産の価値を算出します。 

具体的には、実際収益としてフリーキャッシュフローを用い、期待収益は投下資本に期待収益率を掛けて算出することが一般的です。この超過収益を一定期間にわたって得られるものと仮定し、割引率で現在価値に換算して営業権などの評価額を導きます。 

DCF法に類似した構造で、企業の収益力を理論的に評価できる点で信頼性は高いものの、収益予測や割引率の設定に一定の仮定や主観が入りやすく、計算が複雑です。実務では大企業や高度な理論に基づくM&Aで活用されることが多く、中小企業M&Aでは事業計画の不透明性から理解や合意形成が難しく、あまり用いられません。

類似企業比較法 

類似企業比較法は、マーケットアプローチに属する評価手法です。評価対象企業と事業内容や規模が近い上場企業の市場データを基に企業価値を算定します。 

具体的には、類似企業の株価やEV/EBITDA倍率、PER、PBRといった財務指標を用いて、評価対象企業の収益・資産と照らし合わせて企業全体の価値を推定します。営業権も含んだ実勢ベースの価格情報が反映されているため、実務上の妥当性が高いとされます。 

ただし、非上場企業では、業態や規模が完全に一致する上場企業を見つけることが難しい場合があり、比較対象の選定には慎重さが求められます。また、企業ごとの収益構造や地域性、成長性の違いを調整しきれないと、過大または過小評価となる恐れもあります。 

類似業種比較法 

類似業種比較法もマーケットアプローチに属する評価手法です。この方法は、評価対象企業が属する業種の配当金額などを基に企業価値を算定します。具体的には、国税庁が公表する「業種別月次平均株価」などの公的統計を参考にすることが多く、特に税務上の財産評価において用いられるケースが一般的です。 

租税法上の公平性や簡便性に優れていますが、企業ごとの固有の強みや個別事情を十分に反映できない点がデメリットです。 M&Aにおける実務ではあまり用いられず、むしろ相続税評価や事業承継時の評価で使われるケースが多いです。

また、業種分類が大まかであるため、業態の細分化が進んだ近年の企業には適用が難しい場合もあります。 

企業価値差額法 

企業価値差額法は、企業全体の事業価値から特定の資産価値を差し引くことで、営業権の価値を導き出す手法です。 

まず、インカムアプローチやマーケットアプローチの手法を用いて、企業の事業価値を算出します。その上で、有形資産、評価対象外の無形資産、運転資本などを時価で評価し、それらを差し引くことで残余の「見えない価値」を営業権として評価します。 

この手法は、企業が生み出す超過収益力を定量的に捉えることができ、特にDCF法と併用されることが多いです。ただし、各資産の時価評価や事業価値の見積もりには高度な専門知識が必要となるため、実務では税理士や会計士などの専門家の関与が前提となるケースが一般的です。 

実査査定法 

実査査定法は、どの評価アプローチにも明確には分類されない、実地調査に基づく独自の手法です。買収企業側が実際に売却対象企業の現場（工場・店舗・事務所など）を訪問し、経営実態や将来性を目視・対話を通じて評価する実地査定の手法です。 

中小企業のM&Aにおいては、財務データだけでは判断しきれない事業の潜在力や、経営者の姿勢、従業員の士気、取引先との関係などを把握する手段として活用されます。特に、赤字企業や事業再生型M&Aでは、過去の数字よりも将来性重視で判断される場面が多く、有効な補助的手法となります。 

ただし、定量的評価ではなく主観的要素が強いため、他の手法と併用して総合的に判断することが一般的です。 

財産評価基本通達による評価 

財産評価基本通達による営業権評価は、国税庁が定めた相続税や贈与税の課税に用いる評価基準であり、非上場株式にかかる営業権の評価にも一定の指針を与えるものです。 

インカムアプローチやマーケットアプローチなどの一般的な評価手法には明確には分類されず、あくまで税務上の画一的・実務的な評価基準として用いられます。特に中小企業の株式評価や事業承継の場面で実務的に重要視される評価方法です。 

この手法は「平均利益金額×0.5－企業者報酬－総資産×5%」で超過利益を計算し、それに年数と複利年金減価率を乗じて営業権の価額を求めます。ただし、この手法は税務目的のためのものであり、M&A実務で営業権を評価する際に使われることはほとんどありません。

画一的で形式的な計算に依拠するため、企業固有の収益力や将来性を反映できず、実態評価には不向きです。あくまで税務上の参考情報にとどまる手法です。 

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営業権の価値を高めるポイント

営業権の価値を高めるには、次の方法が挙げられます。 

• 技術やノウハウなどを強化する
• 事業のブランド力を強化する
• 従業員や取引先と良い関係を築く
• 複数の企業と交渉する
• 早い段階で専門家に相談する 

それぞれを解説します。 

技術やノウハウなどを強化する 

営業権は企業の将来収益を裏付ける無形の価値ですが、その源泉となるものが自社の技術力や業務ノウハウです。 

熟練した技術者の存在や業務効率を支える独自のマニュアル、または長年にわたって培われた業界知識などは、他社が容易にまねできない競争優位として評価されます。それらの知見が文書化・システム化されていれば、さらに営業権の価値が高まります。 

事業のブランド力を強化する 

企業のブランド力は、顧客や取引先に対する信頼・認知の証であり、営業権の評価に大きく影響します。特に一般消費者向けのビジネスでは、ブランドの浸透度が集客力や販売力に直結するため、その価値は高く見積もられます。 

例えば、地域で高いシェアを誇る老舗企業や、独自性の高い商品・サービスを展開している会社などは、ブランド力によって高い営業権が認められる傾向にあります。 

従業員や取引先と良い関係を築く 

営業権の評価において、社内の優秀な人材や取引先の安定性は極めて重要です。従業員の定着率が高く、長年にわたって特定の業務に従事している場合、会社としての安定性はもちろん、そのスキルやノウハウの継続性が高く評価されます。

同様に、取引先との関係が信頼に基づいて安定していれば、M&A後も契約が継続する可能性が高く、買い手にとっての安心材料となります。 

複数の企業と交渉する 

営業権の価値は、理論的な計算だけでなく、市場の競争環境にも左右されます。一社のみに売却交渉を限定すると、買い手が価格交渉で優位に立ちやすく、営業権の価値が適切に反映されない可能性があります。 

そこで、複数の買い手候補と交渉を行うことで競争原理が働き、営業権も含めた総合的な評価が高まる傾向があります。買い手ごとに企業への評価ポイントは異なるため、ある企業では低く見積もられた部分が、他の企業では強みと判断されることもあります。 

早い段階で専門家に相談する 

営業権の評価は、目に見えない無形資産を数値化する作業であり、高度な知識と経験が求められます。とりわけM&Aの現場では、買い手側が財務や税務の知識にも長けているケースが多いです。さらに、買い手側の企業規模の方が大きい場合がほとんどで、交渉力の面でも優位に立ちやすい傾向があります。 

そのため、M&Aに精通した専門家（M&Aアドバイザー、公認会計士、税理士など）に早期相談することが重要です。専門家は、営業権の計算根拠を明確にした上で、適切な買い手候補の選定や交渉戦略の立案を支援してくれます。売却時期の調整や資料整備など、全体の進行を円滑に進める役割も果たします。 

まとめ｜営業権を正しく評価して最適な企業価値を

営業権についての理解は、企業価値を正しく評価し、最適な経営判断を下すために非常に重要です。特にM&Aの場面では、営業権の価値が企業の買収価格に大きく影響します。また、営業権と「のれん」の違いや、譲渡時の消費税の扱い、償却期間についての知識を理解を深めることで、企業の財務状況をより正確に把握し、より戦略的な意思決定が可能になるでしょう。

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