代表取締役と社長の違いは？どっちが偉いか役割や登記上の扱いも解説

代表取締役と社長の違いをご存じでしょうか。両者は同じ意味だと思われがちです。しかし実際には、代表取締役は会社法で定められた役職である一方、社長は会社が独自に定める肩書であり、両者は異なる存在です。 

実際、企業によっては代表取締役会長と取締役社長が並立していたり、CEOやCOOといった肩書を採用していたりと、役職構成はさまざまです。肩書だけでは権限や立場を判断できないケースも少なくありません。 

本記事では、代表取締役と社長の違いをはじめ、代表取締役社長の意味、登記上の扱い、よくある役職構成、CEO・COOとの違い、取締役と執行役員の違いまでわかりやすく解説します。 

代表取締役とは

代表取締役と社長の違いを理解するために、まずは代表取締役について詳しく解説します。 

代表取締役の定義 

代表取締役とは、取締役の中から選ばれ、会社を代表する権限を持つ人を指します。会社法では、株式会社が事業活動を行う際の代表者として位置付けられており、対外的には会社の意思を示す役割を担います。

会社を代表して契約を締結したり、取引先との重要な交渉を行えるのも、代表取締役に認められた権限です。なお、代表取締役は株式会社における制度であり、会社法上の役職として明確に定められています。 

代表取締役が持つ権限 

代表取締役には、会社を代表して法律行為を行う「代表権」が認められています。例えば、取引先との契約締結や金融機関との契約、裁判上の手続きなどを会社の代表として行えます。これらは会社を運営する上で重要な権限であり、一般の取締役には会社を代表する権限は認められていません。 

また、代表取締役が締結した契約や行った法律行為は、原則として会社の行為として扱われます。そのため、代表取締役には会社の利益を守るために適切に権限を行使することが求められます。ただし、代表取締役だからといって自由に何でも決定できるわけではありません。

重要な経営判断については、株主総会や取締役会などの意思決定機関で決定された内容に基づいて業務を執行する必要があります。また、法令や定款に違反した場合や会社に損害を与えた場合には、会社や株主に対して責任を負うこともあります。 

代表取締役は複数人置ける 

代表取締役という名称から、「会社に1人しか存在しない役職」と考えられがちですが、法律上は人数に制限はありません。

そのため、1社に複数の代表取締役を置くことができます。実際に上場企業では、代表取締役会長と代表取締役社長が併存していたり、複数の代表取締役が営業や海外事業、管理部門など、それぞれ異なる分野を担当したりするケースがあります。 

一方で、代表取締役が複数いると、意思決定や権限の範囲が曖昧になり、社内外で混乱が生じる可能性があります。そのため、多くの企業では担当業務や決裁権限を明確に定め、適切な役割分担を行っています。 

代表取締役の任期 

代表取締役の任期は、取締役としての任期に連動します。会社法では、取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までとされています。そのため、代表取締役も通常は2年ごとに改選の対象となります。 

一方で、株式譲渡制限会社（非公開会社）では、定款によって取締役の任期を最長10年まで延長することが可能です。そのため、中小企業では長期間にわたり同じ代表取締役が経営を担うケースも少なくありません。 

なお、任期満了後に同じ人物が再任される場合でも、法務局への役員変更登記が必要となるため注意しましょう。 

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社長とは

続いて、社長について詳しく解説します。社長とは、企業が独自に定める役職の一つです。代表取締役や取締役とは異なり、会社法で定められた役職ではありません。 

そのため、社長という肩書自体に法律上の権限が与えられているわけではなく、役割や権限は各社が自由に定められます。 

社長の役割 

社長は、多くの企業で会社内部における経営責任者として位置付けられています。事業戦略の策定や組織運営、重要な経営判断などを担い、従業員に対して経営方針を示す役割を果たします。また、企業の規模や組織体制によって役割は異なり、中小企業では経営全般を担うことが多い一方、大企業ではCEOや会長と役割を分担するケースもあります。 

さらに、グループ企業では親会社と子会社で役割分担が行われることもあり、同じ「社長」という肩書でも担当する業務の範囲は企業によって大きく異なります。 

代表権を持たないケースもある 

社長だからといって、必ずしも会社を代表する権限を持っているわけではありません。例えば、代表取締役会長が代表権を持ち、社長は事業運営に専念するケースがあります。また、事業承継の過程では、後継者が社長に就任し、先代経営者が代表取締役として残ることもあります。 

このような場合、社長は会社内部の責任者であっても、法的に会社を代表する権限を持つのは代表取締役です。そのため、社長という肩書だけで代表権の有無を判断できません。 

代表取締役社長とは

代表取締役や社長のほかに、「代表取締役社長」という役職もあります。代表取締役社長について詳しく解説します。 

代表取締役社長の定義 

代表取締役社長とは、代表取締役と社長を同一人物が兼任している状態を表す肩書です。代表取締役は会社を代表する権限を持ち、社長は会社内部の経営責任者として位置付けられることが一般的です。両方の役割を一人が担うことで、会社の意思決定と業務執行を一体的に進められます。 

なお、代表取締役社長という役職自体は会社法で定められているものではなく、各企業が使用している呼称の一つです。 

代表取締役社長以外の体制も存在する 

代表取締役社長は日本企業で広く採用されている肩書ですが、全ての企業が同じ組織体制を採用しているわけではありません。

企業の規模や経営方針、ガバナンス体制などによって、役職の名称や権限の分担は異なります。そのため、代表取締役社長以外の役職構成を採用している企業も少なくありません。 

具体的な組織体制については、後述する「よくある役職構成のパターン」で詳しく解説します。

代表取締役と社長どちらが偉いか

代表取締役と社長ではどちらが偉いのか疑問に思う方も多いでしょう。ここからは、代表取締役と社長どちらが偉いのか詳しく解説します。ここでは、法律上の立場と実務上の立場の両面から違いを見ていきましょう。 

権限は代表取締役の方が大きい 

法律上の観点では、代表取締役の方が権限と責任が大きいといえます。代表取締役は会社法で定められた役職であり、会社を代表して契約を締結したり、法的な手続きを行ったりする権限を持っています。

一方、社長は法律で定められた役職ではなく、会社が独自に設ける肩書です。そのため、社長であっても代表取締役でなければ、当然に会社を代表する権限を持つわけではありません。法的な立場や対外的な責任という点では、代表取締役の方が重要な役割を担っています。 

実際の力関係は会社によって異なる 

法律上の権限は代表取締役の方が大きいものの、実際の影響力や発言力は会社によって異なります。例えば、代表取締役社長が経営の中心となる企業もあれば、代表取締役会長や創業者が強い影響力を持つ企業もあります。

また、グループ会社では親会社の意向が経営に大きく影響するケースも少なくありません。さらに、社長が事業運営を主導し、代表取締役は対外的な役割に専念している企業もあります。このように、肩書だけで社内の序列や実権を判断することは難しいのが実情です。 

そのため、「代表取締役と社長ではどちらが偉いか」という問いに一律の答えはありません。法律上は代表取締役の方が大きな権限を持つ一方で、実際の力関係は企業の組織体制や経営体制によって異なると考えることが適切でしょう。 

代表取締役と社長の選定方法

代表取締役と社長の選定方法について詳しく解説します。 

代表取締役の選定方法 

代表取締役は、取締役の中から選ばれます。そのため、代表取締役になるためには、まず取締役に就任している必要があります。 代表取締役の選定方法は会社法により規定されており、取締役会を設置しているかどうかによって異なります。 

取締役会設置会社では、原則として取締役会の決議によって代表取締役を選定します。一方、取締役会を設置していない会社では、定款の定めや株主総会の決議、取締役同士の話し合い（互選）などによって代表取締役を定めることが可能です。 

なお、取締役会非設置会社で代表取締役を特に定めていない場合は、取締役全員が会社を代表する権限を持ちます。 

社長の選定方法 

社長の選定方法については、会社法などの法律で定められていません。社長は会社法上の役職ではなく、各企業が独自に定める肩書であるためです。そのため、誰を社長にするのか、どのような手続きで決定するのかは会社によって異なります。 

中小企業やオーナー企業では、創業者や後継者が社長に就任するケースが多く見られます。一方、企業規模が大きくなると、取締役会での協議や指名委員会による推薦などを経て社長が選ばれることもあります。 

また、社長が会社の代表者を兼ねる場合は、代表取締役としての選定や登記変更が必要です。しかし、社長と代表取締役が別の人物である企業も存在するため、社長への就任が必ずしも代表権の取得を意味するわけではありません。 

このように、代表取締役の選定方法が会社法で定められているのに対し、社長の選定方法は各企業の組織体制や経営方針に委ねられています。 

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代表取締役と社長の登記上の扱い

代表取締役と社長の登記上の扱われ方について、詳しく解説します。 

登記されるのは代表取締役 

株式会社の登記事項として登録されるのは、会社を代表する権限を持つ代表取締役です。登記事項証明書には、代表取締役の氏名が記載されており、第三者は登記情報を確認することで、その会社を法的に代表する人物を確認できます。

取引先や金融機関が契約権限の有無を確認する際にも、登記事項証明書が利用されます。なお、2024年10月からは代表取締役等住所非表示措置が導入され、一定の要件を満たした場合には代表取締役の住所の一部を登記事項証明書上で非表示にすることが可能になりました。これはプライバシー保護を目的とした制度です。 

社長は登記事項ではない 

社長は会社法で定められた役職ではなく、各企業が独自に設ける肩書です。そのため、たとえ社内で最高責任者として位置付けられていても、「社長」という名称自体が登記されることはありません。 

例えば、代表権を持たない取締役社長がいる場合でも、登記事項証明書には「取締役」と記載されるだけで、「社長」の肩書は表示されません。 

代表取締役社長で登記はできない 

「代表取締役社長」という肩書は一般的に使用されていますが、その名称で登記はできません。登記されるのはあくまで「代表取締役」であり、「社長」という肩書は登記事項ではないためです。そのため、登記事項証明書には「代表取締役社長」と記載されることはなく、「代表取締役」として登録されます。 

同様に、「代表取締役会長」や「代表取締役副社長」なども登記上は単に代表取締役として扱われます。登記制度において重要なのは社内の肩書ではなく、会社を代表する権限を持っているかどうかだからです。 

登記事項証明書で確認できる内容 

登記事項証明書では、代表取締役の有無だけでなく、会社の基本情報も確認できます。

具体的には、商号（会社名）や本店所在地、会社設立日、事業目的、資本金、役員情報などが記載されています。会社の正式な組織体制や代表者を確認したい場合は、会社概要や名刺ではなく、登記事項証明書を確認することが最も確実な方法です。 

なお、指名委員会等設置会社など一部の組織形態では、「代表取締役」ではなく「代表執行役」が登記されるケースもあります。一方で、「社長執行役員」や「執行役員」といった肩書は会社法上の役職ではないため、登記事項証明書には記載されません。 

代表取締役や社長の名刺や契約書などの表記方法

代表取締や社長などの肩書を名刺などに表記する際の方法について詳しく解説します。 

名刺では代表取締役社長 

名刺に記載する役職名には法律上の制限がないため、会社が自由に決めることができます。そのため、代表取締役であれば「代表取締役」と記載できますし、「代表取締役社長」や「代表取締役社長兼CEO」と表記もできます。ただし、会社法で定められた役職を名刺に記載する際は実際にその役職である必要があります。

実際には、社内外での立場がわかりやすいことから、「代表取締役社長」を使用する企業が多く見られます。また、企業によっては「CEO」「会長」「執行役員」などの肩書を組み合わせるケースもあります。 

契約書では代表取締役 

契約書では、会社を代表する権限を持つ人物であることを明確にする必要があります。そのため、法律上の代表権を示す「代表取締役」という肩書が記載されることが一般的です。表記としては「代表取締役 ○○」とするケースもあれば、「代表取締役社長 ○○」のように社内の役職を併記するケースもあります。

重要なのは「社長」という肩書ではなく、その人物が会社を代表する権限を持っていることです。そのため、契約書では代表権を有する代表取締役が署名・押印することが求められます。 

表記を統一する重要性 

名刺や会社概要、ウェブサイト、契約書などで役職名の表記が統一されていないと、取引先や顧客に混乱を与える可能性があります。例えば、会社概要では「社長」、契約書では「代表取締役」、登記事項証明書では「代表取締役」と記載されている場合、同じ人物であることがわかりにくくなることがあります。 

そのため、対外的な文書でどの肩書を使用するのかをあらかじめ定めておくことが重要です。役職表記を統一することで、企業としての信頼性向上や円滑なコミュニケーションにもつながります。 

よくある役職構成のパターン

代表取締役と社長の違いを理解する上では、実際の企業がどのような役職構成を採用しているのかを知ることも重要です。企業でよく見られる代表的な役職構成のパターンは、次のとおりです。 

• 代表取締役社長のみ
• 代表取締役社長＋取締役副社長
• 代表取締役会長＋取締役社長
• 取締役会長＋代表取締役社長 

それぞれをわかりやすく解説します。 

代表取締役社長のみ 

代表取締役社長のみの体制は、中小企業や創業間もない企業でよく見られる組織形態です。この体制では、経営の意思決定を行う人物と会社を代表する人物が同一であるため、組織構造がシンプルになります。

例えば、新規事業への投資判断や取引先との契約締結、人材採用などを一人の責任者が判断できるため、迅速な経営判断を行いやすい点が特徴です。また、社内外において「誰が最終決定権を持っているのか」が明確になることもメリットです。従業員は指揮命令系統を理解しやすく、取引先や金融機関も交渉窓口を把握しやすいといえます。 

一方で、経営判断や対外対応が特定の人物に集中するため、その人物への依存度が高くなりやすい点には注意が必要です。事業規模が拡大すると、取締役副社長や会長を配置して権限を分担する体制へ移行する企業も少なくありません。 

代表取締役社長＋取締役副社長 

代表取締役社長と取締役副社長を置く体制は、企業規模の拡大に伴って役割分担を進める際によく採用されます。 

この体制では、代表取締役社長が会社を代表する権限を持ち、経営方針の決定や重要な対外業務を担当します。一方、取締役副社長は社長を補佐しながら、事業運営や組織マネジメントなどの実務面を担うことが一般的です。 

また、事業承継を見据えた企業でもよく見られる組織構成です。後継者候補を取締役副社長に就任させ、経営経験を積ませた上で、将来的に代表取締役社長へ引き継ぐケースも少なくありません。 

この体制のメリットは、経営判断と現場マネジメントを分担できることです。社長が中長期的な経営戦略や対外活動に注力する一方で、副社長が社内業務を統括することで、組織運営の効率化につながります。 

ただし、取締役副社長は会社法上の代表権を持たないことが一般的です。そのため、社内外における権限範囲を明確にしておくことが重要です。 

代表取締役会長＋取締役社長 

代表取締役会長が会社の代表権を持ち、取締役社長が事業運営を担当する体制です。 

この組織形態は、創業者やオーナーが代表取締役会長として経営に関与しながら、後継者や経営幹部を社長に据える場合によく見られます。社長は経営の中心として業務を統括しますが、法的に会社を代表する権限は会長が持っています。 

なお、「代表取締役会長」と「代表取締役社長」が並ぶ場合は、両者とも会社を代表する権限を持ちます。このような体制は一般的に「共同代表制」と呼ばれることもありますが、法律上の共同代表制度とは異なります。

現在の会社法では共同代表制度は廃止されており、代表取締役が複数いる場合でも、通常はそれぞれが単独で代表権を行使できます。また、「代表取締役社長」と「代表取締役副社長」の組み合わせでも、どちらも代表取締役であれば、それぞれが会社を代表する権限を持ちます。 

そのため、会長・社長・副社長といった肩書だけで権限の大きさを判断するのではなく、「代表取締役」が付いているかどうかを確認することが重要です。 

取締役会長＋代表取締役社長 

取締役会長が経営をサポートし、代表取締役社長が会社の代表権と経営責任を担う体制です。この組織形態は、事業承継が進んだ企業や大企業でよく見られます。創業者や前社長が会長に就任し、後継者が代表取締役社長として経営を引き継ぐケースが代表例です。 

この場合、会社を代表する権限を持つのは代表取締役社長であり、会長には代表権がありません。そのため、重要な契約の締結や対外的な法律行為は代表取締役社長が行います。 

一方、会長は長年の経験や人脈を生かし、経営に対する助言や取締役会でのサポートを行うことが一般的です。代表権を持たないことで、経営の実権が社長へ移ったことを社内外に示す意味合いもあります。 

また、この体制は事業承継の最終段階として採用されることも少なくありません。一定期間を経て会長が取締役を退任し、「名誉会長」や「相談役」といった立場になるケースもあります。代表取締役会長＋取締役社長の体制と比べると、代表権と経営責任が社長へ一本化されている点が大きな違いです。 

経営トップや経営幹部に用いられる肩書

経営トップや経営幹部に用いられる肩書は、次のとおりです。 

• CEO（最高経営責任者）
• COO（最高執行責任者）
• 代表執行役／社長執行役員 

それぞれをわかりやすく解説します。 

CEO（最高経営責任者） 

CEOとは「Chief Executive Officer」の略で、日本語では「最高経営責任者」と訳されます。企業全体の経営戦略や事業方針を決定し、その実行に対する最終的な責任を負う役職です。具体的には、会社の長期的な経営方針の策定や重要な経営判断を行う他、株主や取引先、従業員などのステークホルダーに対する説明責任も担います。 

ただし、CEOは日本の会社法で定められた役職ではありません。そのため、企業ごとに役割や権限の範囲は異なります。日本企業では、代表取締役社長がCEOを兼任するケースが多く、「代表取締役社長兼CEO」という肩書がよく見られます。 

一方で、近年は「社長」という肩書を使用せず、「代表取締役CEO」や「CEO」を経営トップの肩書として採用する企業もあります。特にグローバル展開を進める企業やスタートアップ企業では、国際的に理解されやすい肩書としてCEOを用いるケースが増えています。 

なお、複数人で経営を担う企業では「Co-CEO（共同CEO）」という体制を採用することもあります。これは複数の経営者が共同で最高経営責任者を務める仕組みで、それぞれが異なる事業領域や経営分野を担当するケースが一般的です。 

COO（最高執行責任者） 

COOとは「Chief Operating Officer」の略で、日本語では「最高執行責任者」と訳されます。CEOが経営方針や事業戦略を決定する立場であるのに対し、COOはその方針を実行する責任者です。 

具体的には、事業運営の統括や組織マネジメント、各部門の業務執行の管理などを担います。CEOが経営全体の方向性を示す役割であるのに対し、COOは現場の事業運営を統括する役割を担うことが一般的です。 

そのため、多くの企業ではCOOが経営陣のナンバー2として位置付けられています。特にCEOとCOOを明確に分けている企業では、CEOが経営戦略や対外活動を担当し、COOが日々の経営や組織運営を担当するケースが見られます。 

 また、企業によっては従来の「社長」に近い役割をCOOが担うこともあります。例えば、 

• 代表取締役会長兼CEO
• 取締役社長兼COO 

 という体制であれば、CEOが経営全体を統括し、COOが実質的な事業運営の責任者として機能します。 

さらに近年では、「取締役社長兼COO」ではなく、あえて「取締役COO」と表記する企業もあります。この場合、COOが従来の社長に近い役割を果たしているケースもあります。 

ただし、CEOやCOOは日本の会社法で定められた役職ではないため、権限や役割の範囲は企業ごとに異なります。肩書だけで序列や権限を判断するのではなく、実際の組織体制を確認することが重要です。 

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代表執行役／社長執行役員 

代表執行役は、会社法で定められた役職です。指名委員会等設置会社において選任され、会社を代表する権限を持ちます。そのため、一般的な株式会社における代表取締役と同様に、会社を代表して契約を締結できます。 

一方、社長執行役員は会社法上の役職ではなく、企業が独自に設ける執行役員制度に基づく肩書です。執行役員は業務執行を担う立場であり、社長執行役員はそのトップとして位置付けられることが一般的です。 

また、企業によっては創業者や会長がCEOを務め、社長執行役員が事業運営を統括する体制を採用している場合もあります。そのため、社長執行役員が実質的に社長に近い役割を担うケースも見られます。 

ただし、「社長執行役員」という肩書だけでは代表権の有無は判断できません。重要な契約や取引では、代表取締役や代表執行役など、会社を代表する権限を持つ立場であるかを確認しましょう。 

経営体制を支える主な役職

企業では、社長や経営トップを中心とした経営体制を支えるために、さまざまな役職が設けられています。代表的な役職は、次のとおりです。 

• 会長
• 副社長
• 専務
• 常務 

それぞれをわかりやすく解説します。 

会長 

会長は、企業における役職の一つであり、一般的には社長経験者や創業者が就任することが多いポジションです。ただし、会長は会社法で定められた役職ではなく、設置するかどうかや具体的な役割は企業によって異なります。 

会長の主な役割は、現社長を支援しながら、中長期的な経営戦略に対する助言や重要な意思決定へのサポートを行うことです。また、業界団体への参加や行政・取引先との関係構築など、対外的な活動を担うケースもあります。 

会長には「代表取締役会長」と「取締役会長」の二つのパターンがあります。代表取締役会長は会社を代表する権限を持ちますが、取締役会長には代表権がありません。そのため、同じ会長であっても権限の範囲は企業ごとに異なります。 

なお、全ての企業に会長が存在するわけではありません。中小企業や設立間もないベンチャー企業では社長のみを置くケースが一般的です。一方で、大企業や企業グループでは、社長の上位または同等の立場として会長を置き、経営の監督や対外活動を担わせることがあります。 

副社長 

副社長は、社長を補佐するために設けられる役職です。一般的には社長に次ぐ立場として位置付けられ、企業の経営や事業運営を支える重要な役割を担います。ただし、副社長は会社法で定められた役職ではありません。そのため、設置の有無や具体的な権限、担当業務は会社ごとに異なります。企業によっては副社長を置かないケースもあります。 

副社長の主な役割は、社長の補佐と組織運営の統括です。社長が経営方針や事業戦略の策定を担う一方で、副社長はその方針を各部門へ浸透させ、組織全体が円滑に機能するよう調整を行います。また、営業や開発、人事など複数の部門を横断的に管理するケースも少なくありません。 

さらに、社長が不在となった場合には、社長に代わって経営判断や業務執行を行うこともあります。そのため、副社長は実質的なナンバー2として位置付けられることが一般的です。なお、「副社長」という肩書だけでは会社を代表する権限はありません。代表権を持つかどうかは、「代表取締役副社長」なのか「取締役副社長」なのかによって異なります。 

専務 

専務は、社長や副社長を補佐しながら、会社全体の業務執行や組織運営を統括する役職です。一般的には常務より上位に位置付けられ、副社長に次ぐポジションとして扱われることが多くなっています。 

専務は「もっぱら業務を統括する」という意味を持ち、経営方針の策定に関与するとともに、その方針を実際の事業運営へ落とし込む役割を担います。全社的な予算管理や組織マネジメント、複数部門の統括などを担当することも多く、経営層と現場をつなぐ重要な存在です。 

また、社長や副社長が担う経営判断を実務面から支援し、事業が円滑に進むよう調整する役割も果たします。そのため、現場寄りの管理職というよりは、経営陣に近い立場で会社運営に関わるケースが一般的です。 

なお、専務は会社法で定められた役職ではありません。「専務取締役」や「専務執行役員」などの肩書で用いられることが多いものの、具体的な権限や職務内容は企業ごとに異なります。 

常務 

常務は、社長や副社長、専務を補佐しながら、日常的な業務執行を担う役職です。一般的には専務の下位に位置付けられ、経営幹部の一員として会社運営に携わります。常務の主な役割は、担当する事業部門や管理部門の統括です。営業本部や開発部門、人事部門などの責任者を兼務するケースも多く、現場に近い立場で業績向上や組織運営を推進します。 

専務が会社全体を見渡しながら経営を支える立場であるのに対し、常務は特定の領域に責任を持ち、現場と経営層をつなぐ役割を果たすことが一般的です。そのため、経営判断にも関与しながら、より実務的な業務を担当するケースが多く見られます。 

なお、常務も会社法で定められた役職ではありません。「常務取締役」や「常務執行役員」といった肩書で用いられることが一般的ですが、具体的な権限や担当範囲は企業ごとに異なります。 

取締役と執行役員の違い

取締役と執行役員はどちらも経営に関わる役職ですが、法律上の位置付けや権限には大きな違いがあります。特に執行役員は「役員」という名称が付いているため混同されがちですが、会社法上の役員とは異なる存在です。ここでは、取締役と執行役員の違いを解説します。 

取締役は経営の意思決定を担う 

取締役は、会社法で定められた役員であり、株式会社では原則として1人以上置く必要があります。 

主な役割は、会社の経営に関する重要な意思決定や業務執行の監督です。取締役会設置会社では、取締役会を構成し、経営方針や重要な投資判断などを決定するとともに、代表取締役などの業務執行を監督します。 

また、取締役のうち会社を代表する権限を持つ人を代表取締役といいます。一方、一定の社外性の要件を満たす社外取締役は、客観的な立場から経営を監督・助言する役割を担います。なお、代表取締役は取締役の中から選ばれるため、会社を法的に代表する立場になるには、まず取締役であることが前提です。 

執行役員は業務執行を担う 

執行役員は、企業が独自に設ける役職です。会社法上の役員ではなく、経営陣が決定した方針に基づいて事業運営を担います。 

近年は企業規模の拡大に伴い、経営の意思決定と実務の執行を分ける目的で執行役員制度を導入する企業が増えています。例えば、営業や開発、人事などの責任者が執行役員として任命され、それぞれの部門運営を統括するケースが一般的です。 

名称に「役員」と付いていますが、法律上は取締役とは異なり、会社との雇用関係に基づいて職務を行う立場として扱われることが多いです。 

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代表取締役と代表取締役社長の違いに関するQ&A

最後に、代表取締役と社長のよくある質問とその回答を紹介します。 

合同会社に代表取締役や社長はいるか 

代表取締役は株式会社にのみ存在する役職であり、合同会社では「代表社員」が会社を代表します。なお、この場合の「社員」は一般的な従業員という意味ではありません。合同会社における社員とは、会社の出資者であり経営に参加するメンバーを指します。 

また、合同会社では代表社員が会社を代表する権限を持ちますが、社長という肩書を使用することも可能です。ただし、社長はあくまで会社が独自に定める呼称であり、法律上の役職ではありません。そのため、合同会社では「代表社員＝会社法上の代表者」、「社長＝社内で使用する肩書」という関係です。 

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一人会社でも代表取締役と社長を分けられるか 

社長は会社法で定められた役職ではなく、会社が自由に定める肩書であるため、理論上は代表取締役と社長を別の役職として扱うことができます。 

ただし、一人会社の場合は経営者が1人しかいないケースがほとんどであるため、実務上は同じ人物が代表取締役と社長を兼ねることが一般的です。そのため、名刺や会社概要では「代表取締役社長」と表記するケースが多く見られます。 

また、一人会社で代表取締役と社長を形式的に分けたとしても、実際に業務を行う人物は同じであるため、組織運営上のメリットはあまりありません。特別な事情がない限りは、代表取締役社長とするケースが一般的です。 

代表取締役を社長以外にするときの注意点は何か 

代表取締役を社長以外にすること自体は問題ありません。ただし、代表権を持つ人と社長が異なる場合は、社内外で権限を誤解されないようにすることが重要です。特に、表見代表取締役のリスクに注意が必要です。 

表見代表取締役とは、実際には代表権を持たない取締役であっても社長や副社長などの肩書から取引相手が代表権があると信じた場合に、一定の要件のもとで会社がその取引について責任を負う制度です。これは、会社の内部事情を知らない取引相手を保護するために、会社法第354条で定められています。 

そのため、代表取締役会長と取締役社長のような体制を採用する場合は、契約締結権限や決裁権限を明確に定めるとともに、名刺や会社案内、ウェブサイトなどで代表者を適切に表示し、社内外へ周知することが大切です。 

社長の肩書だけを変更する場合、登記変更は必要か 

社長の肩書だけを変更する場合、原則として登記変更は不要です。 

社長は会社法で定められた役職ではなく、会社が独自に定める肩書であるためです。例えば、「代表取締役社長」から「代表取締役会長」へ変更した場合や、「取締役副社長」から「取締役社長」へ変更した場合でも、代表取締役や取締役としての地位に変更がなければ登記は必要ありません。 

一方で、代表取締役の就任・退任や取締役の選任・退任など、会社法上の役員構成に変更が生じる場合は、法務局で役員変更登記を行う必要があります。そのため、登記が必要かどうかは「社長という肩書が変わったか」ではなく、「代表取締役や取締役としての地位が変わったか」で判断することがポイントです。 

代表取締役が複数いる場合、一人が不正をしたときの責任は 

不正行為そのものについては、原則として不正を行った代表取締役本人が責任を負います。ただし、他の代表取締役についても、監督義務を怠っていた場合や、不正を防止するための内部統制が不十分だった場合には、会社や株主から損害賠償責任を追及される可能性があります。 

また、代表取締役が複数いる会社では、それぞれが単独で会社を代表する権限を持つことが一般的です。そのため、一人の判断で重要な契約や取引が行われる場合もあります。不正を防ぐためには、職務分掌や決裁ルールを明確にし、複数人による承認や内部監査などのチェック体制を整備しておくことが重要です。 

代表取締役が突然亡くなったらどうなるか 

代表取締役が亡くなった場合、会社が直ちに解散するわけではありませんが、速やかに後任の代表取締役を選任する必要があります。代表取締役が死亡すると、その地位は相続されず、その時点で代表権は消滅します。一方で、保有していた株式は相続の対象となります。 

会社は存続しますが、代表者が不在になるため、重要な契約の締結や金融機関との手続きなどに支障が生じる可能性があります。そのため、会社の機関設計に応じて後任の代表取締役を選任し、変更登記を行う必要があります。 

代表取締役は複数の会社を兼任できるか 

法律上は複数の会社で代表取締役や取締役の兼任が可能です。実際に、グループ会社の経営者や起業家の中には、複数の会社で代表取締役を務めている人も少なくありません。 

ただし、兼任先の事業内容によっては注意が必要です。例えば、競合関係にある会社の役員を兼任する場合、会社法上の競業取引規制や取締役としての忠実義務に関する問題が生じる可能性があります。また、一方の会社で知り得た営業秘密や顧客情報を他方の会社で利用すると、不正競争防止法上の問題となるケースもあります。 

特に、兼任によって一方の会社に不利益が生じた場合には、取締役としての責任を問われる可能性があります。そのため、競合する事業を行う会社の役員を兼任する際は、事前に取締役会や株主総会で承認を得るなど、適切な手続きを行うことが重要です。 

代表取締役社長宛ての郵便物はどう書くか 

一般的には、「会社名 → 役職名 → 氏名 → 様」の順で記載します。例えば、山田太郎氏が代表取締役社長の場合は、次のような書き方が一般的です。 

 株式会社〇〇 

代表取締役社長　山田 太郎 様 

 役職名は氏名の前に記載し、氏名の後ろに「様」を付けます。なお、「代表取締役社長様」のように役職名自体に敬称を付けたり、「山田太郎代表取締役社長様」のように氏名の後ろへ役職を記載したりする書き方は一般的ではありません。 

また、相手企業の正式な肩書が「代表取締役」「代表取締役社長」「代表取締役会長」など異なる場合があるため、会社ホームページや名刺などで事前に確認しておくとより丁寧です。 

使用人兼務役員とは何か 

使用人兼務役員とは、役員でありながら部長や課長などの使用人としての職務も兼ねている人を指します。例えば、取締役が営業部長や開発部長を兼務し、日常的な業務にも従事しているケースが代表例です。 

ただし、税法上は、代表取締役や代表執行役、代表理事の他、副社長や専務、常務など経営上の重要な地位にある役員は、使用人兼務役員になれません。また、監査役や会計参与、一定の要件を満たす同族会社の役員なども対象外とされています。 

使用人兼務役員に該当するかどうかは、役員給与の税務上の取り扱いに影響します。例えば、使用人として支給される給与については、一定の要件を満たせば役員報酬とは異なる取り扱いが認められる場合があります。

一方で、要件を満たしていない場合は税務上の問題が生じる可能性もあるため、制度を利用する際は税理士などの専門家へ確認すると安心です。 

まとめ

代表取締役と社長の違いについて理解することは、企業の仕組みや経営体制を理解するための第一歩です。代表取締役は法律で定められた重要な役職であり、会社を法的に代表する責任を担っています。一方で、社長という肩書は企業内での最高経営責任者としての役割を示すことが一般的ですが、必ずしも法律に基づくものではありません。そのため、企業によっては役職の構成が異なる場合があります。

代表取締役と社長の違いを理解することで、企業の組織図や名刺に記載された肩書の意味を正確に把握できるようになります。また、企業の経営や管理に興味を持つ方は、その役職に求められる責任や権限についてさらに調査してみると良いでしょう。

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