オリジネーションとは？M&Aでの意味、エグゼキューションとの違い

オリジネーションとは、M&A（合併・買収）において、戦略の立案や候補先企業の選定、初期的な提案活動などの工程を指します。M&Aを円滑に進めるためには、オリジネーションの目的・流れ・内容を理解しておくことが欠かせません。

この記事では、オリジネーションとは何か、M&Aにおける意味と役割、ソーシングやエグゼキューションとの違い、オリジネーションの流れと手順、実施の際のポイントや注意点までをわかりやすく解説します。これにより、売り手と買い手が効果的なマッチングを実現するためのM&A成功の鍵を提供します。

オリジネーションとは？意味や概要を解説

オリジネーション（origination）とは、M&Aプロセスにおいて、候補先企業を選定したうえで、最適な相手との接点をつくる初期段階の活動を指します。買い手であれば、自社の成長戦略に合う買収候補を探し、売り手であれば、自社の希望条件に合う譲渡先を見つけるための準備や提案活動が中心となります。

ここでは、M&Aにおけるオリジネーションの意味や目的、ソーシングやエグゼキューションとの違いについてわかりやすく解説します。

オリジネーションの意味

オリジネーションとは、M&Aにおいては「発掘」や「提案」を意味します。「originate（始まる）」という語源が由来であり、M&Aの方向性を決める前半の工程を指します。

M&Aとは、単に条件の合う相手を見つければ成立するものではありません。どのような目的でM&Aを行うのか、目標を明確にする必要があります。オリジネーションは、どのような相手が自社に適しているのかを整理し、適切な順序で検討を進めるM&Aの出発点となります。

M&Aにおけるオリジネーションとは

オリジネーションとは、M&Aプロセスのなかで比較的早い段階に位置づけられます。一般的なM&Aの流れは、以下の手順で進みます。

【M&Aの一般的な流れ】

1. 目的整理・戦略策定：M&Aを行う目的や優先順位を明確にし、どのような相手先を対象とするか、どのような条件を重視するかを整理する段階。
2. 候補先の探索：目的や条件に合う相手企業を探し、情報収集やリストアップを行う段階。売り手・買い手双方の候補を絞り込む。
3. 初期提案・打診：候補先に対してM&Aの意向を伝え、関心があるかを確認する段階。提案資料を用いて、面談や具体的な協議につなげる。
4. 条件交渉：譲渡価格やスキーム、今後の進め方など、M&Aの基本条件について当事者間で調整する段階。
5. 基本合意：主な条件について大枠で合意し、今後の検討を進めることを確認する段階。基本合意書を締結することが一般的。
6. デューデリジェンス：相手企業の財務、法務、税務、事業内容などを詳しく調査し、リスクや課題を確認する段階。
7. 最終契約： 調査結果や交渉内容を踏まえ、最終的な条件を確定して契約書を締結する段階。
8. クロージング：契約に基づいて株式や事業の譲渡、代金決済などを実行し、M&Aを正式に完了させる段階。
9. PMI（統合プロセス）：M&A完了後に、組織や業務、経営方針などの統合を進める段階。

M&Aの流れのうち、オリジネーションは主に（1）～（3）の目的整理から候補先への初期アプローチまでを担う工程です。なお、候補先を探す段階をソーシング、交渉以降の実行段階をエグゼキューションといいます。ソーシングやエグゼキューションとの違いについては後述します。

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オリジネーションの目的

オリジネーションの目的は、M&Aにおいて自社の方針に合った相手先を見つけ、成約につながる土台をつくることです。

例えば、買い手企業であれば、「新規市場への進出」「既存事業の強化」「人材や技術の獲得」といったM&Aの目的を整理したうえで、どの業種・規模・エリアの企業を対象とするかを検討します。売り手企業であれば、「事業承継」「成長投資の受け入れ」「選択と集中」といった意向を踏まえ、どのような譲渡先が自社に適しているかを見極めていきます。

オリジネーションの段階では、候補先企業の情報収集や選定だけでなく、どのような切り口で提案するか、どの順番で打診するかといった戦略設計も重要です。オリジネーションで方向性を誤ると、希望する相手に出会えなかったり、交渉が進んでも期待した効果が得られなかったりするおそれがあります。

そのため、オリジネーションは、単なる相手探しではなく、M&Aを現実的な案件として動かし始めるための準備工程であり、M&A全体の成否を左右する重要なプロセスの一つといえます。

ソーシング・エグゼキューションとの違い

オリジネーションと似た言葉に「ソーシング」と「エグゼキューション」があります。いずれもM&A支援の現場で使われる用語ですが、役割に違いがあります。

ソーシングとの違い

オリジネーションとソーシングの違いは範囲の広さにあります。ソーシングとは、候補先企業を探し出す活動を指すことが一般的です。上述のM&Aの流れでは、（2）のステップに相当します。ソーシングは対象企業のリストアップや情報収集、アプローチ先の選定などが中心で、オリジネーションの一部として扱われることもあります。

これに対し、オリジネーションはソーシングより広い概念を意味します。候補先の探索だけでなく、M&Aの目的整理、戦略立案、マッチングと提案資料の準備、アプローチの設計など、案件化に向けた初期活動全般を含みます。

エグゼキューションとの違い

オリジネーションとエグゼキューションの違いは、M&Aプロセスの位置づけにあります。エグゼキューションとは、相手先との交渉が始まって以降の実行支援を指します。

上述のM&Aの流れでは、（4）～（7）のステップに相当します。例えば、基本条件の調整、意向表明書や基本合意書の作成支援、デューデリジェンスの対応、最終契約の締結支援などがこれにあたります。

オリジネーションが「案件を生み出し、動き出すまでの工程」であるのに対し、エグゼキューションは「案件を成約に向けて進める工程」と捉えることができます。

【ソーシング・エグゼキューションとの比較】

ソーシング	買収や売却の候補先企業を探索する
オリジネーション	候補先企業に対し、M&Aの初期設計や初期提案をする
エグゼキューション	交渉・調査・契約締結に向けた実行支援をする

M&Aを円滑に進めるためには、これらの意味の違いを理解したうえで、どの工程でどのような支援が必要かを見極めることが大切です。特にオリジネーションの質は、その後の交渉や成約可能性に大きく影響するため、初期段階から戦略的に進めることが重要です。

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オリジネーションのメリット・デメリット

オリジネーションとは、M&Aの初期段階を指すプロセスです。M&Aでは、条件だけで相手を選ぶのではなく、事業内容や成長戦略、譲渡後の方向性まで踏まえて検討することが重要です。オリジネーションの段階で相手先の選定や提案方針を適切に設計できれば、その後の交渉や実行プロセスも進めやすくなります。

ここでは、オリジネーションのメリット・デメリットについて解説します。

オリジネーションのメリット

オリジネーションの主なメリットは次の2点です。

• 適切なマッチング相手の選定
• 売り手・買い手の効果的な戦略立案

それぞれのメリットについて解説します。

適切なマッチング相手の選定

オリジネーションの大きなメリットは、適切にマッチングする相手を選定することです。 M&Aでは、希望条件が合うだけでなく、事業の方向性や経営方針、期待するシナジーが合っているかも重要になります。

例えば売り手は、希望する譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持や取引先との関係継続を重視することがあります。買い手も、売上規模や業種だけでなく、技術、人材、顧客基盤など、買収によって得たい経営資源を見ています。

そのため、オリジネーションでは企業概要や財務情報だけでなく、事業戦略や譲渡・買収の背景も踏まえて候補先を選定することが必要です。これにより、初期段階で相性のよい相手を見つけることができ、M&Aの成功確率を高めます。

売り手・買い手の効果的な戦略立案

オリジネーションを丁寧に行うことで、売り手および買い手は一貫性のあるM&A戦略を立案できる点もメリットです。M&Aでは、一方にとって有利な条件だけを優先すると、交渉が進みにくくなったり、成約後に期待した効果が得られなかったりする可能性があります。

例えば、売り手にとっては、事業承継の実現や企業価値の維持向上が重要です。買い手にとっては、新規事業への参入や既存事業の強化、エリア拡大などが主な目的になります。こうした双方の意向を整理し、共通する利益を見出すことがオリジネーションの役割です。

オリジネーションによって初期段階で両者にとって納得感のある方向性を設計できれば、その後の提案や交渉もスムーズに進みやすくなります。M&Aを円滑に進めるためには、条件面だけでなく、戦略面でも両者のメリットを意識することが大切です。

オリジネーションを怠るデメリット

オリジネーションを怠ると、M&Aによるシナジー効果などのメリットを引き出せないだけでなく、重大なリスクを引き起こす可能性が高まる点です。

例えば、M&Aの目的が不明確だと、企業戦略の一貫性が欠け、条件だけでマッチングする可能性が高まります。これが将来のビジネス展開に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、十分な情報収集や分析が行われないまま進行することで、不適切な企業選定や、無理な条件での契約締結が発生し、結果的に企業価値を損なうことも考えられます。

加えて、オリジネーションが不十分であると、交渉の場での不利な立場に陥ることも多く、これが契約条件の悪化や、買収後の統合プロセスにおける摩擦を生む原因となり得ます。最悪の場合、M&Aプロジェクトそのものが頓挫する危険性もあります。

オリジネーションの流れと手順

オリジネーションの流れは、以下のようになります。

1. M&Aの目的設定と戦略策定
2. M&Aアドバイザリー（仲介会社）の選定
3. 候補企業の情報収集とリストアップ
4. 売り手・買い手のマッチング
5. 提案資料の作成とピッチング
6. 相手企業の調査・分析

具体的な手順を流れに沿って説明します。

1. M&Aの目的設定と戦略策定

オリジネーションの最初の業務は、M&Aの目的を明確化し、基本方針を固めることです。ここではまず、M&Aを実施する背景を整理します。事業承継を進めたいのか、既存事業を強化したいのか、新しい市場へ参入したいのかなど目的によって、探すべき相手企業の条件は変わります。

あわせて、譲れない条件と優先順位も整理します。売り手であれば、譲渡価格、従業員の雇用維持、取引先との関係継続、ブランドの存続などが主な検討項目です。買い手であれば、業種、事業規模、収益性、エリア、保有する技術や人材などが判断基準になります。こうした条件を整理することで、以後の情報収集やマッチングの精度が高まります。

さらに、どのようなスキームで進めるか、どの程度の期間を想定するか、社内で誰が意思決定に関与するかも、この段階で確認します。

2. M&Aアドバイザリー（仲介会社）の選定

オリジネーションでは、候補企業の探索や提案の進め方が案件の成否に大きく影響するため、M&Aを支援するM&Aアドバイザリー（仲介会社）の選定先選びは重要なポイントの一つです。

この段階では、仲介業者の実績、得意業界、案件規模、ネットワーク、提案力などを確認します。特に、自社が属する業界への理解があるか、希望する条件に合う候補先をどのように探せるか、どのようなアプローチ方法を取るかは確認しておきたい点です。

また、担当者との相性や説明のわかりやすさ、進行管理の丁寧さも重要です。単に知名度で選ぶのではなく、自社の目的に合った支援が受けられるかを見極めることが必要です。

3. 候補企業の情報収集とリストアップ

M&Aの方針が決まった後は、候補企業の情報を収集し、リストアップする業務に入ります。このステップはソーシングとも呼ばれ、条件に合う可能性のある企業を幅広く洗い出し、その中から優先的に検討すべき先を絞り込んでいきます。

具体的には、業種、事業内容、売上規模、利益水準、所在地、顧客基盤、保有技術、人材構成などの情報を集めます。売り手の場合は、自社の譲渡方針に合う買い手候補を探し、買い手の場合は、自社の成長戦略に合う買収候補を探します。公開情報だけでなく、業界ネットワークや支援会社の独自情報を活用することもあります。

候補先のソーシングは単に数多く集めればよいのではなく、M&Aの目的と照らし合わせて、相性のよい相手を見極める視点が必要です。そのため、候補先の優先順位を付け、アプローチの順番を検討することもこのステップに含まれます。

4. 売り手・買い手のマッチング

候補企業をリストアップした後は、売り手と買い手のマッチングを行う業務に進みます。ここでは、候補先の中から、条件面と戦略面の両方で適した相手を見極めます。M&Aでは、希望価格や規模感が合うだけでなく、事業の方向性や統合後のイメージが合うことも重要です。

売り手であれば、従業員の処遇や企業文化の維持、事業の継続性を重視する場合があります。買い手であれば、シナジーが見込めるか、既存事業との親和性が高いか、買収後の運営に無理がないかを確認します。双方の意向を整理し、合致するポイントを探ることがマッチングの中心業務です。

実務上は、候補先ごとに評価を行い、どの相手に優先的に打診するかを検討します。必要に応じて、提案内容や打診の切り口を相手ごとに調整し、成約可能性を高めます。

5. 提案資料の作成とピッチング

候補企業を絞ったら、相手企業へ提案・打診する業務（ピッチング）を行います。これは、オリジネーションの中でも実際に案件化へ進めるための重要な段階です。仲介業者やM&Aアドバイザーが間に入り、相手の意向も踏まえながら提案を進めるのが一般的です。

提案資料には、売り手または買い手の基本情報、事業の特徴、M&Aを検討する背景、想定するシナジー、今後の進め方などを盛り込みます。売り手側の提案では、譲渡の背景や希望条件、自社の強みを整理したうえで、どのような買い手候補であれば企業価値の向上や事業承継につながるかを示すことが重要です。一方、買い手側の提案では、買収の目的や相手企業に期待する効果を明確にし、なぜその企業が戦略上有力な候補となるのかを説明します。

6. 相手企業の調査・分析

相手企業がM&Aに関心を示した後は、相手企業の実態を把握するための調査・分析を行います。このステップの業務は、案件を具体化するうえで必要な情報を整理し、次の交渉や詳細検討に備えることです。

具体的には、財務内容、事業構造、収益の安定性、顧客構成、組織体制、契約関係、許認可の有無などを確認します。買い手であれば、買収後に期待する効果が本当に見込めるかを分析し、売り手であれば、相手先が自社の譲渡先として適切かを見極めます。公開情報だけでは足りない場合には、追加資料の取得やヒアリングを行うこともあります。

また、この段階の調査・分析には、後続のデューデリジェンスを見据えた準備も含まれます。詳細な確認が必要な論点を洗い出し、どこにリスクがあるかを把握しておくことで、次の工程をスムーズに進めやすくなります。

オリジネーションを進める際のポイント

オリジネーションを円滑に進めるためには、候補先を探し始める前の準備が重要です。M&Aの目的や優先順位が曖昧なままだと、候補企業の選定基準や提案の方向性がぶれやすくなります。必要な資料や社内情報を整え、自社に合ったM&Aアドバイザリーと進め方を共有しておくことで、初期段階の検討をスムーズに進めやすくなります。

ここでは、オリジネーションを進める際に押さえておきたいポイントを解説します。

M&Aの目的・優先順位を明確にする

まずは、何のためにM&Aを行うのかを明確にすることが重要です。事業承継、成長戦略、新規事業への参入など、目的によって選ぶべき相手企業や重視すべき条件は変わります。譲れない条件と優先順位を整理しておくことで、オリジネーションの方向性が定まりやすくなります。

例えば、売り手であれば譲渡価格を重視するのか、従業員の雇用維持やブランドの継続を優先するのかで、候補となる買い手は変わります。買い手であれば、規模の拡大を目指すのか、技術や人材の獲得を重視するのかによって、探索の基準が異なります。目的や優先順位が曖昧なままだと、候補先の選定に時間がかかり、打診の精度も下がりやすくなります。

必要資料を準備し、情報を整理する

オリジネーションでは、自社に関する情報を整理しておくことも欠かせません。会社概要、事業内容、財務情報、組織体制、強みや課題などをあらかじめまとめておくことで、候補先の選定や提案資料の作成が進めやすくなります。情報が不足していると、検討や打診に時間がかかる要因になります。

特にM&Aでは、相手企業に何を伝えるかが重要になるため、社内で情報が整理されていないと、提案内容にも一貫性が出にくくなります。売り手であれば、自社の強みや譲渡後に引き継ぎたい点を整理しておくことが重要です。買い手であれば、買収の目的や期待するシナジー、必要とする条件を明確にしておく必要があります。事前準備を丁寧に行うことで、その後の打診や面談も進めやすくなります。

自社にあったM&Aアドバイザリーに依頼する

M&Aを支援するアドバイザリー（仲介業者）は、実績や得意分野、対応体制がそれぞれ異なります。そのため、自社の業種やM&Aの目的に合った支援先を選ぶことが重要です。候補企業の探索力や提案力、担当者との相性なども確認しながら、安心して相談できるパートナーを見極める必要があります。

例えば、特定の業界に強みを持つアドバイザリーであれば、業界特有の事情を踏まえた候補先選定や提案が期待できます。また、案件規模や支援範囲、報酬体系にも違いがあるため、自社のニーズに合うかを事前に確認することが大切です。オリジネーションは初期設計の精度が重要なため、単に実績が多いだけでなく、自社の意向を的確にくみ取って提案できるアドバイザリーかどうかも判断材料になります。

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進捗管理とスケジュールを徹底する

オリジネーションは、情報収集、提案、調整など複数の工程が並行して進むため、進捗管理が重要です。対応が遅れると、候補先との接点づくりやその後の検討に影響が出ることがあります。社内外でスケジュールを共有し、必要な対応を計画的に進めることが、M&Aを円滑に進めるポイントです。

特に、資料提出や社内確認に時間がかかると、相手企業とのやり取りが滞りやすくなります。候補先への打診タイミングや面談日程の調整などは、機会を逃さないことも重要です。そのため、社内の担当者や意思決定者の役割をあらかじめ整理し、仲介業者やM&Aアドバイザリーと進行状況を共有しながら進めることが求められます。適切な進捗管理は、初期段階の機会損失を防ぐうえでも重要です。

オリジネーションにおけるマッチングの判断要素

オリジネーションでは、候補先を探すだけでなく、どの相手企業が自社に適しているかを見極めることが重要です。初期段階でマッチングの判断要素を整理しておくことで、候補先の選定や提案の方向性が定まりやすくなります。

オリジネーションにおいてM&Aマッチングを判断する主な要素な以下です。

• 財務・事業面の妥当性
• 企業文化・経営方針の親和性
• 希望条件の整合性
• 業界・地域特性との適合性

それぞれについて、解説します。

財務・事業面の妥当性

M&Aマッチングでは、相手企業の財務内容や事業の実態が、自社の目的に合っているかを確認することが重要です。例えば、売上や利益の水準、収益の安定性、事業の成長性、顧客基盤などを確認することで、候補先としての妥当性を判断しやすくなります。買い手側であれば、既存事業との組み合わせによってどのようなシナジーが見込めるかも重要なポイントです。

また、企業価値評価（バリュエーション）を通じて価格面の妥当性を確認したり、必要に応じて財務・法務面の調査を行ったりすることもあります。数字や事業内容に無理がないかを把握しておくことで、買収後のリスクを抑えやすくなります。

企業文化・経営方針の親和性

M&Aでは、企業文化や経営方針の相性も重要な判断要素です。例えば、意思決定の進め方、従業員への考え方、事業運営のスタンスが大きく異なる場合、成約後の統合や引き継ぎが円滑に進まない可能性があります。条件面で合意できても、経営の考え方に違いがあると、M&A後に課題が表面化しやすくなります。

特に、売り手が従業員の雇用維持や取引先との関係継続を重視する場合は、買い手側の経営姿勢が大きな判断材料になります。M&Aを成約させることだけでなく、その後の運営まで見据えるうえでも、企業文化や経営方針の親和性を確認することが大切です。

希望条件の整合性

売り手と買い手の希望条件がどの程度一致しているかも、マッチングを判断するうえで重要です。例えば、売り手が希望する譲渡価格や従業員の処遇、買い手の予算や運営方針に大きなずれがあると、交渉は進みにくくなります。初期段階で双方の条件を整理し、実現可能性を見極めておくことが大切です。

また、どのような手法でM&Aを進めるかも条件面に含まれます。株式譲渡、事業譲渡など、選ぶスキームによって税務・法務上の影響は異なるため、双方にとって無理のない形かどうかを確認する必要があります。条件面の整合性が取れているほど、その後の交渉も進めやすくなります。

業界・地域特性との適合性

候補先を選定する際は、業界や地域の特性が自社の方針に合っているかも重要です。同業他社であれば、シェア拡大やノウハウ共有がしやすく、比較的シナジーが生まれやすい傾向があります。一方で、異業種の企業や投資ファンドであっても、技術の獲得や新規事業への参入など、明確な戦略目的があれば有力な候補になります。

地域面では、営業エリアの補完関係や、特定地域での事業基盤の強化といった観点が判断材料になります。自社の事業展開や成長戦略と照らし合わせながら、業界や地域との適合性を確認することで、成約後の展開も見据えたマッチングがしやすくなります。

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オリジネーションに関するよくある質問

オリジネーションでは、進め方や情報開示の範囲などで悩む場面も少なくありません。ここでは、実務でよくある質問を紹介します。

オリジネーションにはどれくらいの期間がかかりますか？

案件の目的や条件、候補先の数によって異なりますが、一般的には数週間から数カ月かかります。対象条件が明確で候補先が絞りやすい場合は短くなる一方、候補先の探索範囲が広い場合や調整に時間を要する場合は長引くことがあります。

オリジネーションの段階では、どこまで情報開示する必要がありますか？

初期段階では、必要以上に詳細な情報を開示する必要はありません。まずは会社概要や事業内容、M&Aの目的など、相手が検討するうえで必要な範囲の情報を整理して伝えるのが一般的です。詳細な財務情報や契約関係の開示は、相手の関心が高まった後に段階的に進めます。

候補先企業への打診は、どのタイミングで行うべきですか？

M&Aの目的や希望条件が整理でき、提案内容がまとまった段階で打診するのが一般的です。準備が不十分なまま打診すると、相手に意図が伝わりにくく、検討が進まないことがあります。候補先の優先順位を付けたうえで、適切なタイミングを見極めることが重要です。

オリジネーションとソーシングは同じ意味で使ってよいですか？

オリジネーションとソーシングは、近い意味で使われることもありますが、厳密には違います。ソーシングとは候補先を探す活動を指すことが多く、オリジネーションとはそれに加えて戦略設計やソーシング後の提案、初期的な案件化まで含む概念として使われます。

まとめ

オリジネーションとは、M&Aの流れにおいて候補先の探索やマッチング、提案、初期的な調査・分析などを通じて、案件化を進める重要なプロセスです。オリジネーションは単に相手企業を探すだけでなく、その後の交渉や成約可能性にも影響する重要な工程です。初期段階で方針や準備が整っていれば、候補先とのマッチングの精度が高まり、提案や調整も進めやすくなります。

また、オリジネーションとソーシング、エグゼキューションとの違いを理解し、適切なアプローチをとるようにします。M&Aを円滑に進めるためには、目的や優先順位を明確にし、必要な情報を整理したうえで、自社に合ったM&Aアドバイザリーと進めることが大切です。オリジネーションの段階から適切な支援を受けることで、より納得感のあるM&Aにつながりやすくなります。

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