M&Aにおける退職金は？スキーム別に役員・従業員の違いを解説

M&Aでは、退職金の扱いがスキームや対象者によって大きく変わります。特に、会社役員と従業員では論点が異なり、株式譲渡か事業譲渡かの違いによっても実務対応や税務上の判断が変わるため、事前整理が欠かせません。また、近年は退職金スキームを活用した節税策も注目されていますが、進め方を誤ると税務リスクにつながるおそれがあります。

本記事では、M&Aにおける退職金の基本的な考え方から、スキーム別の違い、M&Aでの退職金スキームのメリット・デメリット、実務上の注意点までを整理して解説します。

M&Aにおける退職金の扱い

会社売却や事業承継をした際に、経営者や従業員の退職金（退職手当）の扱いはどうなるのでしょうか。M&A（企業の合併・買収）では、退職金の支給有無だけでなく、「誰に・いつ・どのように」支払うかがポイントになります。まずは、どのような場面で退職金が問題になり、役員と従業員で何が違うのかを整理します。

M&Aで退職金が問題になる場面

M&Aで退職金が問題になるのは、主に次のような場面です。

• 売り手オーナーや役員が、会社譲渡のタイミングで退任する場合
• 従業員の転籍により雇用条件や退職金制度の見直しがされる場合
• M&A後の制度統合や資金繰りを検討する場合

特に中小企業のM&Aでは、オーナー社長が譲渡と同時に退任し、役員退職金を支給するケースがよくあります。退職金は節税や資本政策の観点でも注目されますが、実際には金額の妥当性や支払根拠が問われます。

また、M&Aではスキームによって、退職金の扱いが以下のように変わります。「株式譲渡」では、会社自体はそのまま存続するため、退職金制度も引き継がれることが多いです。一方、「事業譲渡」では、雇用契約や退職金制度の引継ぎを個別に整理する必要があります（スキーム別の退職金の扱いの違いについては、次章で詳しく解説します）。

このように、退職金は単なる支給の有無の問題ではなく、税務・労務・資金繰りが重なる実務論点として整理する必要があります。

M&Aでは役員退職金と従業員退職金の扱いが異なる

M&Aにおける退職金は、役員退職金と従業員退職金で考え方が異なります。役員退職金は、会社法や税務上、支給手続きや金額の妥当性が重要になります。特に中小企業M&Aでは、オーナー社長の退任に伴い多額の役員退職金を支給するケースもありますが、金額が不相当に高いと、法人税上の損金算入が認められない可能性があります。

一方、従業員退職金は、退職金規程や就業規則、雇用契約との関係が重要です。M&A後も従業員の雇用が継続するのか、いったん退職扱いになるのかによって、退職金の支給要否や制度の引継ぎ方法が変わります。従業員については、税務よりもまず労務対応と制度整備が実務上の大きな論点になります。

つまり、役員退職金は税務・会社法・適正額が中心であり、従業員退職金は雇用継続・制度承継・説明対応が重要です。

M&Aのスキーム別にみる退職金の違い

M&Aにおける退職金の扱いは、どのスキームを選ぶかによって大きく変わります。「株式譲渡」では法人格がそのまま維持されるため、退職金制度や雇用関係も基本的に引き継がれやすくなります。一方、「事業譲渡」では契約関係を個別に整理する必要があるため、従業員の退職金や雇用条件の扱いが問題になりやすくなります。役員・社長についても、退任の有無や支給時期によって論点が異なるため、スキームごとの違いを整理しておくことが重要です。

株式譲渡の場合

株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移転するM&A手法です。株主は変わりますが、会社そのものは同じ法人として存続するため、雇用契約や取引契約、就業規則、退職金制度などは原則としてそのまま引き継がれます。このため、退職金の扱いも基本的には従前の制度を前提に考えます。M&Aの成立を理由に、従業員へ直ちに退職金が支払われるわけではありません。

一方で、売り手オーナーや役員が株式譲渡のタイミングで退任する場合には、役員退職金が論点になります。株式譲渡では、従業員よりもむしろ、社長や役員の退任に伴う退職金設計が重要になるケースが多いといえます。

社員・従業員 

株式譲渡では法人格に変更がないため、従業員の雇用契約は原則としてそのまま継続します。雇用主である会社が変わらない以上、退職金制度や退職手当規程も基本的に維持され、M&Aの実行だけで退職金が発生することは通常ありません。そのため、従業員の退職金は、従前の退職金規程に従って、実際に退職する時点で支給されます。勤続年数も一般的にはそのまま通算されるため、株式譲渡が従業員の退職金計算を直接リセットすることはありません。

もっとも、M&A後に買い手が人事制度や退職金制度の見直しを進めることはあります。その場合でも、制度変更には就業規則や退職金規程の整備、従業員への説明が必要です。特に不利益変更にあたる場合は、慎重な対応が求められます。

役員・社長 

株式譲渡では、経営権が移転しても、売り手オーナー社長や役員が引き続き在任する限り、原則として退職金は支給されません。ただし、譲渡にあわせて正式に退任する場合には、役員退職金の支給が検討されることがあります。

中小企業M&Aでは、株式譲渡対価とは別に、長年の経営に対する功労に報いる形で役員退職金を支給するケースがあります。実務上は、譲渡前に役員退職慰労金として支給されることも多く、その際は株主総会決議などの手続きが必要です。また、退職金の支給を含めた設計によって、譲渡対価とのバランスを調整し、税務上のメリットを検討する場合もあり、この手法は後述する「退職金スキーム」と呼ばれます。

注意点として、役員退職金の金額が不相当に高額であると判断された場合は、その一部または全部が損金算入できない可能性があります。国税庁も、役員退職給与については適正額を超える部分を損金不算入とする考え方を示しています。そのため、M&Aに合わせて役員退職金を支給する場合は、退任の事実があること、支給手続きが整っていること、金額に合理性があることを確認する必要があります。

また、退任後に買い手企業やグループ会社で新たに役員へ就任する場合には、旧会社での退職と新たな就任を区別して整理する必要があります。税務・法務の両面で誤解が生じないよう、支給のタイミングや役職変更の実態を明確にしておくようにします。

［参照］国税庁「役員の退職金の損金算入時期」／「過大役員給与の損金不算入額算定に関する考察―役員退職給与を中心に」

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事業譲渡の場合

事業譲渡とは、会社そのものではなく、事業の全部または一部を個別に移転するM&A手法です。株式譲渡と異なり、法人格がそのまま引き継がれるわけではないため、従業員の雇用や退職金の扱いは、譲渡契約や再雇用の内容に応じて個別に整理する必要があります。

事業譲渡では、従業員や役員の退職金についても、誰がどの時点で退職するのか、どの会社が支払うのかを明確にしておくようにします。

社員・従業員 

事業譲渡では、売り手企業の従業員の雇用契約が自動的に買い手企業へ移るわけではありません。通常は、売り手企業との雇用関係をいったん整理したうえで、買い手企業と新たに雇用契約を結ぶ形になります。そのため、退職金の扱いも株式譲渡よりも複雑になりやすいです。

実務上は、次の点の整理が必要になります。

• 譲渡前に売り手企業が退職手当を清算するのか
• 買い手企業で勤続年数を通算するのか
• 再雇用時の条件設定

従業員にとっては、雇用の継続だけでなく、退職金規程や勤続年数の通算可否が将来の処遇に直結します。したがって、事業譲渡では、労務面の説明を早い段階で行い、雇用条件や退職金の取り扱いを明確にしておくことが重要です。

役員・社長 

事業譲渡では、会社自体は残るため、事業を譲渡しただけでは役員や社長が自動的に退任するわけではありません。そのため、役員退職金を支給するには、実際に役員を退任するかどうかをまず確認する必要があります。

また、事業譲渡後に同じ会社で役員や顧問として関与し続ける場合には、退職の実態があるのかが問題になります。税務上は、形式的に役職を外しただけで、実質的には引き続き経営に関与しているようなケースでは、退職金の支給根拠が弱くなるおそれがあります。

また、買い手企業で役員として再任されるケースでは、売り手企業での退職が正式に成立するため、退職手当が課税対象です。金額は功績倍率などに基づき算出されますが、過大な支給は損金不算入とされるリスクがあるため、合理的な水準に抑える必要があります。

事業譲渡で役員退職金を扱う場合は、次の点を明確にしておきます。

• いつ退任するのか
• その後の関与の有無
• 退職金の支給根拠
• 支給額の妥当性

株式譲渡に比べると、事業譲渡では退任の事実関係がより厳密に見られます。

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M&Aでの退職金スキームと節税ポイント

M&Aの株式譲渡において使われることがある「退職金（役員退職金）スキーム」のメリットとデメリット、また役員退職金の計算方法を解説します。

M&Aの退職金スキームとは

退職金スキームとは、M&Aで会社売却をする前に、退任するオーナー経営者へ会社から「役員退職金」を支給する方法です。退職金を支給すると会社の現預金が減るため、その分、会社の株式価値（売却価格）が下がります。

一方、経営者はその分を「株式の売却代金」ではなく「退職金」として受け取ることになります。そのため、株式の売却価格を調整するとともに、退職金に適用される税制によって経営者の税負担を抑えられる、という2つの側面を持つ手法です。

退職金スキームのメリット

M&Aの退職金スキームでは、売り手企業・買い手企業のそれぞれに、次のようなメリットがあります。

売り手側（譲渡会社）

• 個人の手取り額の最大化（節税効果）
  株式の譲渡益（譲渡所得）には一律20.315%の申告分離課税が適用されます。一方、退職金は「退職所得」に区分され、勤続年数に応じた退職所得控除が差し引かれる上、控除後の金額を1/2にして課税されます（2分の1課税）。税制上の優遇措置を活用することで、株式譲渡単独の場合と比べて個人にかかる税負担を抑え、手元に残る金額を増やせます。

買い手側（譲受会社）

• 初期の買収資金（株価）の抑制
  対象会社が保有する現預金から退職金が支払われるため、株式自体の取得金額を抑えられ、買収会社が直接用意する買収原資を削減できます。
• 対象会社での損金算入による法人税節税
  通常、株式の取得費用は税務上の損金（費用）になりません。しかし、適正な額の役員退職金は対象会社の損金（経費）に算入できるため、対象会社の法人税等の負担を軽減させることができます。

退職金スキームのデメリット・リスク

役員退職金は税制上の優遇措置が大きい反面、税務署からのチェックが厳しい項目の一つです。M&Aの退職金スキームでは、以下のようなデメリットやリスクもあります。

• 「不相当に高額な部分」の損金不算入リスク
  支給した役員退職金のうち、役員の職務内容や同種同規模法人の支給状況等に照らして「不相当に高額」と判定された金額は、税務上損金に算入されません。否認を防ぐため、功績倍率法などに基づいた客観的な算定根拠が必要となります。
• 役員留任や分掌変更での税務否認リスク
  M&A後も旧オーナーが顧問や役員として会社に残る場合、形式的に退職金を支給しても「実質的な退職（退職の事実）」がないと判断されると、退職所得ではなく「給与・賞与」として取り扱われ税務否認されるリスクがあります。退職所得と認められるには、常勤から非常勤への移行、取締役から監査役への変更、役員給与のおおむね50%以上の減少など、職務内容や立場が激変（分掌変更）している必要があります。
• 損金算入時期と未払金処理の制限
  役員退職金の損金算入時期は、原則として株主総会の決議等で金額が具体的に確定した日の属する事業年度となります。金額確定前の事業年度で取締役会内定額を未払金計上しても損金算入は認められないため、決議や決算のタイミング調整に注意が必要です。

［参考］国税庁「役員の退職金の損金算入時期」／「使用人が役員へ昇格したとき又は役員が分掌変更したときの退職金」

M&Aにおける退職金の実務ポイントと注意点

M&Aにおける退職金の取り扱いについて、実務的なポイントと注意点を3つの視点で整理します。

役員退職金：手続きと税務上のポイント

• 決議時期と決算期の連動（損金算入時期）
  株主総会等で具体的金額が決まった期に経費（損金）計上します。確定前の内定段階による未払金処理は認められません。
• 役員留任時の「実質的な退職」の実態確保
  M&A後も役員に残る場合は、非常勤化や報酬の大幅減額など、実質的に退職したと言える状態を作らないと給与扱い（税務否認）とされます。
• 役員在籍5年以下の税制ルール
  役員としての勤続年数が5年以下の場合は、税負担を抑える優遇措置（2分の1課税）が適用されず、個人の税負担が増加します。
• 役員退職金の適正額の計算（功績倍率法）
  役員退職金の算出では、最終報酬月額や勤続年数に功績倍率を掛ける功績倍率法がよく用いられます。功績倍率法とは、退職直前の役員報酬額、在職年数、および職責に応じた倍率を掛け合わせて役員退職金の適正額を算出する手法で、以下の計算式で求めます。
  役員退職金の目安額 ＝ 退職時の最終月額報酬 × 役員在任年数 × 功績倍率 ※功績倍率は、役職（代表取締役、専務取締役、取締役など）の職責に応じて設定され、実務上は代表取締役の場合は2.0〜3.0倍程度が一つの目安とされることが多く見られます。

従業員退職金：M&Aスキーム別の対応とPMI

• 株式譲渡と事業譲渡のスキーム別の違いに注意
  株式譲渡では、雇用契約や退職金制度は原則としてそのまま承継されるため、M&Aの成立自体で退職金が発生することは通常ありません。一方、事業譲渡では雇用契約が自動的には承継されないため、退職金を売り手側で清算するのか、譲受側で勤続年数を通算するのかを再雇用の条件設定とあわせて個別に整理する必要があります。
  PMI（M&A後の統合プロセス）の段階では、退職金制度をそのまま維持するのか、買収先の制度に統合するのかを検討し、就業規則や退職金規程の整備、従業員への説明を丁寧に進めることが重要です。
• 従業員の退職金の計算
  従業員の退職金は、一般に勤続年数と退職金規程に基づいて算出されます。支給額そのものは会社ごとの制度設計によりますが、税務上は退職金が「分離課税」で扱われ、一定の要件を満たした場合は退職所得控除や2分の1課税が適用されます。 そのため、同じ退職金額でも、勤続年数や受け取り方によって実際の税負担は変わります。

事前準備：資金繰り確認と関係者との連携

• 資金繰り計画の策定と最終契約書への明記
  退職金支給によるキャッシュ流出を見越し、買収価額の調整や支給条件を最終契約書（SPA）に明確に記載します。あわせて、支給時期や負担者を事前に整理しておくことで、M&A後の資金不足や認識違いを防ぎやすくなります。
• 専門家チーム（税理士・弁護士、M&Aアドバイザリーなど）との早期連携
  M&Aの事前・初期段階から専門家と連携し、手続き漏れや契約トラブルを防止します。退職金は税務・法務・労務が交差する論点であることをふまえ、各専門家の確認を並行して進めることが重要です。

［参照］国税庁「退職金を受け取ったとき（退職所得）」

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M&Aにおける退職金についてのＱ&A

M&Aにおける退職金の扱いに関して、よくある質問と回答を紹介します。

M&A後のPMIで退職金制度を見直す際の注意点は何ですか？

M&A後のPMIで退職金制度を見直す際の注意点は、既存制度をそのまま引き継ぐのか、統合・変更するのかを早めに整理し、就業規則や退職金規程、従業員への説明まで含めて進めることです。 特に、従業員に不利益となる変更は慎重な対応が必要で、役員退職金についても支給根拠や税務上の妥当性を確認しておく必要があります。

M&Aで従業員は会社都合退職になるのですか？

M&Aの手法によって扱いは異なります。株式譲渡では従業員の雇用契約は原則そのまま継続するため、通常は会社都合退職にはなりません。一方、事業譲渡では雇用契約をいったん終了し、再雇用する形になることがあるため、条件によっては退職扱いになる場合もあります。実際の扱いは、M&Aのスキームや個別の契約内容を確認する必要があります。

役員退職金はいつ支給するのが一般的ですか？

役員退職金は、原則として役員が退任したタイミングで支給するのが一般的です。M&Aでは、株式譲渡や事業承継にあわせてオーナー社長が退任する際に支給されるケースが多くあります。ただし、支給時期や手続きは会社の規程や株主総会決議、税務上の要件を踏まえて決める必要があります。

まとめ

M&Aにおける退職金の取り扱いは、スキームや役職によって大きく異なるため、事前に理解しておくことが重要です。特に、株式譲渡と事業譲渡では退職金の計算方法や税務上の取り扱いが異なります。

また、節税対策として退職金スキームを活用する場合もありますが、誤った方法で進めると税務リスクが生じる可能性があります。メリット・デメリットを把握したうえで、専門家の意見を取り入れながら慎重に進めることが大切です。退職金スキームを採用する際は、計画段階で専門家への相談も検討してみてください。これにより、スムーズなM&Aと適切な退職金の対応が可能になります。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。M&Aや経営課題に関するお悩みはお気軽にお問い合わせください。