従業員承継とは？デメリットや方法、株価の計算をわかりやすく解説

従業員承継とは、自社の役員や従業員に経営権や株式を引き継ぐ事業承継の方法です。後継者不足が深刻化する中で、従業員承継を検討する中小企業が増えています。長年事業を支えてきた社員に承継できれば、企業文化や取引先との関係を維持しやすい一方で、株式取得資金の負担や株価算定、後継者育成など、事前に押さえるべき課題も少なくありません。

この記事では、従業員承継の意味やメリット・デメリット、具体的な方法と進め方、株価計算の方法、成功のコツまでをわかりやすく解説します。自社にとって最適な承継方法を見極めたい方は、ぜひ参考にしてください。

従業員承継とは

最初に、従業員承継の意味、親族内承継や第三者承継（M&A）との違い、なぜ中小企業で従業員承継が近年選ばれているのか、さらにMBOやEBOとの関係を､わかりやすく整理します。

［参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン第3版｣］

従業員承継の意味

従業員承継とは、親族以外の会社の役員や幹部社員、長年勤務してきた従業員などに、経営権と株式を引き継ぐ事業承継の方法です。現経営者の親族ではなく、社内で会社の事業内容や取引先、組織文化をよく理解している人材が後継者となる点が大きな特徴です。

従業員承継は、親族内承継が難しい場合や、会社の独自性を保ちながら事業を続けたい場合に有力な選択肢となります。

従業員承継と親族内承継・M&Aとの違い

親族内承継とは、子どもや配偶者、親族が経営を引き継ぐ方法で、早い段階から後継者教育を進めやすい反面、親族内に適任者がいないケースでは実現が難しくなります。これに対し、従業員承継は社内から幅広く後継候補を探せるため、実務に精通した人材へ承継しやすいというメリットがあります。

一方、M&A（企業の合併・買収）との違いは、承継先が社外か社内かという点です。M&Aでは、第三者である他社や投資家に会社や事業を譲渡するため、外部資本が入ることで経営体制が大きく変わることがあります。これに対して従業員承継は、社内の人材が引き継ぐため、取引先や従業員に安心感を与えやすく、会社の理念や企業文化を維持しやすい傾向があります。

従業員承継とMBO・EBO

MBOとは「Management Buyout」の略で、役員や幹部社員など社内の経営陣が自社株式を買い取り、経営権を取得する手法です。事業承継の場面では、現経営者から社内人材へ経営を引き継ぐ方法として用いられるため、MBOは従業員承継の一形態といえます。

これに対してEBO（Employee Buyout）とは、従業員が株式を取得して会社を引き継ぐ手法です。MBOが主に経営陣による買収を指すのに対し、EBOはより広く社員による買収を含む点に違いがあります。

つまり、従業員承継は社員や役員に事業を引き継ぐ方法全般を指し、その具体的な実行方法としてMBOやEBOがあります。なお、M&Aが外部企業や投資家への譲渡を指すことが多いのに対し、MBOやEBOは社内人材が引き継ぐスキームです。社内で事業を継続したい場合に、有力な選択肢となります。

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従業員への事業承継が中小企業で注目される背景

従業員承継が中小企業の事業承継で注目されている背景には、後継者不足の深刻化があります。実際、東京商工リサーチの調査（2026年上半期）によると、後継者不在が一因となった倒産は264件で、前年同期比14.7％増、2013年以降で最多を更新しました。さらに、後継者難倒産の要因は、代表者の「死亡」（119件）と「体調不良」（107件）を併せると全体の85.6％を占めており、経営者の高齢化が事業継続に直結している状況がうかがえます。

こうした中、親族内で後継者を確保できない企業では、社内で事業を理解している役員や幹部社員、従業員に引き継ぐ従業員承継が現実的な選択肢として注目されています。親族以外の後継者も事業承継税制の対象に加えられたことや、従業員持株会の活用など各種の事業承継スキームの浸透などの環境整備も要因です。

従業員承継の方法と進め方

従業員承継には、いくつかの方法があります。

• 株式譲渡で社員に引き継ぐ方法
• 贈与・遺言を活用して引き継ぐ方法
• 経営権のみ引き継ぐ方法

それぞれの方法について解説します。

株式譲渡で社員に引き継ぐ方法

株式譲渡は、現経営者が保有する自社株式を後継者となる社員に移し、会社の所有権と経営権を承継する方法です。中小企業では、株式の保有が経営支配と直結することが多いため、後継者が一定数以上の株式を取得することで、実質的に経営の主導権を持てるようになります。

仕組みとしては、まず自社株式の評価額を算定し、その価格をもとに譲渡条件を決めます。そのうえで、株式譲渡契約を締結し、代金の支払いと株式の移転を行います。もっともシンプルなのは、現経営者と後継社員が直接売買する相対譲渡です。一方、後継者に一度で買い取る資金がない場合は、数年かけて少しずつ株式を移す分割譲渡が用いられることもあります。

また、後継者が金融機関の融資などを活用して株式を取得する場合は、MBOやEBOの形をとることがあります。いずれも最終的には株式譲渡によって承継しますが、資金調達を前提としたスキームである点に特徴があります。

贈与・遺言を活用して引き継ぐ方法

贈与・遺言を活用する方法は、現経営者が保有する株式を、生前贈与や遺言によって後継者へ移す方法です。

仕組みとしては、生前に株式を移す場合は贈与契約にもとづいて株式を承継し、経営者が元気なうちから後継者に株式を持たせせ、早めに経営体制を整えやすくします。一方、遺言を活用する場合は、経営者の死亡後に、あらかじめ定めた内容に従って株式を承継させます。遺産分割をめぐる混乱を抑えやすく、相続対策として活用されることがあります。

ただし、贈与で株式を取得した場合は「贈与税」、相続や遺贈によって取得した場合は「相続税」の対象になる点に注意が必要です。特に非上場株式は評価額が高くなると、現金収入を伴わないまま多額の税負担が生じるおそれがあります。

また、一定の要件を満たす場合には、「非上場株式に係る相続税・贈与税の納税猶予制度（法人版事業承継税制）」を利用できる可能性があります。これは、後継者が非上場会社の株式を相続や贈与で取得した際、一定の条件を満たせば相続税・贈与税が猶予される制度で、最終的に免除される場合もあります。適用には会社や後継者、承継後の運営に関する要件があるため、利用を検討する場合は専門家に確認しながら進める必要があります。

［参考：国税庁「法人版事業承継税制」］

経営権のみ引き継ぐ方法

経営権のみを先に引き継ぐ方法は、株式を移転せず、まず代表取締役への就任や権限委譲によって、後継社員に経営の実務を担わせる方法です。

仕組みとしては、株式は現経営者が引き続き保有したまま、後継者を取締役や代表取締役に就任させ、資金繰り、採用、人事、取引先対応などの経営判断を任せていきます。後継者の経験や社内外の信頼が十分に整った段階で、株式譲渡や贈与などによって所有権も移していくことが可能です。

この方法は、後継者の育成期間を確保しやすく、株式取得資金の準備期間を与えられる点で実務的です。ただし、いわゆる所有と経営の分離状態になるため、意思決定の範囲や最終責任の所在を曖昧にしないように注意が必要です。

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従業員承継のメリット

従業員承継は会社内で事業を理解している人材に経営を引き継げるため、中小企業にとって以下のようなメリットがあります。

• 事業や企業文化を引き継ぎやすい
• 取引先や従業員の理解を得やすい
• M&Aに比べて経営の連続性を保ちやすい

それぞれのメリットについて、解説します。

［参考：中小企業庁「事業承継」 ／「事業承継ガイドライン第3版」］

事業や企業文化を引き継ぎやすい

従業員承継の大きなメリットは、会社の事業内容や強み、現場の実情を理解している社内人材に引き継げることです。長年働いてきた役員や社員であれば、業務の進め方や取引先との関係、社内の価値観も把握しているため、承継後も企業文化や経営方針を維持しやすくなります。特に中小企業では、こうした目に見えにくい強みの承継が重要になります。

取引先や従業員の理解を得やすい

従業員承継は、すでに社内外で顔が知られている人材が後継者になるため、取引先や従業員の理解を得やすい点もメリットです。外部の買い手に引き継ぐ場合に比べて、急激な経営方針の変更が起こりにくく、関係者の不安を抑えやすくなります。結果として、承継後の混乱を小さくし、事業運営を安定させやすくなります。

M&Aに比べて経営の連続性を保ちやすい

M&Aでは、第三者である外部企業や投資家に会社を譲渡するため、経営体制や組織運営が大きく変わることがあります。一方、従業員承継は社内人材が引き継ぐため、既存の事業運営や組織体制を活かしながら承継しやすく、経営の連続性を保ちやすいのが特徴です。会社の理念や地域との関係を重視したい中小企業にとって、こうした点は大きな利点といえます。

従業員承継のデメリット

従業員承継は有力な事業承継の方法ですが、どのようなデメリットや課題があるのでしょうか。従業員承継を進める前に把握しておきたい主なデメリットは以下のとおりです。

• 株式取得の資金負担が大きい
• 個人保証の引き継ぎが負担になりやすい
• 経営経験が不足しやすい
• 社内の人間関係が不安定になりやすい

それぞれのデメリットについて解説します。

株式取得の資金負担が大きい

従業員承継では、後継者となる社員が現経営者から株式を取得する必要があり、そのための資金負担が大きくなりやすい点がデメリットです。特に業績が安定している会社や資産価値の高い会社では、自社株の評価額が高くなり、個人での買い取りが難しくなることがあります。資金調達の方法も含めて、早い段階から計画的に検討することが重要です。

個人保証の引き継ぎが負担になりやすい

従業員承継では、株式の取得だけでなく、金融機関からの借入に伴う経営者保証の引き継ぎが課題になることがあります。後継者となる社員にとっては、会社経営に加えて個人保証まで負担することへの心理的・経済的ハードルが大きく、承継をためらう要因になりやすい点に注意が必要です。特に中小企業では、現経営者が個人保証を提供しているケースも多いため、承継にあたっては保証解除や保証の見直しが可能か、早めに金融機関と協議することが重要です。

経営経験が不足しやすい

従業員承継では、後継者が業務には精通していても、経営者としての経験が十分でないまま承継を迎えることがあります。現場の実務と経営判断では求められる視点が異なるため、資金繰りや人事、事業戦略などに戸惑うケースも少なくありません。承継を成功させるには、後継者に段階的に権限を移しながら、経営経験を積ませることが大切です。

社内の人間関係が不安定になりやすい

後継者に選ばれた社員と、そうでない社員との間で温度差が生まれ、社内の人間関係が不安定になることがあります。特に、古参の社員や役員が多い会社では、「なぜその人が後継者なのか」という不満や対立につながる可能性があります。承継後の組織運営を円滑にするためには、後継者選定の理由や新たな役割分担を丁寧に共有することが重要です。

株価や条件調整で承継が進まないことがある

従業員承継では、株式の評価額や譲渡条件の調整が難航した場合、承継が思うように進まないというデメリットがあります。現経営者としては適正な対価で譲りたい一方、後継者側には資金面の制約があるため、双方の希望に差が出やすくなるからです。譲渡価格だけでなく、譲渡時期や支払い方法も含めて柔軟に設計しなければ、承継計画そのものが停滞する可能性があります。

従業員承継の流れ

従業員承継は、後継者を決めて株式を渡せば終わるものではありません。現状整理と引き継ぎの準備からから始めて、承継後の支援までを段階的に進めることが重要です。ここでは、従業員承継を円滑に進める基本的な流れを紹介します。

従業員承継の基本的な流れは、以下のステップになります。

1. 現状整理と承継方針の決定
2. 後継者の選定と育成
3. 株価算定・資金調達・スキーム設計
4. 関係者への説明と承継の実行
5. 承継後のフォロー

順に解説していきます。

現状整理と承継方針の決定

最初に、自社の経営状況や事業承継上の課題を整理し、どのような形で従業員承継を進めるか方針を決めます。具体的には、業績や財務内容、株式の保有状況、経営者保証の有無、後継候補の有無などを確認します。そのうえで、「誰に引き継ぐのか」「株式まで承継するのか」「いつまでに実行するのか」といった基本方針を固めます。

こうした内容は、「事業承継計画書」として文書化しておくと、今後の育成や株式移転、関係者への説明を一貫して進めやすくなります。事業承継計画書には、後継者の選定、承継時期、株式の移転方法、関係者への説明方針などを整理します。

後継者の選定と育成

方針が定まったら、後継者となる役員や社員を選び、計画的に育成を進めます。従業員承継では、実務経験が豊富でも経営者としての判断経験が不足していることがあるため、早い段階から経営会議への参加や取引先対応、財務管理などを任せていくことが重要です。必要に応じて外部研修や専門家の支援も活用し、経営者としての視点を養っていきます。

株価算定・資金調達・スキーム設計

株式をどのように引き継ぐかを具体的に設計します。自社株の評価額を把握したうえで、株式譲渡、贈与、段階的承継、MBO・EBOの活用など、自社に合った方法を検討します。あわせて、後継者が株式を取得するための資金調達や、税務・法務上の課題も整理し、無理のない承継スキームを組み立てることが重要です。

関係者への説明と承継の実行

承継方法が固まったら、社内外の関係者に丁寧に説明し、理解を得ながら実行に移します。従業員、役員、取引先、金融機関などに対して、後継者や承継時期、今後の方針を共有することで、不安や混乱を抑えやすくなります。その後、代表者変更、株式譲渡契約、必要な登記や契約手続きなどを進め、正式に承継を完了させます。

承継後のフォロー

承継後は、新体制が安定するまで継続的なフォローが欠かせません。特に従業員承継では、後継者が社長に就任しても、すぐにすべてを一人で判断できるとは限らないため、一定期間は旧経営者が助言役として関わることも有効です。ただし、旧経営者の関与が強すぎると新経営者の権限が曖昧になるため、支援する範囲や期間をあらかじめ整理しておくことが大切です。

従業員承継における株価計算

従業員承継では、後継者となる社員が株式を取得するケースが多いため、株価算定が重要な論点になります。株価が適切でなければ、後継者の資金負担が重くなったり、現経営者との条件調整が難航するなど、承継そのものが進まなくなるおそれがあります。

中小企業の株価算定方法

中小企業の株価算定では、会社の状況や評価の目的に応じて複数の方法が用いられます。代表的なのは、会社の純資産をもとに評価する「純資産価額法」、類似する上場企業の指標を参考にする「類似業種比準価額法」、将来の収益力を反映する「DCF法」などです。これらは、株式譲渡価格の目安や承継スキームの検討でよく使われます。

また、税務上の非上場株式評価では、一定の場合に「配当還元方式」が用いられることがあります。配当還元方式は、配当実績などをもとに評価する方法で、少数株主が株式を取得する場合などに関係します。従業員承継では、誰がどの立場で株式を取得するかによって考え方が変わるため、それぞれの評価方法の特徴を理解しておくことが重要です。

実務上の価格と税務上の評価の違い

従業員承継では、実際に売買する際の価格と、税金を計算するための評価額が一致するとは限りません。実務上の価格は当事者間の交渉や承継の事情を踏まえて決まる一方、税務上の評価は課税のための基準にもとづいて算定されます。この2つを混同すると、譲渡条件の調整や税務申告で問題が生じるおそれがあります。従業員承継では、売買価格の妥当性と税務上の扱いを分けて整理することが大切です。

株価計算の注意点

株価計算では、数字の妥当性だけでなく、後継者が実際に取得できる水準かどうかも重要です。株価が高すぎる場合は、分割譲渡や段階的承継、MBOの活用なども含めて検討するとよいでしょう。また、自己判断で評価方法を選んだり価格を決めたりすると、税務リスクや当事者間のトラブルにつながるおそれがあります。株価は承継全体への影響が大きいため、税理士や公認会計士などの専門家に相談しながら進めるのが安全です。

［参考：国税庁「取引相場のない株式の評価」］

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従業員承継を成功させるポイントと注意点

従業員承継を円滑に進めるには、後継者選びや資金計画、関係者への説明などを計画的に進めることが重要です。特に中小企業では、株式取得の負担や個人保証、社内外の調整が承継の成否を左右します。従業員承継を成功させるために押さえておきたい主なポイントと注意点は、次のとおりです。

• 早い段階で事業承継計画を立てる
• 後継者の適性を見極めて育成する
• 経営権と実務権限を段階的に引き継ぐ
• 資金計画・個人保証・株式取得の負担に配慮する
• 社内外の理解形成と親族株主の調整を進める
• 税務・法務・財務は専門家に早めに相談する

各ポイントと注意点を解説します。

早い段階で事業承継計画を立てる

従業員承継は、後継者を決めるだけで完了するものではなく、育成や株式承継、関係者への説明まで含めて準備が必要です。早い段階で事業承継計画を立てておくことで、進め方やスケジュールが明確になり、承継準備の抜け漏れを防ぎやすくなります。

後継者の適性を見極めて育成する

従業員承継では、業務に詳しいだけでなく、経営者としての判断力や責任感を備えた人材を後継者に選ぶことが重要です。候補者を選んだ後は、経営会議への参加や取引先対応などを通じて、段階的に経営経験を積ませる必要があります。

経営権と実務権限を段階的に引き継ぐ

いきなり経営のすべてを任せるのではなく、まずは実務や意思決定の一部から引き継ぐことで、後継者の負担を抑えながら承継を進めやすくなります。現経営者から後継者へ少しずつ権限を移すことで、社内外も新体制に適応しやすくなります。

資金計画・個人保証・株式取得の負担に配慮する

従業員承継では、後継者が株式を取得するための資金や、借入に伴う個人保証の引き継ぎが大きな負担になることがあります。承継を現実的に進めるには、株価、支払い方法、融資の活用、保証の見直しなどを含めて、無理のない資金計画を立てることが大切です。

社内外の理解形成と親族株主の調整を進める

従業員承継を円滑に進めるには、社内の従業員や役員だけでなく、取引先や金融機関の理解を得ることも重要です。また、親族が株主になっている場合は、後からトラブルが生じないよう、早い段階で承継方針について説明し、調整しておく必要があります。

税務・法務・財務は専門家に早めに相談する

従業員承継では、株価算定、株式譲渡、契約手続き、税負担など、専門的な論点が多く関わります。自己判断で進めると、条件設定の誤りや手続き漏れが後のトラブルにつながるおそれがあるため、税理士や弁護士、事業承継の専門家に早めに相談することが重要です。

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従業員承継が向いている会社・向かない会社

従業員承継は有力な事業承継の方法ですが、すべての会社に適しているとは限りません。社内に後継候補がいるか、株式承継の負担に対応できるか、関係者の理解を得られるかによって、進めやすさは大きく変わります。ここでは、従業員承継が向いている会社と難しい会社の特徴、あわせて後継者となる社員を選ぶ際のチェックポイントを整理して解説します。

従業員承継が向いている会社の特徴

従業員承継が向いているのは、社内に事業を理解し、経営を担える人材がいる会社です。特に、外部への売却ではなく、社内で事業や企業文化を引き継ぎたい場合に適しています。

• 後継候補となる役員・幹部社員がいる
  現場だけでなく、経営に近い立場で会社を理解している人材がいる会社は進めやすくなります。
• 企業文化や取引関係を維持したい
  長年の取引先や地域との関係を重視する会社は、社内承継との相性がよいです。
• 従業員や取引先の理解を得やすい
  社内外で信頼されている人材が後継者なら、承継後の混乱を抑えやすくなります。
• 中長期で承継準備を進められる
  後継者育成や株式移転を段階的に進める時間を確保できる会社は、従業員承継に向いています。

従業員承継が難しくなる会社の特徴

一方で、社内に適切な後継候補がいない会社や、株式承継の負担が大きすぎる会社では、従業員承継が難しくなることがあります。無理に進めると、承継後に経営が不安定になるおそれもあります。

• 後継候補となる社員がいない、または定着していない
   経営を任せられる人材が社内にいない場合、従業員承継は現実的ではありません。
• 後継候補に経営意欲がない 
  能力があっても、本人に承継の意思がなければ進めることはできません。
• 株価が高く、資金負担が重い 
  後継者が株式を取得するための資金を確保しにくい会社では、承継のハードルが高くなります。
• 社内対立や利害調整が大きい
  役員・従業員・親族株主の間で対立がある会社では、承継が円滑に進みにくくなります。
• 経営者個人への依存が強い
  取引や資金繰り、人脈が現経営者に集中している場合、引き継ぎに時間がかかります。

従業員承継の承継者を選ぶ際のチェックポイント

従業員承継では、「社歴が長い」「仕事ができる」だけで後継者を決めるのは危険です。経営者として必要な資質を多面的に確認することが重要です。以下のチェックポイントを参考に後継者を検討します。

• 本人に承継の意思があるか
  周囲の期待だけでなく、本人が経営を担う覚悟を持っているかを確認する必要があります。
• 経営者としての判断力があるか
  現場能力だけでなく、資金繰り、人材配置、事業判断を担えるかが重要です。
• 社内外から信頼を得られているか 
  従業員、取引先、金融機関との関係性も重要な判断材料になります。
• 将来的に株式取得や保証負担に対応できるか
   資金面の現実性も踏まえて検討する必要があります。
• 現経営者の考えを引き継げるか
  会社の理念や方向性を理解しつつ、自分の言葉で経営できる人材が望ましいです。

まとめ

従業員承継は、親族ではなく社内の役員や幹部社員、長年会社を支えてきた従業員に経営を引き継ぐ方法です。親族内に後継者がいない場合でも、社内で事業を理解している人材に承継できるため、中小企業の事業承継において有力な選択肢となっています。

特に、株式譲渡によって社員に会社を引き継ぐ方法は代表的な手法です。社内の人材が後継者になることで、事業内容や現場の実情、企業文化、取引先との関係を維持しやすく、承継後の混乱を抑えやすいメリットがあります。一方で、従業員承継のデメリットとしては、後継者が株式を譲渡によって取得する場合は資金負担が大きくなりやすい、個人保証の引き継ぎ、後継者選定をめぐる社内の温度差や、株価・譲渡条件の調整難航などがあります。

従業員承継を成功させるには、メリット・デメリットを踏まえたうえで、従業員承継が自社に向いているかを慎重に見極めつつ、早期に準備を進めることが重要です。税務・法務・財務の専門家や公的支援機関にも相談しながら、承継方法を検討してください。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。M&Aや経営課題に関するお悩みはお気軽にお問い合わせください。