合併と買収の違いは？メリット・デメリットや手続きを徹底比較

合併と買収の違いをご存じでしょうか。合併と買収は総称してM&Aと呼ばれ、事業の拡大や経営課題の解決手段として、大企業だけでなく中小企業においても広く活用されています。しかし、名前を知っていても、両者の違いやそれぞれの特性を十分に理解している経営者は多くありません。

合併と買収にはさまざまなスキームがあり、特徴やメリット・デメリットに違いがあります。どの手法を選択するかは、M&Aの成否だけでなく、その後の経営や企業の未来にも大きく影響を与えます。ここでは、合併と買収の違いについて、種類や事例、メリット・デメリット、さらには手続きに至るまでわかりやすく解説します。

合併と買収の違いをわかりやすく解説

合併と買収の主な違いは、統合される企業の「法人格」の取り扱いにあります。M&Aは合併と買収の両方を指す用語ですが、そのスキームは多様です。合併と買収はこの法人格の扱いの違いによって、手続きの複雑さや統合後の組織運営の方法が大きく異なります。

合併とは

合併とは、2つ以上の会社がひとつに統合される方法です。対象企業の法人格は法律上消滅し、その権利や義務は存続する会社に引き継がれます。買収した子会社を既存の会社と統合するケースなどグループ再編を目的として行われることが多いです。

合併は、株主総会の承認や反対株主の権利保護、債権者への通知など、手続きが複雑になる傾向があります。しかし、合併によって複数の企業が持つ人的・物的資源が1つの会社に集約されるため、効率的な経営が可能になるというメリットがあります。

合併の主な特徴

• 法人格の消滅：合併される側の会社は消滅し、存続会社または新設会社に統合されます。
• 手続きの複雑さ：株主総会の承認や反対株主の権利保護、債権者への通知など、法的な手続きが必要です。
• 効率性の向上：合併により複数の企業の人的・物的資源が集約され、経営効率が向上する可能性があります。

合併は特に、同規模の会社同士が統合してシナジーを発揮したい場合や、同じグループ内での再編を行いたい場合に選択されます。企業が競争力を強化し、経営資源を最大限に生かすための手段として有効です。

買収とは

買収とは、対象企業の経営権または事業を取得することを指します。買収では、対象企業の法人格が基本的に存続する点が特徴です。買収された会社は、子会社として親会社の監督下に置かれる一方で、独立した経営を続けることが可能です。

買収の主な特徴

• 法人格の存続：買収された会社は通常、法人格を維持したまま運営されます。
• 柔軟なスキーム：買収には複数の手法があり、目的に応じて最適な方法が選択されます。
• 経営権の取得：買収の目的は通常、対象企業の経営権を取得し、支配的な立場を確立することにあります。

買収は、市場シェアの拡大や特定の技術の獲得、競争力強化などを目的に行われます。買収のスキームは複数あり、手法によって譲渡対価や手続き、承継される権利義務の範囲が異なります。

合併と買収の違いの比較

合併と買収の違いは目的や包括する権利義務、手続きなどさまざまですが、最も大きな違いは、消滅する法人があるかどうかです。合併と買収の違いについて表でまとめます。

項目	合併	買収
法人格の扱い	対象企業の法人格は消滅する	対象企業の法人格は子会社として存続する
目的	複数の企業をひとつに統合し、経営資源を効率化する	経営権または特定の事業・資産を取得し、支配関係を確立する
包括する権利義務	統合される会社のすべての権利・義務を存続会社が承継する	株式取得の場合は経営権、事業譲渡の場合は特定の資産や事業のみを承継する
対価	株式や現金（株式が一般的）	現金、株式、またはその組み合わせ（現金が一般的）
手続き	手続きが複雑（株主総会の承認、反対株主の権利保護、債権者通知など）	買収手法に応じて手続きが異なる（比較的柔軟）
株主への影響	統合後の会社の株式を受け取り、新会社や存続会社の株主として残る	スキームによって異なるが、株式取得の場合は株式を売却して退出することが多い
柔軟性	統合後の運営形態に制約がある	株式取得・事業譲渡・資産譲渡など、目的に応じた多様な方法が選べる
適用されるケース	同規模の企業統合やグループ内の再編	競合他社の獲得、新規市場参入、技術取得など

合併と買収にはこのような違いがあり、目的に応じた選択が求められます。

合併の種類と事例

合併では、対象企業の1つ以上が消滅し、その権利や義務が存続会社または新設会社に引き継がれます。これは、対象企業が子会社として法人格を維持する買収との大きな違いです。合併には主に「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。それぞれの違いについて説明します。

吸収合併

吸収合併とは、既存の会社に他の会社が統合される合併形態を指します。この場合、統合される会社の法人格は消滅し、存続会社が統合後もそのまま事業を継続します。

吸収合併では、存続会社のブランドや経営資源をそのまま活用することができるため、効率的な統合が可能です。また、存続会社の社名は維持されることが一般的ですが、必要に応じて統合後に新しいブランド名や社名に変更される場合もあります。

M&Aによる合併では、吸収合併が広く使われています。その理由は、存続会社の既存の経営体制やブランド力を維持したまま、統合によるシナジー効果を迅速に実現できる点にあります。特に、既存のブランドを尊重しつつ、事業規模を拡大したい場合に適しています。

新設合併

新設合併とは、新たな会社を設立し、複数の会社がその新会社に統合される合併形態を指します。この場合、関与する全ての会社の法人格が消滅し、新しく設立される会社がそれらの権利や義務を引き継ぎます。

新設合併は、対等な立場での統合を目指す場合に選ばれることが多く、特に企業間での公平な協力や新たなブランドイメージを構築したい場合に適しています。ただし、この合併形態では、新会社を設立するための手続きが必要となり、既存の経営体制やブランド資産をそのまま活用するのが難しい場合もあります。

その一方で、従来の枠組みを一新し、会社としての新たなスタートを切ることができるのが大きな強みです。新設合併は企業がこれまでのイメージや事業構造を刷新し、新たな方向性を追求したい場合に適しています。

合併の事例

合併の実際の事例について紹介します。 

2005年10月に実現した三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスの合併は、日本の金融業界における大規模な事例です。この合併により、翌年には三菱東京UFJ銀行が誕生し、日本の3大メガバンクの一角を占める巨大金融機関となりました。 

買収とは異なり、合併では両社の法人格が統合され、新たな企業体として生まれ変わります。この事例でも、東京三菱銀行とUFJ銀行の2つの大手都市銀行が統合されました。合併により、三菱東京UFJ銀行は全国のメインバンク社数においてシェアトップを獲得しています。

さらに、この合併事例では規模の経済によるコスト削減や競争力強化も実現。一方で、大手銀行2社のシステム統合には3,300億円もの費用が必要となり、合併における統合コストも浮き彫りになりました。 

参考：MUFG「過去と未来」  

吸収合併とは？手続きからメリット、成功事例をわかりやすく解説

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買収の種類と事例

買収とは、第三者が対象企業の株式や事業を取得する方法を指します。買収には「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」など、さまざまな手法があり、どの方法を選択するかにより手続きや承継される範囲が異なります。そのため、M&Aを実行する際には、自社の状況や目的だけでなく、株主や債権者への影響も考慮する必要があります。

代表的な買収手法についてわかりやすく説明します。

株式譲渡

株式譲渡とは、対象企業の株式を既存の株主から買い取ることによって経営権を取得する方法です。例えば、A社がB社の過半数以上（通常は50%以上）の株式を取得することで、B社の経営権を握ることができます。また、A社がB社の全株式（100%）を取得した場合には、B社を完全子会社化することができます。

株式譲渡では、買い手は経営権を取得すると同時に、対象企業が保有する全ての事業や資産、また既存の債務もそのまま承継することになります。契約関係や許認可、従業員との雇用関係なども基本的に維持されます。買収手法の中でも手続きが比較的簡単であることから、株式譲渡はM&Aの代表的な方法として広く用いられています。

事業譲渡

事業譲渡とは、対象企業が保有する特定の事業や資産を切り出して、買い手企業に譲渡する方法です。事業譲渡では、対象企業の法人格は存続し、譲渡された事業や資産だけが買い手に移ります。事業を選択的に取得できるため、不要な負債や非採算事業を引き継がずに済むのが特徴です。

例えば、A社がB社の赤字事業を除いた特定の事業（例えば、製造部門やブランド）を買い取る場合に使われます。ただし、事業譲渡には株主総会の承認や契約・許認可の再承認が必要であり、手続きが株式譲渡と比較して複雑です。

会社分割

会社分割とは、対象企業の事業の一部を切り離して承継する方法です。この手法では、切り離された事業に関連する従業員、資産、負債を包括的に承継でき、契約や許認可も基本的にそのまま引き継がれます。

会社分割には、事業を他社に譲渡する「吸収分割」と、新会社を設立して事業を移す「新設分割」の2つの形式があります。吸収分割は、M&Aで不採算事業を他社に譲渡したり、成長事業を買収企業に引き継いだりする際に利用されます。一方、新設分割は、自社内の事業を独立させ、新たな成長を目指す場合に活用されます。

株式交換

株式交換は、買い手企業が対象企業の株式を取得し、その対価として自社株式を提供する方法です。株式交換は対象の会社を完全子会社化する目的で行われます。対価が株式であるため、買収資金を抑えた取引が可能であるという特徴があります。

例えば、A社がB社の全株式を取得し、その対価としてA社の株式をB社の株主に提供することで、B社を完全子会社化します。この方法は、企業グループ内の再編や、資金的な余裕がない場合の買収に適しています。

株式移転

株式移転は、複数の企業の株式を新会社に移管し、その新会社を親会社とする形で企業グループを形成する方法です。この方法では、新会社（持株会社）の設立が必要となるため、手続きがやや煩雑ですが、企業グループ全体を統括する際に利用されます。

合併とは異なり、新設会社は設立しますが、既存会社は存続して子会社として運営します。例えば、A社とB社が株式移転を行い、新たに設立された持株会社C社を親会社、A社とB社を子会社とする場合です。この方法は、複数の会社を統合してグループ経営を効率化したい場合に適しています。

第三者割当増資

第三者割当増資は、対象企業が新たに株式を発行し、それを特定の第三者（通常は買い手企業）に引き受けさせることで、経営権を取得する方法です。この手法では、対象企業に直接資金が供給されるため、資金調達を目的とした買収に適しています。

例えば、A社が経営資金を必要として新株を発行し、それをB社に引き受けさせた場合、B社はA社の株式を取得することで経営権を得ることができます。ただし、この手法では既存株主の持ち株比率が希薄化するため、株主間での調整が必要になる場合があります。

買収の事例

SOMPOホールディングスは、M&Aを積極的に活用することで事業基盤を拡大し、収益の向上を目指している日本の大手保険グループです。同社は2026年までに、米国を拠点とする損害保険会社アスペン・インシュアランス・ホールディングスを完全子会社化する計画を発表。この買収により、サイバー攻撃保険をはじめとする専門性の高い保険分野を強化し、グローバルな収益力の向上が期待されています。

また、建設業界でもM&Aを通じた成長戦略が注目を集めており、その一例として2025年に大成建設が行った東洋建設の買収があります。大成建設は、国内外での事業規模拡大を目指し、海洋土木分野で高い技術力を持つ東洋建設を傘下に収めることを決定しました。この買収により、大成建設はゼネコン業界におけるリーダーシップをさらに強固なものとし、特に海洋土木技術を活用した新たな成長機会を創出することが期待されています。

参考：AspenInsuranceHoldingsの買収/大成建設、東洋建設を1600億円で買収

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合併と買収のメリットの違い

合併と買収のどちらを選択するかは、M&Aの目的や状況によって異なります。合併と買収にはどのようなメリットがあるのかについて解説します。

合併のメリット

合併の主なメリットは次のとおりです。

• 経営資源の共有によるコスト削減
• 競争優位性の確立
• シナジー効果の最大化

それぞれのメリットについて解説します。

経営資源の共有によるコスト削減

合併では、重複する部門や設備を統合することで、間接コストや固定費を大幅に削減できます。例えば、管理部門（経理、人事、総務など）の統合により運営効率が向上するほか、重複する生産設備を効率化することで生産コストを抑えることが可能です。

また、購買力の増大により原材料や仕入れコストを削減することも期待できます。このように、合併は経営資源の統合による規模の経済を活用する手段として非常に有効です。

競争優位性の確立

同業者同士の合併では、市場シェアを拡大することで業界内での競争優位性を高めることができます。例えば、合併により地域的なプレゼンスを強化したり、製品ラインナップを拡充することで、顧客に対する訴求力が向上します。

また、合併は競合他社を市場から排除する手段としても有効であり、競争環境を有利に進めることが可能です。このため、合併は特に競争が激化している業界での戦略的な選択肢となります。

シナジー効果の最大化

合併により、両社の強みを組み合わせることで、新たな価値を生み出すシナジー効果が期待できます。例えば、一方の企業が持つ技術力と、もう一方の企業が持つ販売チャネルを組み合わせることで、新市場への参入や売上の拡大が可能です。

また、組織全体としての技術やノウハウが統合されるため、単独では実現できなかったイノベーションや効率性の向上をもたらします。

買収のメリット

買収の主なメリットとして以下があります。

• 柔軟な選択肢
• 独立した経営の確保
• 多角化によるリスク分散

それぞれのメリットについて解説します。

柔軟な選択肢

買収では、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、第三者割当増資など、多様な手法が選択でき、目的や状況に応じて最適な方法を採用できます。例えば、株式譲渡を用いると、法人格を維持したまま経営権を取得できます。一方、事業譲渡では特定の事業だけを選択的に買収することが可能です。

柔軟な手法が選べることにより、買い手企業はリスクを抑えながら効率的に目標を達成できます。

独立した経営の確保

買収では、買い手企業が対象企業を子会社として存続させることが多いため、企業文化や組織構造を維持しつつ、必要に応じて統合を進めることが可能です。これにより、対象企業が持つブランドや顧客基盤、従業員の雇用を守りながら、買い手企業の経営目標を実現できます。

この柔軟性は、特に異業種間の買収や、後継者不在の企業を引き継ぐ際に大きなメリットとなります。

多角化によるリスク分散

買収は、新市場や異業種への進出を可能にし、事業ポートフォリオを多様化する手段として有効です。例えば、特定の市場や製品に依存している企業が、買収を通じて別の市場に参入することで、収益源を複数確保できます。こうした多角化は、経営リスクの分散につながり、安定的な成長を実現するための重要な戦略となります。

合併と買収のデメリットの違い

合併と買収のデメリットについても紹介します。メリットだけでなく、合併と買収の課題やリスクを把握することで、より自社に適した手法を選択することができるでしょう。

合併のデメリット

合併の主なデメリットは以下のとおりです。 

• 多額のコストと時間がかかる
• 組織の統合が難しい
• 企業文化の衝突による人材流出

それぞれのデメリットについて解説します。

多額のコストと時間がかかる

合併は、買収とは異なり、企業同士の完全な統合を伴うため、初期段階から多額のコストと時間が必要です。合併手続きには、法務、財務、税務などのデューデリジェンス（事前調査）の実施、契約の締結、株主総会での承認手続き、許認可の取得などが挙げられます。

また、統合後には、重複する部門やシステムの再編、従業員の配置転換、ITインフラの統合などが必要となり、これにも多額のコストがかかります。さらに、これらのプロセスには長期間を要するため、短期的には統合効果が見えにくく、経営陣にとって大きな負担となることがあります。

組織の統合が難しい

合併では、従来は別々に運営されていた組織を一つに統合する必要があるため、組織運営が複雑化します。特に、経営層や管理部門の役割の重複を整理したり、新しい組織構造を構築したりする過程で、意思決定の遅延や混乱が発生する可能性があります。

また、従業員間での役割や責任の重複が起きると、不満が生じたり、業務の効率が低下したりするリスクがあります。加えて、組織統合がスムーズに進まない場合、期待されたシナジー効果が十分に発揮されず、合併の目的が達成されないこともあります。

企業文化の衝突による人材流出

合併では、異なる企業文化を持つ組織を統合するため、両社の文化や価値観が衝突することがあります。例えば、経営スタイルや意思決定のプロセス、従業員の働き方に違いがあると、従業員同士の協力が難しくなり、摩擦が生じる場合があります。

このような文化的なギャップが解消されないままでは、従業員のモチベーションが低下し、優秀な人材が離職するリスクが高まります。特に、統合の初期段階でコミュニケーションが不足していると、組織全体に不安を与え、信頼関係の構築が難しくなることがあります。

買収のデメリット

買収のデメリットは以下のとおりです。 

• 高額な買収コスト
• 簿外債務などのリスクの引き継ぎ
• PMI（統合プロセス）の失敗

それぞれのデメリットについて解説します。

高額な買収コスト

買収では、対象企業の評価額や規模に応じて、買収コストが非常に高額になるリスクがあります。特に、上場企業の買収や大規模な取引では、市場価値を上回る「のれん」が発生することが一般的です。また、買収資金を調達するために多額の融資を受けたり、社債を発行するなどして財務負担が増大するケースもあります。

これにより、買収後のキャッシュフローが圧迫される可能性があり、期待された収益が得られなかった場合、経営全体に深刻な影響を与えることがあります。さらに、買収契約の締結やデューデリジェンス（事前調査）など、取引準備の段階でも多額の費用が発生するため、初期段階から大きな財務的ハードルが存在します。

簿外債務などのリスクの引き継ぎ

買収では、デューデリジェンスを実施して対象企業の財務状況や契約関係を精査しますが、それでも調査で明らかにならないリスク（簿外債務や未公開の法的問題など）が残る場合があります。例えば、対象企業が過去に未払いとなっている税金、環境規制違反、不利な契約条項、または未決済の訴訟リスクを抱えている場合、買収後にそれらが発覚すると、買い手企業がその負担を引き受けることになります。

特に、買収対象企業が法人格を存続する場合、その法人が持つすべての権利や義務がそのまま継続されるため、予期しないリスクが買収後に表面化する可能性が高いです。このようなリスクは、買収特有の課題であり、合併に比べて懸念が大きいポイントとなります。

PMI（統合プロセス）の失敗

買収後に期待されたシナジー効果が得られない、あるいは統合プロセスが計画通りに進まない場合、買収が失敗に終わるリスクがあります。特に、買い手企業と対象企業の企業文化や経営方針が大きく異なる場合、従業員間で摩擦が生じ、組織の一体感を損なうことがあります。

また、買収後に重複する部門やリソースが適切に統合されない場合、コスト削減や効率化が実現できず、むしろ経営の非効率が生じる可能性があります。さらに、買収後の従業員への配慮が不足していると、モチベーションの低下や離職が発生し、買収の目的である経営資源の活用が不完全になることもあります。

このように、買収では統合プロセスの失敗が財務的な損失や経営の混乱につながりやすいため、統合戦略の計画と実行が極めて重要です。

合併と買収の手続きの違い

合併と買収の手続きについても紹介します。合併と買収のそれぞれの大まかな流れについて見ていきましょう。

合併の主な手続き

合併までの手順は以下のとおりです。 

1. 合併契約の締結
2. 事前開示書類の備置
3. 株主総会の承認
4. 反対株主への対応
5. 債権者保護手続き（公告・催告）
6. 合併登記
7. 統合後の各種手続き 

まずは、合併の目的や戦略を明確化し、合併相手の選定と基本条件について交渉を行います。デューデリジェンスによる詳細調査も実施します。存続会社や効力発生日、合併比率などの詳細条件を定め、合併契約書を作成し締結をします。取締役会の決議により各社で合併契約書案の承認が必要です。 

事前開示書類については、株主や債権者が閲覧できるよう、効力発生日から6か月を経過する日まで関連書類を本店に備え置きましょう。株主総会の承認決議では特別決議による承認を得て、反対株主には株式買取請求権を付与します。 

債権者保護手続きでは、官報公告と個別催告を実施し、債権者の異議申立機会を提供します。法的に統合が完了したら、2週間以内に合併登記申請を行いましょう。 統合後は、組織の再編や人員の再配置など各種手続きが必要です。 

詳しい手続きの流れについては下記の記事で紹介しています。

合併とは？メリット・デメリットから手続きや注意点まで完全解説

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買収の主な手続き

買収の手順は以下のとおりです。 

1. 買収目的と戦略の立案
2. 買収候補先の選定・アプローチ
3. トップ面談
4. 意向表明書（LOI）の提示
5. 基本合意書（MOU）の締結
6. デューデリジェンス（企業調査）の実施
7. 最終契約交渉・締結
8. クロージング（決済・引き渡し）
9. PMI（統合プロセス） 

まずは、買収の目的や方針、ターゲット企業像を明確にして社内体制や予算を整えましょう。 M&A仲介業者やアドバイザーを活用し、買収候補を選定して打診します。双方の関心が一致すれば、秘密保持契約を締結して情報開示を開始します。 

初期調査・トップ面談を通じた経営方針や条件のすり合わせも基本です。その後、買い手が意向表明書（LOI）を提示して買収条件を明示します。基本合意書（MOU）を締結してデューデリジェンスに進みます。

デューデリジェンスでは、財務・法務・税務・労務などの観点から詳細調査を実施します。この結果を踏まえて、最終交渉および契約を締結します。クロージングで対価の支払いと株式の引き渡しを実行して買収手続きは完了です。 最後にPMIで経営統合や組織・システムの調整を進めます。

売り手と買い手のポイントを押さえた買収の流れは以下の記事で紹介しています。 

M&Aの流れと手順！買収・売却の進め方と注意点をわかりやすく解説

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合併・買収が適している企業

合併と買収どちらが適しているか、企業の特徴についても解説します。

合併が適している会社の特徴

合併が適している会社の主な特徴を紹介します。

• 事業領域が保管関係にある
  まず、事業領域が重複せず補完的な関係にある場合です。このような関係では、両社が持つ技術やノウハウを統合することで、新たなシナジー効果を発揮しやすくなります。例えば、製品ラインナップを拡充したり、地域的なプレゼンスを強化することが可能です。
• 共有できる資源を保有している
  また、経営資源や人材の有効活用ができることも重要です。合併によって管理部門の統合や生産設備の共有が可能となり、コスト削減や効率的な運営が期待できます。さらに、財務基盤が強化されることで資金調達能力が向上し、大規模プロジェクトの実施や新規市場への参入が容易になる点も見逃せません。
• 企業文化が合致している
  企業文化や価値観が合致していることも、合併の成功には欠かせない要素です。文化の違いが少ないほど、社員同士の協力がスムーズに進み、統合後の混乱を最小限に抑えることができます。さらに、競争が激化している業界では、合併を通じて競争優位性を確立し、持続的な成長を目指すことが可能です。

買収が適している会社の特徴

買収が適している会社の主な特徴を紹介します。

• 成長ポテンシャルが高い会社
  買収が適している会社として、まず挙げられるのは成長ポテンシャルが高いものの、資本力や経営リソースが不足している企業です。買収により資本注入や経営ノウハウの提供を受けることで、成長を加速させることができます。
• 特定の領域で競争力がある会社
  また、特定の市場で競争力があるが他の地域や分野への展開が難しい企業も買収の対象となります。他社の資源やネットワークを活用することで、新たな市場に迅速に参入することが可能です。既にある程度の顧客層を持っている事業を獲得することで、新規事業への参入ハードルが下がります。
• 独自の技術力を持つ会社
  さらに、技術力はあるものの商業化に苦戦しているスタートアップ企業も買収の候補といえます。大手企業に買収されることで、技術を商業化するための資金や販売チャネルを得られるため、双方にとってのシナジー効果が期待できます。加えて、後継者不足に悩む中小企業も買収に適しています。買収を通じて事業を継続し、従業員の雇用を維持できる点が大きなメリットです。

まとめ

合併と買収の違いについて紹介しました。合併と買収の決定的な違いは、売り手企業の法人格が消滅するか否かです。合併では複数の会社がひとつに統合され、統合される側の会社は法人格が消滅し、権利義務のすべてが存続する会社に引き継がれます。 

一方、買収では、ある会社が他の会社の経営権を取得し、買収された会社は原則として法人格が消滅せず存続します。両者とも競争力の強化や事業拡大などのメリットがある反面、多額のコストや統合の難しさなどのデメリットも存在します。

手続きも複雑で専門的な知識を要する場面も多いため、実行の際には専門家に相談することが推奨されます。M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。経験豊富なアドバイザーが状況に応じた最適なプランをご提案しますのでお気軽にお問い合わせください。