M&Aの流れとは？基礎・全体像から6ステップの内容・期間まで徹底解説 

「M&Aに興味はあるけど、何から始めればいいのかわからない…」「会社を売る・買うって、どんなステップを踏むの？」――そんな疑問を持つ中小企業の経営者や後継者の方に向けて、本記事ではM&Aの流れ（プロセス）を6つのステップに分けてわかりやすく解説します。 

 M&Aには専門用語や複雑な手続きが多く、一見ハードルが高く感じられるかもしれません。ですが、全体の流れをつかめば、必要な準備や判断すべきポイントが見えてきます。 

 この記事では、仲介会社とのやり取りを円滑に進めるための基礎知識に加え、「今、自分が何をすべきか」の見極めにも役立つ内容をお伝えします。 

M&Aの基本的な流れとは？

M&Aにはさまざまなスキームやケースがありますが、代表的な流れを解説します。

1. 準備段階（目的整理・体制づくり） 

2. 相手企業の探索（買い手 or 売り手探し） 

3. 条件交渉と基本合意 

4. デューデリジェンス（買収監査） 

5. 最終契約の締結 

6. クロージングとPMI（統合） 

各ステップにはそれぞれ目的と注意点があり、売り手・買い手・仲介会社・弁護士・会計士などの関係者が役割を分担しながら進行していきます。 

 このあと、各ステップを具体的にわかりやすく解説していきます。 

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売り手と買い手それぞれの立場からの流れの違い

M&Aは売り手と買い手の双方が関わる双方向のプロセスです。しかし、立場によって注力すべきフェーズや意識するポイントは大きく異なります。 

 ここでは、それぞれの立場から見たM&Aの流れの違いを整理し、どのような点に気を配るべきかを解説します。 

売り手側のM&Aの流れと重視すべきポイント 

売却を検討する経営者にとって、M&Aは大きな意思決定です。そのため、価格だけでなく、誰に・どう引き継ぐかを重視する傾向があります。 

売り手の主な流れ： 

1. 売却目的の明確化（事業承継・引退・資金化など） 

2. 仲介会社の選定と企業評価（バリュエーション） 

3. 買い手候補とのマッチング・交渉 

4. 従業員・取引先への影響を考慮した条件調整 

5. 引き継ぎとクロージング後の生活設計 

特に中小企業のオーナー経営者にとっては、「社員を安心して任せられる相手かどうか」が重要な判断軸となります。 

買い手側のM&Aの流れと重視すべきポイント 

一方で買い手は、戦略的投資としてM&Aを捉えるケースが多く、数値的な合理性やリスク管理を重視します。 

買い手の主な流れ： 

1. 自社の成長戦略に基づくM&Aニーズの明確化 

2. 業種・地域・財務条件などで買収対象を選定 

3. 提案された企業の精査（IM確認・面談） 

4. デューデリジェンスでの詳細確認 

5. PMIを見据えた統合準備とマネジメント方針の策定 

買い手にとっては、「買収によってどのようなシナジーが生まれるか」「想定外のリスクがないか」が最大の関心事です。売り手と買い手は立場こそ異なりますが、お互いの視点を理解し合うことが、スムーズで信頼関係のある交渉を実現するカギになります。 

ステップ1｜準備段階（目的整理と体制づくり）

M&Aの第一歩は、「なぜ売却・買収を行うのか？」という目的を明確にし、社内の準備体制を整えることから始まります。この段階での設計が曖昧だと、後の交渉や手続きでブレが生じ、M&Aの失敗リスクが高まります。 

経営者の意思決定と目標整理 

まず始めに行うべきは、経営者自身がM&Aを通じて何を実現したいのかを整理することです。 

• 後継者不在で事業を第三者に承継したい 

• 成長の限界を突破するために資本提携したい 

• 経営から引退して資産を現金化したい 

 目的によって、選ぶべきスキーム（株式譲渡・事業譲渡など）や交渉条件は大きく変わります。 

「売るか売らないかを決める」のではなく、自社の未来の選択肢としてM&Aをどう捉えるかを検討するステップです。 

財務データの整理と企業価値の簡易評価 

売却を検討する場合は、自社の価値（企業価値）がどの程度か、概算でも把握しておくことが重要です。 

• 過去3〜5年の財務諸表（PL・BS）の整理 

• 粗利率・営業利益率などの収益性の確認 

• 特殊要因（不動産・簿外債務など）の洗い出し 

 この情報は、仲介会社によるバリュエーション（企業価値評価）や、買い手候補への提示資料の基礎となります。 

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M&A成功のための社内体制づくり 

M&Aは社外との交渉で進んでいく一方、社内の準備・連携が成功の鍵を握る場面が多くあります。 

• 主要部門責任者（財務・営業・人事など）との情報共有 

• 意思決定フローの整理（社長だけで抱え込まない） 

• 外部の専門家（仲介会社・税理士・弁護士）の選定 

 規模が小さくても、誰がどの役割を担うのかを事前に定めることで、交渉がスムーズになり、リスク管理にもつながります。 

仲介会社・FAなど支援パートナーの選定 

M&Aを成功に導くためには、信頼できる支援パートナーの選定が不可欠です。

特に初めてM&Aを行う中小企業経営者にとって、仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は“案内人”のような存在です。 

仲介会社とは？ 

売り手と買い手の間に入り、両者のマッチング・条件調整・契約締結までを一貫して支援する存在です。友好的な取引を進めやすいことから中小企業のM&Aでは仲介型が選ばれることが多くなっています。 

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは？ 

FAは売り手または買い手の“片側”に立って、価格交渉や戦略立案に深く関与する支援者です。案件の複雑性が高い場合や大手上場企業同士、クロスボーダーM&Aなどが向いています。

選定時のチェックポイント 

• 中小企業M&Aに特化した実績があるか 

• 担当者が親身で、経営者目線で提案してくれるか 

• 報酬体系が明瞭であるか（成功報酬型など） 

両者の“想い”を大切にする支援スタイルを持つ仲介会社は、初めてのM&Aにも安心感をもたらします。 

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ステップ2｜相手企業の探索と打診

準備が整ったら、いよいよM&Aの本格的な活動である相手企業の探索と初期交渉フェーズに入ります。 

 売り手であれば「誰に会社を託すか」、買い手であれば「どんな企業を迎え入れるか」を検討する、非常に重要なステージです。 

買い手候補（または売り手候補）のリストアップ 

仲介会社やFAのサポートのもと、希望条件に合った相手企業を選定していきます。

このとき、以下のような軸をもとに候補をピックアップします。 

• 業種・地域・規模のマッチ度 

• 文化・理念の相性（社員を安心して任せられるか） 

• 買収意欲や資金力の有無 

▶ 売り手にとっては、「価格」だけでなく「誰に託すか」が極めて重要な判断軸となります。 

▶ 買い手にとっては、「シナジーがあるか」「リスクは抑えられるか」を重視します。 

匿名での情報提供・初期的マッチング 

相手候補の企業には、まずは売り手情報を匿名で開示するのが基本です。 

• 業種・エリア・売上規模などを記載した「ノンネームシート（概要書）」を提示 

• 関心を示した企業と、秘密保持契約（NDA）を締結 

• NDA締結後に、詳細情報を記載した「インフォメーション・メモランダム（IM）」を開示 

 このプロセスによって、相手が本気度の高い候補かどうか、初期の温度感を確認できます。 

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秘密保持契約（NDA）の締結と資料提供（IM） 

M&Aは経営情報や財務データといった機密性の高い情報を扱います。そのため、IMなどの詳細資料はNDAを結んだ相手にしか開示しません。 

• NDAには、情報漏洩禁止、社員への接触禁止、競業禁止などの条項を含む 

• NDA締結後、IMをもとに買い手側が社内検討を進める 

この段階では、お互いにまだ“探り合い”の段階であり、交渉というよりも“適合度の確認”という意味合いが強くなります。 

ステップ3｜条件交渉と基本合意の締結

相手企業との初期的なマッチングが完了した後、いよいよ具体的な交渉に入ります。 

 このステップでは、価格や条件についての交渉を行い、最終的に基本合意書（LOI/MOU）を締結することが目的です。 

面談・交渉・相性確認 

初期の資料提供後、買い手と売り手は面談を行い、双方の意図や目的が合致しているかを確認します。 

 この段階では、相手企業の経営理念や文化の相性も大きなポイントです。 

• 売り手は買い手の経営哲学やビジョンを確認し、信頼できる相手か判断 

• 買い手は、売り手の経営スタイルや市場での立ち位置、従業員の反応を重視 

 面談を通じて、単なる数値的な条件だけではなく、長期的なパートナーシップとしての相性も確かめます。 

希望条件（価格、譲渡時期、雇用継続など）の調整 

次に、交渉の主軸である価格や契約条件の調整が行われます。 
 ここでは、双方の希望が一致するように、柔軟な交渉を重ねていきます。 

• 売り手が求める譲渡価格や、納得できる支払い条件（分割払い、一括払い） 

• 従業員の雇用継続条件、役員のポジション 

• 取引先や顧客への引き継ぎ方法 

 この段階での交渉は、感情的な決定ではなく、事業を継続するための実利的な調整が求められます。 

基本合意書（LOI／MOU）の作成と締結 

交渉が合意に至ると、次は基本合意書（LOI：Letter of Intent、またはMOU：Memorandum of Understanding）を作成します。 

 基本合意書は、最終的な契約締結に向けての指針となる文書で、以下の内容を含みます。 

• 譲渡価格や支払い条件 

• 譲渡対象（株式譲渡か事業譲渡か） 

• その他の契約条件（雇用継続、競業禁止など） 

 基本合意書は一部の条項を除き法的拘束力がないものの、正式な交渉を進めるための大切な文書です。 

ステップ4｜デューデリジェンス（買収監査）

基本合意書（LOI/MOU）の締結後、次のステップはデューデリジェンス（DD）です。 

 デューデリジェンスは、買い手が売り手の企業に対して、財務、法務、税務、業務などの詳細な調査を行うプロセスであり、取引の最終決定を下すために不可欠な段階です。 

デューデリジェンスの目的と重要性 

デューデリジェンスは、買い手が売り手企業の実態を正確に把握するための精査作業です。これにより、売り手が提供した情報の信頼性や隠れたリスクを明らかにし、最終的な取引条件を決定します。 

• 財務面のリスク（未公開の負債や過去の会計処理の不備など） 

• 法務面のリスク（契約違反や未解決の訴訟など） 

• 税務面のリスク（税務問題や過去の税務調査） 

• 業務面のリスク（従業員の問題、取引先との関係、在庫管理など） 

 デューデリジェンスの結果、問題が見つかれば、価格交渉の見直しや契約条件の修正が求められる場合もあります。 

売り手の対応ポイントと資料準備 

売り手側もデューデリジェンスの準備を怠ってはいけません。 
 スムーズなデューデリジェンスを進めるためには、以下のような資料を事前に整理しておくことが重要です。 

• 財務諸表（過去3〜5年分） 

• 重要契約書（顧客・取引先・従業員契約書） 

• 法務関連の書類（特許、商標、訴訟記録） 

• 税務申告書や納税証明書 

 準備不足や隠蔽された情報が発覚すると、取引の信頼性に疑問が生じ、交渉が破談になるリスクもあります。 

デューデリジェンス後の結果反映 

デューデリジェンスが終わると、買い手側は調査結果を踏まえ、以下の点を再確認します。 

• 譲渡価格や条件の調整（予期せぬ負債が見つかった場合など） 

• 契約条項の追加や修正（保証・表明の内容の見直し） 

• リスクの引き受け範囲（特定の問題に対する責任負担の明確化） 

 売り手側は、この段階での条件変更を受け入れるか、再交渉の余地があるかを慎重に判断することが求められます。 

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ステップ5｜最終契約の締結

デューデリジェンスが終了し、調整が行われた後、いよいよ最終契約（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書）を締結する段階に進みます。 

 このステップでは、最終的な条件を法的に取り決め、契約書に署名・捺印することが目的です。 

最終的な価格・契約条件の合意 

最終契約に進む前に、譲渡価格や支払い条件、契約内容に関する最終確認が行われます。 

 デューデリジェンスでの発見を踏まえて、譲渡価格やその他条件を最終的に調整し、双方が納得できる形で合意を形成します。 

• 譲渡価格：最終的に合意した金額や支払い方法（一括払い・分割払い） 

• 取引先・従業員の引き継ぎ条件：雇用継続や顧客契約の引き継ぎ方法 

• 競業禁止条項や秘密保持契約：事後のリスクを抑えるために必要な条項 

 価格の交渉だけでなく、売却後の取引先や従業員対応、情報の守秘義務に関する取り決めが重要です。 

株式譲渡契約書（SPA）などの法的書類作成 

最終契約では、株式譲渡契約書（SPA）や事業譲渡契約書（APA）が作成されます。 

 これらの契約書には、取引の詳細や双方の義務・権利が明確に記載されます。 

• 株式譲渡契約書（SPA）：株式を譲渡する場合の契約書。売却対象企業の株式とその条件を定める 

• 事業譲渡契約書（APA）：事業の一部または全体を譲渡する場合の契約書。譲渡対象となる事業資産や負債の取り決めを明記 

 法的なチェックが必要なため、契約書の作成には弁護士やM&A専門家の関与が欠かせません。 

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保証・表明事項の取り決めと交渉 

契約書には、売り手が保証する内容（表明保証）や、売り手が負うリスクの取り決めが含まれます。 

• 表明保証：売り手が提供する企業情報が真実であることを保証する条項 

• 補償条項：後日問題が発覚した場合に、売り手が補償する内容の取り決め 

 最終契約の締結後、クロージングの準備が整い、次のステップで取引が完了します。 

ステップ6｜クロージングとPMI（統合）

最終契約が締結されると、いよいよM&Aの最終段階であるクロージングに進みます。

クロージングは、取引が正式に完了する瞬間であり、資金の支払い、株式の移転、登記手続きなどが行われます。 

 クロージング後には、ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）と呼ばれる、買収後の統合作業が始まります。 

クロージングの手続き 

クロージングとは、売り手から買い手への資産の譲渡や資金の支払い、株式の移転を行う手続きです。 
 クロージングが無事に終了すると、M&A取引は法的に完了します。主な流れは次の通りです。 

• 最終的な資金決済：買い手が売り手に合意した価格を支払い、契約条件が履行されます。支払い方法は一括払い、分割払い、ストックオプションなどで行われます。 

• 株式の移転：売り手が保有していた株式を買い手に譲渡します。これにより、買い手が正式に経営権を得ることになります。 

• 登記手続き：株式移転に伴い、必要な法的手続きを行います（会社登記の変更、所有権の移転など）。 

クロージング時には、法的文書や財務データが全て整備されていることが求められます。 

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の開始 

M&Aが完了しても、統合後のプロセス（PMI）が成功しないと、M&Aの目的を達成することはできません。  

 PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）とは、買収後に売り手の事業や組織を買い手側に統合し、シナジーを最大化するための活動です。 

PMIの主な内容： 

1. 従業員統合：従業員の役職・給与などの調整。特に、文化の違いに配慮しながら従業員の士気を保つことが重要です。 

2. 業務プロセスの統合：営業・製造・物流など、事業運営面での統合を進めます。重複業務の整理や最適化を図ります。 

3. ブランド戦略の調整：ブランド名や企業イメージの統一など、外部へのメッセージを調整します。 

4. ITシステム・技術統合：システムや技術面での融合、データの移行などが行われます。 

 PMIは、買収の目的を達成するために、経営者と従業員が一体となって進めていく重要なプロセスなのです。 

売り手・買い手の役割とPMIの重要性 

買い手は、PMIを計画的に進めることで、M&Aのシナジーを最大限に活用することができます。売り手も、引き続きサポートを行うことで、円滑な統合を支援する役割を果たすことが多いです。 

• 売り手は、契約に基づき、一定期間経営に関与し、PMIの円滑な進行をサポートすることが求められます。 

• 買い手は、統合計画を事前に策定し、PMIの実行に必要なリソースを投入します。 

成功するM&Aは、クロージング後の統合プロセス（PMI）にかかっていることを常に意識しておくべきでしょう。 

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M&A全体の流れにかかる期間の目安

M&Aは、準備段階からクロージングまでにかなりの期間がかかるプロセスです。全体の流れを理解することで、どれくらいの時間をかけるべきか、またその間に何をすべきかが見えてきます。 

準備〜成約までの全体期間（平均6ヶ月〜1年） 

M&Aのプロセスは、準備からクロージングまでおおよそ6ヶ月から1年程度かかります。実際の期間は、売却を決断する時期、買い手の見つかりやすさ、交渉の難易度、デューデリジェンスの内容によって前後するため、6か月のケースでの目安を紹介します。

• 準備段階：企業評価や相手候補の選定に1〜2ヶ月程度 

• 交渉・契約締結：買い手と条件交渉に2〜3ヶ月程度 

• デューデリジェンス・最終契約：買い手による詳細調査と最終契約までに3〜4ヶ月程 

業種・条件・交渉の難易度による前後幅 

M&Aの期間は、業種や事業内容、条件の複雑さによって前後します。 

 例えば、以下の要素が関わると、期間が長引くことがあります。 

• 業種による違い：高成長市場や人気業種の場合、買い手が見つかりやすく早期に成約することが多い 

• 交渉の難易度：価格や契約条件に大きな差がある場合、交渉に時間がかかる 

• 特殊な状況：例えば、株式公開企業や国際的な取引の場合、調整に時間がかかることがあります 

 そのため、M&Aを計画する際には、ある程度の柔軟性と余裕をもってスケジュール設定をすることが重要です。 

スピードより「適切なタイミング」が重要 

M&Aは「早く進めること」よりも、「適切なタイミング」で進行することが成功のカギとなります。速さを優先すると、重要な検討が抜け落ちるなど、条件に無理が生じてしまうこともあります。 

• 市場状況や事業環境を見極める：売却タイミングは市場の好況・不況によって影響を受けることがあります。 

• 経営者の準備が整っているか：経営者が十分に意思決定し、心の準備をしていることが成功のポイントです。 

 スピードよりも慎重な計画性を持ち、適切なタイミングで進めることがM&Aの成功に繋がります。 

M&Aをスムーズに進めるためのポイント

M&Aを進める際には、適切な準備と強力なサポート体制が必須です。 
成功するM&Aには、以下のようなポイントを押さえておくことが重要です。 

事前準備の質が全体を左右する 

M&Aの成功は、事前の準備がどれだけしっかりと行われたかにかかっています。準備段階で時間をかけてしっかりと整えることで、後のプロセスがスムーズに進み、交渉段階でのトラブルを防ぐことができます。  

• 企業評価やデューデリジェンスに必要なデータの整備 

• 従業員・取引先との関係管理 

• 売却理由や希望条件を明確にしておくこと 

 準備を徹底することで、後の交渉や調整が円滑に進みます。 

感情・心理面への配慮（オーナー・従業員） 

M&Aは経営者や従業員にとって感情的な側面も多い取引です。そのため、心理面での配慮が欠かせません。 

• 経営者の心情への配慮：売却後の人生設計や家族・後継者への配慮が必要です。 

• 従業員への影響を最小限に抑える：M&Aによって従業員の雇用が不安定にならないよう、事前の説明とサポートが大切です。 

 売り手と買い手が双方にとって心理的な負担を減らすことが、M&Aの成功に大きく貢献します。 

仲介会社・専門家と信頼関係を築くことが成功のカギ 

M&Aは多くの専門知識が必要なプロセスであるため、信頼できる仲介会社や専門家（弁護士・税理士・会計士）との連携が重要です。これらの専門家との信頼関係をしっかりと築くことで、スムーズに進行し、万全のサポートを受けることができます。 

• 仲介会社選定：自社にとって信頼でき、業界や地域に精通した仲介会社を選ぶことが成功のポイント 

• 専門家のサポート：税務・法務の観点からも綿密な調整を行い、リスクを最小限に抑えます 

強固なサポート体制を築くことが、最終的にM&Aの成功に繋がるということを忘れずに進めましょう。 

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まとめ｜M&Aの流れを理解し、最適な進め方を選ぼう

M&Aは企業にとって、未来を大きく変える可能性を秘めた重要な決断です。そのため、全体の流れを理解し、各ステップを適切に進めることが成功のカギとなります。 

 これまでの内容を振り返り、M&Aを成功に導くために必要なポイントを整理します。 

M&A成功のためのキーポイント 

1. 目的を明確にし、準備を徹底すること 
   M&Aを成功させるためには、まず自社の目的を明確にし、そのために必要な準備をしっかり行うことが重要です。 

• 目標を整理（事業承継、資本提携、キャッシュ化など） 

• 財務データや契約書類の整備、企業価値の簡易評価 

2. 適切なパートナー選定と情報管理の徹底 
   M&Aは関係者が多く、信頼できる仲介会社やFAの選定が成功を左右します。 

• 仲介会社や専門家と信頼関係を築く 

• 情報漏洩のリスクを避けるため、秘密保持契約（NDA）を徹底 

3. デューデリジェンスを慎重に実施し、リスクを事前に把握すること 
   デューデリジェンスで隠れたリスクを事前に把握し、条件交渉に反映させることが失敗を防ぐために不可欠です。 

4. PMI（統合）を視野に入れ、統合計画を早期に策定すること 
   M&A後の統合作業（PMI）を成功させるために、クロージング後も計画的に統合を進める準備を行うことが大切です。 

M&Aは「未来を託す経営戦略」 

M&Aを行う目的はさまざまですが、「会社を誰に託すのか」「事業をどのように未来につなげるのか」という視点を持って進めることが、最終的な成功につながります。 

売り手・買い手ともに、M&Aは単なる取引にとどまらず、「未来を切り拓くための戦略的な選択肢」であることを理解し、全力で準備・進行を行っていくべきです。 

M&Aロイヤルアドバイザリー株式会社では、中小企業のM&Aを成功に導くために、経営者の想いに寄り添いながら、最適な進行サポートを提供しています。「M&Aが初めてで不安」な方でも、どうぞお気軽にご相談ください。 

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