持株会社で中小企業が得られるメリットとは？設立のポイントを徹底解説！

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持株会社とはホールディングスとも呼ばれ、経営を支配・監督することを目的に他社の株式を取得し、子会社化することをいいます。持株会社のすることでどのようなメリットがあるのか、定義や役割、種類から設立方法、事業承継の方法まで詳しく解説していきます。

持株会社とは？基本的な定義と役割

持株会社とは、他の企業の株式を保有し、その企業の経営権を持つことを目的とした会社のことを指します。持株会社の主な役割として主に以下のものがあげられます。

子会社の管理・監督
経営戦略の策定
資金調達や配分の効率化
グループ全体のシナジー効果の創出

持株会社がこれらの役割を担うことで、グループ企業全体の経営効率の向上が期待されます。

さらに、持株会社の導入によって、複雑な企業構造や業務プロセスを再編し、より効果的な経営が可能になります。持株会社はM&A（企業の合併・買収）を通じて事業の多角化や新規市場への参入を容易にするためのプラットフォームとしても活用されます。

持株会社の種類と特徴

持株会社にはいくつかの種類があり、それぞれが異なる特徴を持っています。代表的な持株会社には「純粋持株会社」「事業持株会社」「金融持株会社」の3つがあります。各種類の特徴を解説します。

純粋持株会社

純粋持株会社は、他の企業の株式を保有し、直接的な事業活動を行わない会社です。自らは事業を行わず、グループ企業全体の経営方針の策定や監督、戦略的な意思決定を行います。純粋持株会社は事業特化型の子会社を展開することで、経営効率化やリスク分散の実現を図ることができます。

事業持株会社

事業持株会社は、自らも事業を行いながらグループ全体の経営を統括する会社です。事業持株会社は運営する事業と子会社の事業の相互シナジーを生むことができ、経営効率化やスケールメリットを享受できます。例えば、大手製造業が事業持株会社として機能し、自社製品の流通ネットワークを子会社と共有することで、コスト削減や市場展開のスピードを向上させることができます。

金融持株会社

金融持株会社は、金融業務を専門とする企業群を統括する会社です。主に銀行、証券会社、保険会社などの金融機関が含まれます。金融持株会社の設立により、グループ内の金融事業の統合が進み、経営資源の効率的な配分が可能になります。

金融持株会社には米国のJPモルガン・チェースや、日本の三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG）が挙げられます。これらの金融持株会社は、多岐にわたる金融サービスを提供し、競争力を高めています。

持株会社以外の組織形態との違い

持株会社以外の組織形態には「集中型組織」と「分散型組織」があります。それぞれの特徴を見ていきましょう。

集中型組織と分散型組織

集中型組織は、取締役会など経営の権限が一つに集中している組織をいいます。集中型組織は意思決定がトップダウンで行われるため、迅速な指示伝達が可能であり、一貫性が保たれやすいメリットがあります。一方で現場の状況に応じた柔軟な対応が難しいデメリットがあります。

分散型組織は経営権限が分散している組織をいいます。現場の判断と自主性を重視するため、変化に柔軟に対応できる反面、組織全体の統一感が欠けることがあります。分散型はさらに「分社制」「事業部制」「カンパニー制」「持株会社制」の4つに分類できます。

分社制	特定の事業単位ごとに独立した新会社を設立し、それらを子会社として親会社の傘下に置き、経営を統括する方法です。
事業部制	企業内部に複数の事業部を設け、各事業部が個別の事業を行う組織形態です。事業部ごとに独立した収益目標や経営責任がありますが、最終的には親会社に帰属します。
カンパニー制	企業がいくつかの独立した事業部門（カンパニー）に分かれ、それぞれが独立した会社のように経営を行う仕組みです。
持株会社制	分社制によって設立した会社の株式を保有し子会社として管理する形式です。カンパニー形式と似ていますが、カンパニーは１つ企業の中で行われるのに対し、持株会社制の場合は別会社として分かれます。

持株会社が増えている理由と背景

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律は、一般に「独占禁止法」として知られています。この法律は、企業の過度な市場支配力を防ぎ、公正な競争環境を維持するために制定されました。この法律は持株会社設立において重要な意味を持ちます。

持株会社は、独占禁止法上では「株式所有により他の会社の事業を支配する会社」と定義づけられていましたが、1997年の法改正により「総資産額に占める子会社の株式価額が50%を超える会社」と変更されています。

また、1947年に制定された独占禁止法では、そもそも持株会社の設立や他社株の所有は禁止されていました。これは財閥の復活を阻止する目的で制定されていたためです。しかし、1949年の法改正により、他社株の所有が自由になりました。この解禁により大企業は他社の株を保有するようになり、子会社を持つようになりました。つまり、持株会社の設立は禁止されながらも、実質的には事業持株会社は解禁された状態でした。

1997年の改正では、持株会社の設立が解禁され、他社を支配することを主たる事業とした純粋持株会社が設立されるようになりました。翌年の1998年には金融持株会社に関する法的整備もされ、これによりメガバンクを中心とした金融持株会社も設立されるようになります。

持株会社が増えている理由として以下の理由があります。

事業承継の容易さ
経営の効率化
新規事業への参入

持株会社が増えている理由の１つに事業承継のしやすさがあります。中小企業にとっては後継者不足などによる事業承継が大きな課題となっています。持株会社を設立して株式移転や株式交換を行うことで、経営権の移行がスムーズに進む利点があります。

次に経営の効率化です。持株会社を通じて複数の子会社を統括することで、グループ全体の戦略を一元化し、重複業務を削減することが可能となります。このような経営効率化は、競争力の向上にも繋がります。

さらに、新規事業の展開にも持株会社は適しています。持株会社は、資本の移動が容易であるため、新規事業を立ち上げる際に迅速な資金調達が可能です。これにより、新たな市場への進出や事業の多角化を進めることができます。

持株会社の設立方法

持株会社を設立する方法には主にいくつかの手法があります。代表的な方法として株式移転方式、株式交換方式、抜け殻方式があります。これらの方法を効果的に活用することで、経営効率化や事業承継を円滑に進めることが可能です。具体的な手順や注意点についても理解しておくと、持株会社の効果的な設立が実現しやすくなります。

株式移転方式

株式移転方式は、新たに設立する持株会社が既存の会社の株式を取得することでグループ企業を統合する方法です。この方式を用いると、既存の会社が持株会社の100%子会社となります。株式移転は比較的簡単に持株会社を設立することができます。

例えば、A社とB社が業務提携を強化するために持株会社を設立するケースの場合、A社とB社は株式移転により、Cという新たな持株会社を設立し、そのC社がA社とB社の全株式を保有する仕組みです。こうすることで、持株会社が統括するグループ企業としての経営効率を高めることができます。

株式移転方式を選択する際には、各子会社の経営方針やシナジー効果を十分に検討する必要があります。また、企業統治や法的手続きを適切に対応することも重要です。そのため、専門家のアドバイスを受けながら、慎重に進めることをおすすめします。

株式交換方式

株式交換方式は、既存の親会社が子会社の全株式を取得することで、完全な親会社・子会社の関係を作り出す方法です。この方法は上場企業同士のM&Aにおいて頻繁に用いられる手法で、親会社は株式交換によって子会社の所有権を得ます。

子会社の経営に対する直接的な統制力が強まるため、グループ全体の経営効率向上や戦略の一貫性が図りやすくなります。

抜け殻方式

抜け殻方式とは、純粋持株会社の設立を目的とする手法です。この方法では、子会社を新たに設立し、親会社は事業資産や負債を新設子会社に移転させることで持株会社となります。事業の運営は子会社が行い、親会社は持株会社として主に株式の保有やグループ全体の管理に専念します。

持株会社設立の注意点

持株会社を設立する際には、いくつかの重要な注意点があります。まず、法規制を十分に理解し遵守することが求められます。特に、株式移転や株式交換の手続きを選択する場合、それらの手続きに関する具体的な規則や制約を把握することが大切です。また、持株会社の形態によっては、子会社との資本関係や経営統治に関する法的な制約が異なるため、それぞれの特徴を十分に理解しておく必要があります。

さらに、持株会社設立に伴う税務に関しても理解する必要があります。無駄な税負担を避け、収益性を高めるためにも税務上の法規制を適宜遵守することが大切です。

持株会社のメリット

持株会社の導入には多くのメリットがあります。

経営効率化の促進
リスク分散
事業承継が容易になる

経営効率化の促進

持株会社は経営効率化の促進に寄与します。統一的な経営戦略を立てることで、子会社間の関係性を強化し、共通のシステムを導入するなどを行うことにより重複業務を削減したり、コストを低減さえるなどリソースの最適化が可能となります。

また、持株会社は資金調達の面でもメリットがあります。グループ全体の信用力を活かして有利な条件での資金調達が可能です。これにより、子会社は必要な資金をタイムリーに得ることができ、迅速な経営判断を行うことが可能となります。こうした統一的な経営管理は、結果的にグループ全体の競争力向上につながります。

リスク分散の実現

持株会社の設立は、リスクを分散する上でも効果的です。親会社と子会社を分けることで、事業ごとに発生するリスクを分散させることができます。これにより、子会社が経営不振に陥った場合、その影響を他の子会社まで波及させることを防ぐことができます。

事業承継の容易さ

持株会社の設立は、M&Aなど事業承継をスムーズに行う際にも有効です。持株会社を通じて子会社の株式を保有することで、後継者に対する経営権の移譲が簡単になります。この方法は、株式の一部または全部を段階的に譲渡することができるため、経営の連続性を保ちながら後継者の育成を行うことが可能です。

例えば、親会社が持株会社に子会社の株式を譲渡し、後継者が持株会社を通じて間接的に子会社を掌握することで、経営リスクの分散も同時に図れます。持株会社を活用すれば、経営者の交代をより計画的に進め、企業の安定性を維持することができるのです。

持株会社のデメリット

持株会社には多くのメリットがありますが、同時にデメリットも存在します。持株会社のデメリットには以下のことが考えられます。

管理コストの増加
グループ企業間の連携の難しさ

管理コストの増加

持株会社のデメリットの一つに、管理コストの増加があります。これは、持株会社が複数の子会社を統括する際に発生する費用やリソースが増えることに起因します。

まず、持株会社の設立には、法的手続きや専門家の助言が必要となり、その初期投資に多額の費用が発生します。また、持株会社自体の運営に伴う経費や、各子会社の経営監査および報告書作成といった業務が増えるため、それらの業務に対応するための人員の増加やシステム導入も検討する必要があるでしょう。

さらに、持株会社は子会社間の調整や連携を図るための経営戦略の立案や実施が求められます。そのため、経営管理部門の強化や、外部のコンサルタントの活用なども必要となり、これらの追加コストも管理コストに含まれます。以上のように、持株会社の持つ構造の複雑さが、結果として管理コストの増加につながります。

グループ企業間の連携の難しさ

持株会社の構造は親会社と子会社から成るため、各グループ企業の意思決定や運営方法が異なることが一般的です。これにより、グループ企業間の連携が難しくなる場合があります。特に、各子会社が独自の経営方針や文化を持っている場合、それらを統一することは困難を伴います。

例えば、特定の事業計画や戦略を実行する際、全てのグループ企業が一致するためには時間と労力が必要です。また、情報共有やコミュニケーションの円滑化も課題となります。情報システムの統合や共通プラットフォームの構築も必要になります。

また、グループ全体の利益と各子会社の利益が相反する場合、調整が難航することがあります。こうした調整に時間を費やすことで、迅速な意思決定が求められる場面においてはデメリットとなる可能性があります。

持株会社と関連法規制

持株会社を設立・運営するにあたっては、さまざまな法規制を理解し遵守することが重要です。例えば、独占禁止法や銀行法があります。独占禁止法では、持株会社の設立や運営が市場独占につながらないようにする必要がありましたが、最近では一定の例外を除き、原則的に設立規制が解除されました。また、銀行法においては、金融持株会社に対する特別な規制が存在し、グループ企業内での資本やリスク管理が求められます。このほかにも、関連法規制には企業法や証券取引法など多岐にわたり、適切な法務対応が求められます。

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律は、一般に「独占禁止法」として知られています。この法律は、企業の過度な市場支配力を防ぎ、公正な競争環境を維持するために制定されました。持株会社において、この法律は非常に重要な意味を持ちます。持株会社による企業グループの形成が、市場競争を阻害する結果をもたらさないよう厳格な監視と制限が課されることがあります。

独占禁止法は競争の促進を目的としており、持株会社がそのルールを遵守し、透明性を保ちながら経営を行うことが求められます。

銀行法における規制

銀行法は、金融持株会社に対して特有の規制を課しています。金融持株会社とは、銀行や保険会社などの金融関連企業の株式を所有し、経営管理を行う持株会社のことです。銀行法では、金融持株会社の設立および運営に関する許認可制度を設け、適法な金融業務の遂行を確保しています。具体的には、金融持株会社は規模や業務内容に応じた適切な資本金や経営体制が求められます。さらに、独占禁止法とも関連し、金融持株会社が過度に市場支配力を強めることを防ぐための規制もあります。このような規制は、金融市場の健全性を保ち、投資家や預金者の保護を目的としています。持株会社を通じて金融分野に進出する企業にとっては、これらの規制を十分に理解し、遵守することが重要です。

その他の関連規制

持株会社に関する規制は多岐にわたり、個別の法律を理解することが重要です。代表的なものに、証券取引法、会社法、個人情報保護法、インサイダー取引規制などがあります。会社法においては、持株会社構造の変更や設立には厳密な手続きが設けられています。また、個人情報保護法では、企業が顧客情報や従業員情報を適切に管理することが求められ、プライバシー保護の強化が必要です。インサイダー取引規制についても、自社の重要な未公開情報を基に株式取引を行うことは法律で禁止されています。これらの法規制を順守することで、持株会社としての健全な運営が可能となります。特に新規に持株会社設立を検討している企業は、専門家のサポートを受けて法的な側面を確認することが推奨されます。

持株会社を活用した事業承継の手順

持株会社を活用した事業承継は、後継者のスムーズな引き継ぎを実現するために効果的な方法です。ここでは持株会社活用の事業承継の手順について解説します。

後継者による新会社の設立
金融機関からの資金調達
先代経営者からの株式取得
譲渡承認の手続き

後継者による新会社の設立

持株会社を設立する手順の1つ目が、後継者による新会社の設立です。新会社を設立する際には法的な手続きや規制を把握した上で、ビジョンと事業計画を明確にすることが大切です。具体的な設立の手順としては、会社用の印鑑の作成、定款の作成、公証役場での定款認証、資本金の払い込み、登記申請書類の用意と登記申請、必要なライセンスの取得などがあります。

金融機関からの資金調達

持株会社の設立や事業承継において、金融機関からの融資は重要な資金調達手段です。融資を受けるためには、まず事業計画書を作成し、綿密な収支計画を提出する必要があります。また、金融機関の求める担保や保証についても事前に確認し準備しましょう。持株会社の独自のメリットを説明することで、金融機関からの理解と信頼を得られやすくなります。

先代経営者からの株式取得

事業承継を円滑に進めるためには、先代経営者からの株式取得を行う必要があります。株式譲渡の場合は株式譲渡契約書を作成します。

譲渡承認の手続き

譲渡承認の手続きは、企業の株式や資産を第三者に移転する際に必要なステップです。この手続きでは、取締役会設置会社の場合は取締役会で、取締役会非設置会社の場合は株主総会で譲渡の承認を得る必要があります。定款に株式譲渡制限がある場合は事前に株主総会または取締役会の承認を得ることが必須です。また、譲渡承認の手続きでは、株主名簿の書換請求や株主名簿記載事項証明書の交付などの手続きを行う必要があります。