子会社とM&Aの基本から成功の秘訣まで！企業戦略ガイド

子会社を設立することは多角経営による事業拡大を狙う企業にとって有効な企業戦略の一つです。近年はM&Aによる子会社化も増加しており、新規事業の参入やシナジー効果向上の役割を果たしています。

しかし、子会社を設立することはメリットがある一方で、注意すべき点も存在します。本記事ではM&Aにおける子会社化の目的やメリット・デメリット、注意点や成功のコツなどを事例を含めて解説していきます。

子会社とは？基本的な定義と仕組み

子会社とは別会社に経営を支配・管理されている会社のことを指します。企業の事業の一部を子会社として設立する場合もありますが、近年はM&Aによる子会社化も増加しています。

M&Aによる子会社化とは、企業を買収することで経営権を取得し、相手企業を支配下に置くことを指します。

子会社と親会社の関係性とは

子会社と親会社は支配関係にあり、両者の定義は会社法によって定められています。親会社は子会社の株式を50％以上保有しており、子会社は親会社に経営を支配・管理されています。

なお、保有株式が20%以上50％未満の場合は関連会社と呼びます。関連会社は親会社のような支配関係は発生しませんが、議決権を持つことに変わりはないため、関連会社も企業に対する影響力を持ちます。

会社法では、親会社と子会社は以下のように定義されています。

親会社	株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう
子会社	会社がその総株主の議決権の過半数を有する会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう

子会社の種類と役割

子会社は「完全子会社」「連結子会社」「非連結子会社」の3つに分類され、それぞれに特徴があります。3つの子会社の種類と特徴を見ていきましょう。

完全子会社

完全子会社とは、親会社に株式を100%保有されている会社のことです。完全子会社の場合、意思決定を迅速に行うことができることが特徴です。ただし、すべての株式を「個人」や「相互会社」が保有する場合は、完全子会社とは呼びません。

連結子会社

連結子会社とは、親会社が子会社の株式を50%以上保有し、連結決算の対象となる子会社を指します。連結子会社は親会社がすべての決定権を持つわけではないため、経営の独立性を維持することができます。

非連結子会社

非連結子会社とは、親会社が子会社の株式を50%以上保有するものの、連結決算の対象範囲から除いた子会社のことをいいます。非連結子会社は、連結決算の事務作業が少なくなるため、事務手続きが比較的簡易になるという特徴があります。支配が一時的な場合や親会社との利害関係が複雑な場合、売上が小さい場合などに非連結子会社とされます。

完全子会社	親会社が株式（議決権）を100%保有しており、連結決算の対象
連結子会社	親会社が株式（議決権）の50％以上を保有しており、連結決算の対象
非連結子会社	親会社が株式（議決権）の50％以上を保有しているが、連結決算の対象外

子会社化とグループ化の違い

親会社と子会社の関係の他にグループ会社という言葉を耳にしたことがある方もいるでしょう。グループ化とは、親会社が子会社及び関連会社を一つにまとめることです。

親会社が持株会社として、傘下の企業の事業活動を統括したり、事業を行わずに傘下の会社の管理のみを行う形態も増えています。

グループ化に関しては株式の保有率などは定められておらず、子会社に適用される税務上のメリットはありません。

子会社化と合併の違い

M&Aによる事業承継のスキームは買収による子会社化の他に合併があります。

子会社化の場合、相手企業の株式を取得することで買収した企業に経営権が移りますが、会社としては存続されます。一方で合併は複数の会社が一つになるため、会社が消滅します。

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子会社化のメリットとデメリット

M&Aによる子会社化を行うことでどんなメリットがあるのでしょうか。子会社を設立することのメリットとデメリットをみていきます。

子会社化の主なメリット

子会社を設立することで得られるメリットを売り手と買い手それぞれで解説します。

子会社化による売り手のメリット

• 会社の存続ができる
• 従業員の雇用を守れる

事業を維持・拡大させるためには、広報や設備、人材などの資金が必要になります。資金力が少ない企業や業績が悪化している企業にとっては経営が立ちいかなくなった場合は廃業となってしまいます。

安定した企業の傘下に入ることで事業の立て直しを図り、会社を存続させることができます。事業を存続させることで、働いている従業員の雇用も守ることができます。

子会社化による買い手のメリット

• リスク分散
• 新規事業参入
• コスト削減
• 節税対策

合併ではなく、子会社にしておくことでトラブルや不祥事が起きた場合にも被害を最小限に抑えることができます。また、買収した企業が自社とは異なる事業を行っていた場合は、これまでのノウハウや資源を活用し、新規事業に参入しやすくなります。

また、親会社と子会社の事業に関連性がある場合、受注を親会社が行い、子会社に発注することで傘下の企業で業務を完結させることができ、コスト削減や売上増加につながります。

また、資本金1億円を超える企業の法人税は23.2%ですが、子会社が資本金1億円以下の場合、所得800万円以下の部分に対しては15％の軽減税率を適用させることができます。つまり、親会社と子会社で利益を分散させることで税率を下げることができ、節税効果も見込めます。

子会社化の主なデメリット

次に買い手企業と売り手企業の子会社設立のデメリットをご紹介します。

子会社化による売り手のデメリット

• 親会社の影響を受ける
• 自社のブランドを使えなくなる

親会社がトラブルを起こした場合、子会社も少なからず影響を受ける可能性があります。また、経営権が親会社になるため、これまでのブランドが使えなくなる、経営方針の変更を求められるといったこともあります。

子会社化による売り手のデメリット

• 子会社の問題の責任追及
• 労力やコストの増加

親会社には子会社の経営の支配・管理義務があるため、子会社が不祥事を起こした場合、親会社は連帯責任が問われます。特に上場企業の場合は、子会社に問題が生じれば子会社のみではなく、親会社やグループ全体の評価が下がってしまう可能性もあります。そのため、親会社はグループ全体のガバナンスが重要ですが、子会社が増えれば内部体制の整備の労力や負担も増えていきます。また、法人ごとに発生する法人税や事務所の家賃、人件費などのランニングが増えることになります。

親会社が直面する法的・経営上のリスク

債務や賃金・税金の滞納などの問題がM&A後に発覚するリスクもあります。そのため、M&Aを行うにあたりデューデリジェンスを徹底することが大切です。また、M&Aを行うことによって経営方針の違いや待遇の変化により買収した企業の従業員が離れてしまうリスクもあります。

そのため、親会社と子会社の関係性の構築も大切となります。

M&Aによる子会社化のスキーム

M&Aによる子会社化の方法には「事業譲渡」「株式譲渡」「会社分割」「株式交換」があります。それぞれの特長について解説します。

事業譲渡

事業譲渡とは、企業が所有する事業の一部またはすべてを第三者に譲渡することをいいます。譲渡する対象は双方で協議し、決めることができるのが特徴です。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手側の株主が保有する株式を買収し、経営権を得ることをいいます。

子会社の株式を取得する場合、買い手企業は取締役会での取締役決議、売り手企業は、子会社の株式譲渡に対する取締役会決議が必要です。また、子会社の株式の帳簿価額が親会社総資産額の5分の1を超えるなどの一定条件に該当する場合には特別決議が必要です。

会社分割

会社分割とは、事業の一部もしくはすべてを別企業に承継する方法で、「吸収分割」と「新設分割」の2種類に分類されます。分割した事業を既存の別会社に承継する場合を吸収分割といい、新設会社を設立して継承する場合を新設分割といいます。

株式交換

株式交換とは、売り手企業の株式を買い手企業が全て取得する方法です。株式交換は売り手企業を完全子会社化するための方法で、少数株主の影響を受けずに会社経営をしたい場合に選択されます。

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M&Aにおける子会社化の手続きの流れ

続いて企業を買収し子会社化する流れについて解説していきます。

子会社化の手順

1. M&A戦略の策定
2. 買収企業の決定
3. 買収企業との交渉
4. 最終契約書の締結

M&A戦略の策定

M&Aによる企業買収を行う場合、なぜM&Aを行うのかを明確にすることが必要です。目的により、買収企業の選定基準が異なるためです。また、自社の強みや弱み、シナジー効果を高めるにはどんな事業が相性がいいのかなどの見極めが大切になります。

買収企業の決定

ニーズに合った買収企業を選定します。候補企業の絞り込みにはロングリストやショートリストも活用するといいでしょう。

買収候補となる企業が決まった後は具体的な戦略を策定します。M&Aには様々な手続きが必要なため、M&A仲介会社に委託することがおすすめです。

買収企業との交渉

買収候補の企業との交渉に入ります。その際には双方で「秘密保持契約」の締結をしておくことが大切です。合意が取れたら基本合意書を交わします。

買収価格を決定するためにデューデリジェンスを行います。

最終契約書の締結

買収価格が定まったら最終契約書の締結をします。最終契約書には法的拘束力も発生し、後から内容を変更や破棄することができませんので慎重に進めることが大切です。

子会社化の成功ポイント

• 買収企業との信頼関係を築く
• デューデリジェンスを徹底する
• 専門家のアドバイスを受ける

M&Aによる事業承継を行う場合、買い手企業と売り手企業双方がWIN-WINであることが成功のポイントとなります。そのためにはお互いの信頼関係を築くことが大切です。

また、デューデリジェンスを怠ると取引後に問題が発覚する可能性もあります。子会社の不祥事は親会社の責任となるため、リスクを回避し最小限に抑えるためにもデューデリジェンスを徹底しましょう。

また、M&Aは法務や税務も関係してくるため、専門家のアドバイスをもらうことで当事者が見落としてしまう部分も見えてきます。M&Aによる子会社化成功のためにも専門家の力も借りるようにしましょう。

子会社の管理とリスク対策

親会社には子会社の支配・管理の責任があります。また、グループ企業全体の企業価値向上を目指すため、グループガバナンスの強化も求められています。

グループガバナンスの目的

グループガバナンスの目的はグループ全体の業務を適正に行い、リスクを最小化することと企業価値を向上させることにあります。会社法では、株式会社と子会社からなる企業集団に、業務の適正を確保する体制を整備することが義務付けられており、2021年には、コーポレートガバナンス・コードが改訂され、これまで以上にグループガバナンスの強化が求められるようになりました。

子会社の財務管理方法

子会社化した企業の財務管理を行うことも親会社の役割です。子会社の財務諸表を確認し、売上や費用の会計処理、資金状況から子会社の事業実態を把握し、必要に応じて支援を行い、経営の安定化を図ります。

子会社の人材管理と育成戦略

M&Aによる買収後は人材の育成戦略も鍵となります。新卒中心の企業と経験者中心の企業では育成方法が異なるため、誰にどのような方法で育成を行っていくのか戦略を立てていくことが必要です。

成功事例から学ぶ子会社とM&A

事例1 Chatwork株式会社による子会社化

ビジネスチャットの提供を行っているChatwork株式会社は、勤怠管理や人事評価のシステムを手掛ける株式会社ミナジンを子会社化しました。これにより、システム開発やセールス・マーケティングなどのChatwork株式会社の強みを生かして働き方改革推進していくと発表しています。

参考：MINAGIN

事例2 ヤマダホールディングスによる子会社化

ヤマダホールディングスは大塚家具を子会社化し、傘下に入ることで経営再建を図りました。大塚家具はヤマダデンキの店舗での家具販売に加えて、大塚家具の店舗の家電を販売するなどによって相乗効果を狙っています。

参考：東京商工リサーチ

事例3 オリックス株式会社による子会社化

オリックス株式会社のヘルスケア事業拡大のため、大手化粧品・健康食品メーカーのDHCを子会社化しました。オリックスはDHCの保有する顧客基盤から製造販売の体制の強化を行い企業価値向上を目指します。

参考：オリックス株式会社

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子会社化の動向と今後の展望

中小企業庁の「事業承継・M&Aに関する現状分析と今後の取組の方向性について」によると、M&Aにより子会社・関連会社を増やした大企業は1.0%前後、中小企業は1.0%には満たないものの増加傾向ににあります。また、中小企業のM&A実施件数は民間の支援期間が事業承継引継ぎセンターの実施件数の2.4倍であり、民間の仲介会社を利用している企業が多いことがわかります。

M&Aによりグループ化を取り組むことで、売上・利益が高まった企業はM&A非実施企業の約3倍であったことからも、M&Aによって子会社を設立することは生産性を向上させ、収益化の向上につながっていると考えられます。

まとめ：子会社化M&Aを企業戦略に活かすために

M&Aによる子会社化は買い手企業と売り手企業のシナジー効果による企業価値向上につながります。また子会社にすることにより、買い手は新規事業への参入や事業規模の拡大、コスト削減といったメリットがあり、売り手は買い手企業の経営基盤を得ることで事業を存続させ、従業員を守ることができます。

しかし、メリットがある一方で子会社となることは経営を支配・管理される立ち位置になるため、経営方針が変わるなどの変化に対応しなければならないこともあります。親会社となる買い手企業は子会社を監督する責任があり、会社が増えることでリスクも増えることになります。

そのため、M&Aを行う段階から双方の信頼関係を築くことと、リスク回避のためのデューデリジェンスの徹底、M&A仲介アドバイザリーの活用が大切です。

M&A・事業承継のご相談はM&Aロイヤルアドバイザリーへ

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継の初期的な関心でもご相談いただけます。事業承継には時間がかかるものなので、早い段階で情報収集を行い、M&Aを含めた最適な解決策を検討することが重要です。

今後のプランを考えるためにも、ぜひM&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。