労働契約承継法とは？会社分割での2条通知や5条協議をわかりやすく解説

労働契約承継法とは、会社分割における従業員の引き継ぎに関する規定を定めた法律です。事業譲渡とは異なり、会社分割では分割される会社（以下、分割会社）の権利や義務が承継される会社（以下、承継会社）に包括して引き継がれます。このような場合に従業員が不利益を被らないように、労働者保護の観点から制定されたのが労働契約承継法です。

本記事では、労働契約承継法の概要から条文、手続きの流れ、従業員による異議申し立てへの対応や違反した場合の罰則、実務上の注意点まで、会社分割を成功に導くために必要な情報をわかりやすく解説します。

労働契約承継法とは？概要や会社分割との関係をわかりやすく解説

労働契約承継法とは、中小企業のM&Aや企業再編で会社分割を実施する際に労働契約に関する措置を定めた法律です。労働契約承継法では、従業員や労働組合への手続きが定められており、この手続きを怠ると会社分割が無効となるリスクも潜んでいます。近年、事業承継や組織再編のニーズが高まる中で、労働契約承継法への対応が不十分なために思わぬトラブルに発展するケースも少なくありません。

ここでは、労働契約承継法とは何か、どのような目的で制定されたのかなど、基本的な概要について解説します。

労働契約承継法の目的

労働契約承継法が制定された背景は、2000年の商法改正によって導入された会社分割制度にあります。会社分割は事業再編を進めやすくする一方で、権利義務が包括的に承継されます。そのため、分割会社と従業員の間で締結された労働契約も自動的に承継会社に移行する仕組みとなっています。

会社分割によって個別同意なく労働契約が承継された場合、従業員本人の意思が十分に反映されず、勤務先や労働条件に大きな影響が及ぶ恐れがあります。そこで、従業員や雇用組合への通知、必要な協議、異議申出の機会などを通じて、従業員の権利を保護する仕組みが整えられています。

つまり、労働契約承継法の目的は、会社分割による企業再編の円滑化と従業員保護の両立を図ることにあります。会社側が一方的に手続きを進めるのではなく、従業員が自分の労働契約の扱いを事前に確認できる点が大きな特徴です。

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労働契約承継法の対象範囲 

労働契約承継法の対象となるのは、分割会社が雇用している全ての労働者です。この範囲は非常に広く、正社員だけでなく契約社員、パートタイム労働者、アルバイトなど、雇用形態に関わらず分割会社と労働契約を締結している全ての労働者が含まれます。 
 
また、労働者の職種や勤続年数、労働時間の長短なども問わず、分割会社に雇用されている限り労働契約承継法の保護対象となります。この包括的な対象範囲により、会社分割時における労働者の権利が幅広く保護されているのです。 

労働契約承継法は、単に「雇用契約を引き継ぐための法律」ではありません。会社分割という企業再編の場面で、どの労働者の契約が承継されるのか、どのような手続きを踏むのか、労働者がどのように異議を申し出られるのかが具体的に定められています。

労働契約承継法の条文の内容

労働契約承継法の正式名称は「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」です。この法律は全8条で構成されており、主な内容は次のとおりです。

• 第1条（目的）
  労働契約承継法は、会社分割（株式会社または合同会社が対象）に際して、労働契約の承継に関するルールを明確にし、労働者の権利や雇用の安定が損なわれないように保護することを目的としています。
• 第2条（労働者及び労働組合への通知）
  分割会社は、会社分割にあたり、労働契約の承継に関する事項を対象となる労働者や労働組合に通知しなければなりません。事前に必要な情報を知らせることで、労働者が自身の立場を判断できるようにしています。
• 第3条（労働契約の承継）
  会社分割の対象となる事業に主として従事している労働者については、分割契約の内容に基づいて労働契約が承継会社へ引き継がれることを定めています。また、会社分割を理由に労働者を解雇することはできません。
• 第4条・第5条（異議の申出）
  労働者は、一定の場合に異議を申し出ることができます。例えば、本来承継されるべき労働者が承継の対象外とされた場合や、反対に承継対象とされたことに異議がある場合などに、意思表示を行うためのルールが定められています。
• 第6条（労働協約の承継）
  分割会社と労働組合の間で合意された労働協約についても、承継会社と労働組合の間で同一条件で締結されたものとみなされます。ただし、債務部分については分割会社と労働組合の合意および分割契約で定めることによって承継することができます。
• 第7条（理解と協力を得る努力）
  分割会社は、会社分割にあたって労働者の理解と協力を得るよう努めなければなりません。単なる形式的な通知だけでなく、必要な説明や協議を通じて、労働者の納得を得る姿勢が求められます。
• 第8条（指針）
  厚生労働大臣は、この法律の運用に関する指針を定めることができます。実務では、条文だけでなく指針の内容もあわせて確認することが重要です。

参考：厚生労働省「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）の概要」

労働契約承継法による会社分割の手続きの流れ

労働契約承継法に基づく会社分割の手続きでは、まず分割会社が労働者の理解と協力を得るための説明や協議を行い、その後、対象となる労働者や労働組合への通知を実施します。これにより、労働者は自分の労働契約がどのように扱われるのかを事前に把握できます。

その後、会社法上の手続きにあわせて、労働者が異議を申し出るための期間を設けます。通常、株主総会の承認を要する会社分割では、株主総会開催日の前日までに13日以上の異議申出期間を確保する必要があります。異議申出期間が終了した後、株主総会で会社分割が承認され、効力発生日に労働契約が承継会社へ引き継がれる流れです。

なお、効力発生日は、吸収分割では分割契約で定めた日、新設分割では新会社の設立登記日となります。また、簡易分割や合同会社による会社分割のように株主総会を要しないケースでは、通常の手続きとは異なり、効力発生日までの13日以上が労働者の異議申出期間となります。

特に重要な7条措置・5条協議・2条通知の手続きについては次の章で詳しく解説します。

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労働契約承継法の7条措置・5条協議・2条通知とは

労働契約承継法では、7条措置・5条協議・2条通知が特に重要になります。これらの手続きは相互に関連しており、適切な順序とタイミングで実地することが法的リスクの回避と円滑な事業承継の実現に不可欠です。

ここでは、それぞれの手続きのポイントについてわかりやすく解説します。

7条措置：全労働者の理解と協力を得る努力義務 

7条措置とは、労働契約承継法第7条に基づく手続きで、分割会社が雇用する全労働者の理解と協力を得るよう努める義務を定めています。この措置は努力義務とされていますが、会社分割手続きの前提となる重要な手続きです。 
 
具体的な実施方法として、労働者の過半数で組織する労働組合がある場合はその労働組合と、労働組合がない場合は労働者の過半数を代表する者と協議を行います。協議では会社分割を行う背景や理由、分割の概要、労働者への影響などについて詳細に説明し、理解を求めます。 
 
7条措置の実施にあたっては、説明会の開催、質疑応答の機会提供、個別相談窓口の設置などの方法が効果的です。形式的な説明に留まらず、労働者の不安や疑問に真摯に対応し、十分な理解を得ることが重要です。この手続きは5条協議を開始する前までに開始し、その後も必要に応じて継続的に実施する必要があります。 

5条協議：対象労働者との個別協議の実施方法 

5条協議とは、「平成12年商法等改正法附則第5条」に基づく協議で、労働契約承継法と密接に関連する手続きです。対象となるのは、承継される事業に従事している労働者と、主従事労働者以外で分割契約等に労働契約承継の定めがある労働者です。 
 
協議では会社分割後の勤務先、労働契約の履行見込み、業務内容の変更などについて労働者に十分説明し、本人の意見を聴取します。その上で労働契約の承継の有無や今後の処遇について協議を行います。協議は一方的な説明ではなく、労働者の希望や懸念を十分に聞き取り、可能な限り労働者の意向を尊重する姿勢が求められます。 
 
5条協議の実施時期は2条通知の通知期限日までに十分な協議ができるよう、余裕をもって開始する必要があります。協議内容については書面による合意書の作成は義務付けられていませんが、後のトラブルを避けるため、協議の内容や結果を書面で記録しておくことが推奨されます。この協議を怠ると会社分割の無効原因となる可能性があるため、特に注意深く実施する必要があります。 

7条措置と5条協議の違い

手続き	7条措置	5条協議
根拠規定	労働契約承継法第7条	商法改正法附則第5条1項
対象者	分割会社が雇用する労働者	・承継される事業時従事している労働者 ・分割契約等に労働契約を承継する定めのある労働者
協議事項	・会社分割の背景および理由 ・債務の履行の見込みに関する事項 ・承継される事業に主として従事する労働者に該当するかどうかの基準 ・労働協約の承継に関する事項 ・労働者との間に生じた問題の解決手続き等	・効力発生日以後、労働者が勤務することになる会社の概要 ・効力発生日以後債務の履行の見込みに関する事項 ・承継される事業に主として従事する労働者に該当するか否かの考え方等 ・労働契約の承継の有無 ・承継する場合としない場合の業務内容、就業場所等

参照：厚生労働省「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）の概要」

2条通知：書面による通知の内容と期限 

2条通知は労働契約承継法第2条に定められた書面による通知義務で、対象労働者に対して会社分割の具体的内容を正式に通知する手続きです。通知の対象となるのは承継事業主要従事労働者、承継事業非従事労働者、そして労働協約を締結している労働組合です。 
 
通知には以下の事項を明記する必要があります。

• 分割契約等における労働契約承継の定めの有無
• 労働者が主従事労働者に該当するか否か
• 異議申出期限日とその手続き方法
• 労働条件の維持に関する説明 
• 承継先企業の概要と予定業務内容 
   

これらの情報は労働者が異議申立てを行うかどうかの判断材料となるため、正確かつ詳細に記載することが重要です。2条通知の通知期限は、株主総会承認が必要な場合は株主総会開催日の2週間前の日の前日まで、承認が不要な場合は分割契約が締結された日又は分割計画が作成された日から起算して、2週間を経過する日までと定められています。

期限を過ぎてからの通知は法律違反となり、労働者は会社分割後に地位の確認や保全を求めることができるため、期限の管理は厳格に行う必要があります。2条通知は7条措置と5条協議を適切に実施した後に行うため、これらの手続きとの連携とタイミングの調整が重要になります。 

5条協議と2条通知の対象者

	5条協議	2条通知
主従事労働者	承認の定め有：○ 承認の定め無：○	承認の定め有：○（異議申出は不可） 承認の定め無：○
従従事労働者	承認の定め有：○ 承認の定め無：○	承認の定め有：○ 承認の定め無：×
不従事労働者	承認の定め有：○ 承認の定め無：×	承認の定め有：○ 承認の定め無：×

参考：厚生労働省「会社分割・事業譲渡・合併における労働者保護のための手続に関するＱ＆Ａ 」

労働契約承継法に違反した場合の罰則

企業がこの法律を違反した場合、影響を受けた個々の労働者は自らの労働契約の効力を争うことが可能になります。これにより、承継されるはずの労働者が会社に残留したり、残留するはずの労働者が承継されたりする事態が生じ、計画通りの人員配置ができなくなるという重大な運営上のリスクを招きます。

労働契約承継法に違法した場合、企業はどのような罰則があるのでしょうか。7条措置、5条協議、2条通知それぞれについてわかりやすく解説します。

• 7条措置
  7条措置は、労働者の理解と協力を得ることを努力義務とした条文です。そのため、法的効力は弱く、違反したからといって何か罰則があるわけではありません。しかし、適切に手続きが行われなければ従業員の会社に対する不信感を与え、離職へとつながりません。
• 5条協議
  5条協議は、雇用主と労働者の間で十分な協議を行うことを定めた条文です。ここを疎かにして従業員に不利益が生じた場合、会社分割の無効など法的措置を取られる可能性があります。しかし、明確にどこまで話すべきという基準は設けられておらず、労働者との合意書を交わすと安心です。
• 2条通知
  2条通知は、労働者及び労働組合に対して「何を」「いつまで」に通知するかを定めた条文です。違反した場合、労働者は分割会社または承継会社に対して地位の保全及び確認をすることができます。ただし、労働組合への通知義務違反に対しては明確にはなっていません。

このように、承継法違反によって直接的な刑事罰や罰金が科されるわけではありませんが、従業員の信用を失えば、事業にも影響を与える可能性があるため、適切な手続きが求められます。

労働契約承継法における従業員の異議申し立て

労働契約承継法では、会社分割によって従業員が不利益を被ることを防ぐため、異議申出制度が設けられています。この制度は労働者の重要な権利であり、適切に理解し運用することで労働者保護と円滑な事業承継の両立を図ることができます。 

異議申出ができる労働者の条件 

異議申し立てができる労働者の権利は、労働契約承継法第4条と第5条に明確に定められています。具体的には、承継される事業に主として従事する労働者（主従事労働者）が分割会社に残留する旨の定めがある場合と、承継される事業に主として従事していない労働者（非主従事労働者）が承継会社等に承継される旨の定めがある場合です。 
 
主従事労働者に該当するかどうかは、分割契約の締結日または作成日時点で、承継事業を主に担っているかどうかで判断されます。複数の事業に従事している場合は、それぞれの事業に従事している時間や役割、業務の量や質などから総合的に判断されます。この判断は承継される事業ごとに行われるため、複数事業が分割される場合は事業ごとに検討が必要です。 
 
異議申立てができる根拠は、労働者が慣れ親しんだ業務から強制的に引き離されることを防ぐためです。主従事労働者が元の会社に残ることや、非主従事労働者が新しい会社に移ることは、その労働者にとって大きな環境変化を意味するため、労働者自身の意思を尊重する制度として設けられています。 

異議申出手続きの期間

異議申し立ては書面により行う必要があり、厚生労働省が提供する「異議申出書」の様式を使用するのが一般的です。申立書には労働者の氏名、所属部署、異議の内容、申立ての理由などを明記し、分割会社に提出します。 
 
異議申出期限日は分割会社が設定しますが、2条通知がなされた日から13日間以上の期間を置く必要があります。株主総会承認が必要な場合は通知日から株主総会開催日の前日まで、承認が不要な場合は分割効力発生日の前日までの範囲内で設定されます。この期限は厳格に管理されており、期限を過ぎてからの異議申立ては受理されません。 
 
企業側は異議申立ての手続きについて労働者に十分説明し、申立てを希望する労働者が適切に権利を行使できるよう配慮する必要があります。また、異議申立てがあったからといって、当該労働者に対して不利益な取扱いをすることは法律で禁止されています。異議申立ての検討期間を確保するため、早期からの情報提供と丁寧な説明が重要です。 

異議申し立てがあった場合

異議申し立てがあった場合の法的効果や範囲も労働契約承継法で定められています。主従事労働者が分割会社に残留する旨の定めに対して異議を申し出た場合、その労働者の労働契約は労働条件を維持したまま承継会社等に承継されます。これにより、労働者は慣れ親しんだ事業と共に新しい会社で勤務することができます。 
 
一方、非主従事労働者が承継会社等に承継される旨の定めに対して異議を申し出た場合、その労働者は労働条件を維持したまま分割会社に残留することができます。この場合、労働者は環境変化を避けて元の会社で継続勤務することが可能になります。 
 
異議申し立てをした労働者については異議の内容に従った労働契約の承継または残留が行われます。企業は異議申し立てがあった労働者について、人員配置や組織運営の計画を見直す必要があります。

労働契約承継法と労働組合への対応

労働組合が存在する企業で会社分割を実施する場合、労働契約承継法に基づく特別な手続きと配慮が必要です。労働組合は労働者の代表として重要な役割を果たすため、適切な対応を行うことで労使関係を維持し、円滑な事業承継を実現することができます。 

労働組合への事前通知と団体交渉 

労働契約承継法では、分割会社との間で労働協約を締結している労働組合に対して、2条通知を行うことが義務付けられています。通知には承継会社等が承継する労働協約の内容を記載した書面を用いる必要があり、この通知を事前通知と呼びます。通知の内容には労働契約の承継に関する事項に加えて、労働協約がどのように承継されるかについても詳細に記載します。 
 
分割会社との間で労働協約を締結していない労働組合であっても、通知後の団体交渉の進展によって労働協約が締結される可能性があることから、通知することが望ましいとされています。実務上は、すべての労働組合に対して通知を行うことでトラブルを未然に防ぐことができます。 
 
労働組合から会社分割によって発生する労働条件の変更等に関する団体交渉の申入れがあった場合、分割会社は必ずこれに応じなければなりません。承継指針では「労働組合と誠意をもって交渉に当たらなければならない」と明記されており、形式的な対応では不十分です。交渉では会社分割の必要性、労働者への影響、今後の労働条件などについて十分に説明し、労働組合の理解を得るよう努力する必要があります。 

労働協約の承継に関する注意点 

労働協約の承継については、その内容に応じて取扱いが異なります。労働協約の債務的部分については、分割契約等に記載することで承継会社等に引き継ぐことができますが、分割会社と労働組合の間で合意があることが前提となります。債務的部分とは、ユニオンショップ協定、組合事務所の設置、団体交渉の規定、非組合員の範囲などの使用者と労働組合間の個別ルールを指します。 
 
一方、賃金や労働時間などの規範的部分や、債務的部分のうち労使間の合意がされない部分については、当該労働組合員の労働契約が承継されれば、承継会社でも同一の労働協約が締結されたとみなされます。この結果、承継会社には既存の労働協約と分割会社の労働協約の両方が併存する可能性があります。 
 
複数の労働協約が併存する状況では、労働条件が異なる労働者が同一会社内に混在することになります。この場合、承継会社は将来的な労働条件の統一や労働組合間の調整について慎重に検討する必要があります。中小企業においては、このような複雑な労使関係の管理が事業運営に大きな影響を与える可能性があるため、会社分割の計画段階から労働組合との十分な協議を行い、可能な限り労働条件の統一や組織の簡素化を図ることが重要です。 

参考：会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）の概要

労働契約承継法のポイント

労働契約承継法の概要や条文、手続きについて解説しました。ここからは労働契約承継法の注意点について解説します。

契約条件の説明

労働契約承継法では、会社分割に伴う従業員の雇用の継続が重要なポイントとなります。企業が事業を分割するとき、従業員の雇用契約がどのように引き継がれるかを明確にすることは不可欠です。特に、従業員が引き継ぎ先の新しい会社や事業においても同様の雇用条件で働けるようにすることが求められます。これには、給与や役職、勤務地などの条件が含まれ、これらが不利益にならないよう配慮が必要です。

雇用の継続性を確保するためには、従業員への事前の説明と同意が不可欠です。会社は分割のプロセスとその影響について、従業員に対して透明性を持って情報を提供し、理解と納得を得る努力をしなければなりません。また、労働契約の継承に伴う不安を軽減するため、従業員と積極的にコミュニケーションを図ることが重要です。￥

勤務条件の変更の説明

労働契約承継法で、会社分割が行われる際には、従業員の勤務条件の変更が大きな問題となります。まず、従業員の同意を得ることが基本ですが、法的には従業員が承継される際の勤務条件は、原則として変更されないことが求められています。

ただし、事業の効率化や競争力の維持・向上を目的に、勤務条件の変更が必要となる場合もあります。この際には、従業員に対して変更内容を具体的に説明し、その合理性や必要性について十分に説明することが重要です。

勤務条件の変更が労働者に対して不利益をもたらす場合、従業員の権利を侵害しないよう細心の注意が必要です。勤務条件の変更を検討する際には、労働者の合意を得るための交渉プロセスを慎重に進めることが求められます。

退職金の扱いへの説明

会社分割が行われる際、従業員に付与される退職金は、新旧の会社間でどのように処理されるかが問題となります。会社分割では退職金の扱いについても承継会社に承継されることが一般的であり、退職金の計算基準や支給条件が不利益に変更されないようにする必要があります。

また、退職金の取り扱いに関する詳細についても、事前に従業員に対して説明することが大切です。新しい雇用条件や退職金制度の変更がある場合、それに関する情報は適切に開示し、従業員の理解と同意を得ることが重要です。退職金の取り扱いに関する透明性が確保されていないと、従業員の不満や法的問題を引き起こす可能性があります。

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法律遵守

労働契約承継法における法律上の規定は、会社分割時における従業員の雇用保護を目的としており、企業はこれを厳守することで円滑な事業運営を維持することが求められます。まず、企業は会社分割に伴う労働契約の承継に際して、労働者の意志を尊重し、適切な手続きを踏むことが重要です。

法律は労働者の同意を得ずに一方的に労働契約を変更したり、解雇したりすることを禁止しており、これに違反すると法的な問題が生じる可能性があります。また、法律上の規定では、労働者に対する事前の通知や説明義務が定められており、これを怠ると労働者の不安を招き、結果として組織内の不調和を引き起こす恐れがあります。特に、勤務条件や労働条件の変更がある場合には、労働者に対して具体的な内容とその影響について十分な情報を提供し、理解を得ることが不可欠です。

情報開示と透明性確保

労働契約承継法において、情報開示は極めて重要な要素です。会社分割を円滑に進めるためには、関係者間での透明性を確保し、従業員に対して適切かつ十分な情報を提供することが求められます。情報開示が不十分であると、従業員が自身の雇用や働く環境に対する不安を抱き、結果として不信感が生じる可能性があります。これを防ぐためには、会社分割の計画段階から積極的に情報を共有し、従業員が理解を深める手助けをすることが重要です。

具体的には、会社分割の理由、分割後の新しい組織体制、従業員の雇用条件や勤務条件の変更について明確に説明することが求められます。これにより、従業員は自らの雇用状況を正確に把握でき、安心して業務に専念することができます。また、情報開示のプロセスでは、労働組合との協議や、従業員からの質問に対する丁寧な対応も必須です。これにより、誤解や疑念を未然に防ぎ、会社全体としての一体感を保つことができるでしょう。

まとめ：労働契約承継法を遵守した円滑な会社分割の実現

労働契約承継法は、会社分割を成功に導くための重要な法的基盤です。この法律を適切に理解し遵守することで、労働者の権利を保護しながら円滑な事業承継を実現することができます。労働契約承継法で定められた7条措置、5条協議、2条通知の3つの手続きは、それぞれが労働者保護の重要な役割を果たしています。

これらの手続きを形式的に実施するのではなく、労働者の理解と協力を真に得ることを目指して丁寧に進めることが取引成功の鍵となります。中小企業のM&Aにおいては、労働契約承継法の遵守がM&A後の組織運営や企業文化の継承にも大きく影響します。労働者の不安を解消し、シナジー効果を最大化するためには、会社分割の検討段階から労働契約承継法の要件を考慮し、十分な準備期間を確保することが大切です。 

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや経営課題に関するご相談を承っております。M&Aは事業承継にとどまらず、事業の成長手段としても広く活用されています。しかし、検討から実行までには多くの時間を要するため、早期の準備と計画が欠かせません。今すぐの譲渡をご検討ではない場合でも将来的な選択肢の一つとしてお気軽にお問い合わせください。