企業買収とは何か

企業買収は、買い手企業（買収側）と売り手企業（被買収側）それぞれの立場によって、目的などが異なります。まずは、企業買収の定義と目的を知りましょう。

企業買収の定義と目的

企業買収の基本的な定義

「企業買収」とは、他社の株式を取得し、その企業の経営権や事業を買い取ることです。
買収には「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」などの手法があり、さらに「株式取得・資本参加」と「事業譲渡・資産買収」の2種類に分けられます。また、形態としては「敵対的買収」と「友好的買収」の2つに大きく分けられます。

企業買収を行う主な目的

企業買収を行うにはいくつかの目的があります。以下が主なものです。

売上規模および市場シェアの拡大
企業が売上規模を上げるために新規事業の立ち上げや市場シェア拡大を目指すには、人材確保や資金調達などが必要で、時間も大幅にかかります。しかし、他社を買収すれば、迅速かつコストを抑えて売り手企業の事業を取得できる可能性があり、市場で競争力を高められます。

新技術・新製品の獲得と経営資源の強化
売り手企業が持つ人的資源や知識、独自の技術や製品、サービスなどを取得することで、自社の経営基盤や技術力を強化できます。

コスト削減
買収によって買い手企業と売り手企業双方の経営資源や業務プロセスを統合することで、事業のコスト削減を図ることができます。例えば、重複する部門を統合する、共通のインフラを利用するなど、買収のシナジー効果によってコストが大きく削減されるでしょう。

財務的な利益
成長が見込まれる企業を買収し、事業を拡大することで、将来的に収益性の向上を狙えます。また、株式市場での評価を高めるために行われることもあります。

M&Aとの違い

企業買収と併せてよく目にする言葉が「M&A」です。企業買収とM&Aにはどのような違いがあるのでしょうか？　ここでご説明します。

M&Aの定義と範囲

M&Aとは企業の合併・買収のことで、「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の頭文字を組み合わせた言葉です。また、広義では業務・資本提携なども含まれます。

企業買収とM&Aの相違点

「M&A」は合併や買収、業務提携や資本提携など、企業間のさまざまな経済活動を含んだ概念です。一方、「企業買収」はM&Aの手法のひとつで、合併の意味を持つM&Aとは示す範囲が異なります。

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企業買収の種類と手法

企業買収は、「好的買収」と「敵対的買収」の大きく2つに分けられます。ここでは、それぞれの特徴と手法について解説していきます。

友好的買収と敵対的買収

友好的買収の特徴と事例

「友好的買収」とは、買い手企業と売り手企業との間で合意のもと行われる買収のことを指します。友好的買収は両社が協力し合い、円滑に進められます。一般的に、まずは公開買付け（TOB）を通じて売り手企業の株主に買収の提案が行われます。買い手企業は株主に、売り手企業の株式を市場価格よりも高い価格で買い取ることを提案し、株主の同意を得ることで買収が進みます。
国内の事例で近年話題になった友好的買収は、2016年に実施されたトヨタ自動車によるダイハツ工業の完全子会社化です。トヨタが友好的買収を行った背景には、ダイハツの技術力や生産体制を取り込み、国内外での競争力を高める狙いがありました。

敵対的買収の特徴と事例

「敵対的買収」とは、売り手企業の経営陣が買い手企業の買収の提案に反対する場合に行われる買収行為です。買い手企業は、売り手企業の経営陣の同意を得ずに、株主に買収提案を行います。
国内で注目された敵対的買収のひとつが、2020年に実施された外食大手のコロワイドによる定食チェーン大戸屋HDの事例です。コロワイドは当初、友好的な資本・業務提携か買収を希望していましたが、大戸屋HD側がコロワイドのTOBに反対し、結果的に敵対的買収となりました。

主要な買収手法

株式取得による買収

買い手企業が売り手企業の株式を取得し、その企業の経営に関与する権利を得る買収方法です。権利は株式の取得比率ごとに異なり、その比率に応じて売り手企業の経営に関する権利を得られます。

事業譲渡による買収

事業譲渡とは、事業資産の一部または全部を買い取って引き継ぐM&Aの方法です。必要な事業だけを選択して引き継ぐことができ、負債を引き継ぐ必要がないため、買い手企業にとって低リスクと言われています。一方、手続きが複雑で、時間がかかりやすい傾向があります。

会社分割を利用した買収

企業が事業の全てもしくは一部を別の会社に承継させることで、M&Aの種類のひとつです。特に、グループ企業を再編する際に利用されることが多い買収方法です。
会社分割には主に「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。事業譲渡と似ていますが、大きな違いとして、会社分割は対価に株式交付を使うことができる点があげられます（新設分割では株式交付のみ可能）。

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企業買収のプロセス

買い手企業が企業買収を成功させるうえで大切なのが、市場分析と買収ターゲットの適切な選定、そして買収の目的設定と戦略策定です。ここで、そのポイントを述べます。

買収戦略の立案

市場分析とターゲット企業の選定

企業が事業拡大などを狙う道のひとつとして、新市場への参入があります。買収による新市場への参入は、市場シェアを効率よく拡大し、企業の成長を進めるうえで大変効果的です。
新市場に参入する場合、まずは目指す市場の特徴を理解するため、市場調査や競合分析を行います。これにより、自社の強みを生かしつつ、狙っている市場のニーズに応えるターゲット企業を選定しやすくなります。

買収の目的設定と戦略策定

買収の目的設定と戦略策定は、その成功を左右する重要な要素となります。それぞれ見ていきましょう。

買収の目的設定の一例
・事業規模やエリアの拡大
・事業の多角化
・人材、設備、技術、販売網、情報など経営資源の獲得
・会社経営のリスクの分散

買収の戦略策定
・自社の分析を行い、買収目的を明確にし、それに沿った計画を立てる
・自社のメリットを最大化できるように具体的な目標を設定し、達成に向けた明確なステップを設ける
・売り手企業を選定し、アプローチ方法を検討する
・買収合意に向けて、売り手企業に交渉する
・定期的に進捗を評価し、必要に応じて戦略を見直す

以上が、買収の目的設定と戦略策定の要素です。

デューデリジェンス（企業調査）

「デューデリジェンス」とは、買収や投資、組織再編などを行う際に、対象企業（売り手企業）の価値やリスクを調査することです。デューデリジェンスは、主に「財務状況の分析」と「法務・コンプライアンスの確認」があります。

財務状況の分析

売り手企業の財務状況を分析する目的は、事業計画の妥当性や必要資金の把握、買収のリスク評価や資金計画などです。主な分析項目は、売上高や利益の推移、資産や負債の構成、キャッシュフローの状況、損益・キャッシュフローの予測などがあげられます。

法務・コンプライアンスの確認

買収にあたって、売り手企業に法律上のトラブルやリスクがないかを洗い出す「法務デューデリジェンス」を行います。具体的には、訴訟・紛争や資産・負債、労働環境や賃金などの問題、開示されている情報に誤りはないかなどを調査します。

交渉と契約締結

企業買収において最終段階となる交渉と契約締結は、買収の全プロセスのなかで最も重要な行為です。価格交渉と条件設定、最終契約書の作成と締結についてご説明します。

価格交渉と条件設定

買収の価格交渉とは、売り手企業の事業の価値について、買い手企業と売り手企業が話し合うことです。価格交渉をする前に、買い手企業と売り手企業はそれぞれ自社の強みや弱み、買収の目的を明確にし、前述の市場分析や競合他社の動向などを把握します。そのうえで企業価値評価を行い、売却価格を決めていきます。
また、条件設定は買い手企業と売り手企業の間ですり合わせたうえで、基本合意書を作成します。主な条件は、譲受時期とその実行までのスケジュール、従業員や役員の処遇などです。両社で合意した条件は、基本的に法的拘束力はありません。

最終契約書の作成と締結

買収における最終契約書には、買い手企業と売り手企業が最終交渉を経て合意した条件が落とし込まれています。最終契約書には、譲渡価額、条件、対価、前提条件、誓約事項などが記載されています。最終契約書の締結後に買収取引の資金決済となり、買収が成約します。

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企業買収のメリットとデメリット

企業買収にはどのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか？　買い手企業と売り手企業の双方の視点でご説明します。

メリット

競争力の強化と市場拡大

企業買収のメリットとして第一にあげられるのが、既存事業における市場シェアの拡大です。市場拡大によって、企業は競争力強化と成長促進を実現できます。具体的には、経済性の向上や競合他社の排除、市場支配力の強化、ブランド力の向上などです。
特に、成熟した市場では企業買収による市場シェア拡大が効果的です。競合企業を買収することで、短期間で大幅な成長を実現できます。

人材・ノウハウの獲得

企業買収は、優秀な人材とノウハウの獲得にも大きく貢献します。これらは企業の競争力を高め、成長を加速させるでしょう。即戦力となる人材を確保し、特定分野の専門知識やスキルを獲得し、新市場や技術において迅速に対応できるようになります。

デメリット

組織統合の難しさと文化の違い

企業買収後、買い手企業と売り手企業の経営統合は、両社に大きな負担をもたらす可能性があります。
経営統合の負担が大きくなる理由は主に、組織文化の違い、システム統合の複雑さ、人事制度の調整業務プロセスの統一などがあります。経営統合の負担を軽減するうえで鍵となるのが、事前の十分な準備と計画です。買収前から統合プロセスをしっかり検討し、潜在的な問題点を洗い出すことが大切です。また、両社それぞれが新たな企業文化を構築する柔軟な姿勢も求められます。

買収後のリスクと負債の可能性

買収後に予期せぬ財務負担が発生するリスクがあるのも、デメリットと言えるでしょう。場合によっては、買い手企業の財務状況を大きく左右しかねません。
そのため、買収前には慎重な調査と対策が必要です。確認で必要なのは、財務諸表に表れない隠れた負債の存在、将来的に発生する恐れがある負債の見落とし、不適切な会計処理による債務の隠蔽などです。

企業買収の成功事例と失敗事例

ここでは、企業買収の成功事例と失敗事例をピックアップしてご紹介します。

成功事例

日本企業による海外企業の買収成功例

2017年に村田製作所は、アメリカのヘルスケアIT分野のベンチャー企業であるヴァイオス・メディカルを買収しました。村田製作所はヘルスケア・メディカル分野を注力市場のひとつに位置づけ、ヴァイオス・メディカルが保有する海外病院ネットワークを買収後に活用し、海外のヘルスケア・メディカル分野において事業拡大を実現しました。

中小企業の買収による成長事例

2020年に茨城県の小野写真館は、伊豆の人気旅館である「桐のかほり 咲楽」をM&Aで取得しました。売り手企業の「桐のかほり 咲楽」は後継者不足、買い手企業の小野写真館はコロナ禍でブライダル事業の売上が大幅に落ちていました。しかし事業譲渡により、旅館にウエディングフォトスタジオを併設したり、旅館全館を貸し切った挙式を開催したりと、事業拡大に成功しています。

失敗事例

買収後の統合失敗による事例

2012年にソニーが、スウェーデンの通信機器メーカーであるエリクソンの株式を取得して完全子会社化しました。しかし、市場の変化への対応の遅れや経営戦略の相違などからM&Aが失敗し、ソニーは約2,000億円の損失を計上することになりました。

過大な買収金額による失敗事例

2008年にパナソニックは、三洋電機を400億円で買収して子会社化しました。さらに投資が行われ、2011年には完全子会社化を実現、総投資額は8,100億円以上にものぼりました。しかし、リチウム電池事業において予測を誤り、2013年3月期の個別決算で6,000億円以上の評価損が計上されました。

企業買収における成功の鍵

ここでは、企業買収における成功の鍵について述べます。ポイントとなるのは、戦略と目的の設定です。

明確な戦略と目的の設定

長期的視野に立った戦略立案

企業買収は企業の未来を左右する重大な経営戦略です。買収を成功させるには、長期的視野に立った戦略立案が欠かせません。
前述のとおり、適切なターゲット企業の選定、デューデリジェンス、買収後の企業文化の融合と従業員の統合が、成功するか否かを決めます。買収は自社の事業成長を迅速に実現する施策ではありますが、長期的視野に立ってしっかりと戦略を立案し、戦略的に進めることで、成功へと導くことができます。

経営陣のコミットメントとリーダーシップ

買い手企業の経営陣が買収後も責任を持ってコミットメントし、売り手企業のガバナンスと企業文化融合を最優先課題として取り組むことも、企業買収の成功に寄与します。
買収は、異なる企業文化を持つ組織同士の統合でもあります。買い手企業と売り手企業の両社従業員は、新たな環境や価値観に適応しなければなりません。そこで大きな力となるのが、経営陣の強いコミットメントとリーダーシップです。企業買収の目的や戦略、統合プロセスについてのビジョンを明確にして、統合後の全従業員に共有することで、組織全体がまとまります。

文化・組織の統合戦略

企業文化の理解と融合

企業文化の融合は、異なる組織をひとつにまとめるうえで大変重要です。買い手企業と売り手企業、双方の文化の違いを互いが理解し合い、共通の価値観を構築することで、企業統合後の一体感が生まれます。

従業員とのコミュニケーションとエンゲージメント

異なる企業が統合されることで、買い手企業と売り手企業のどちらも従業員は、新しい環境や文化への不安、将来への不透明感から、モチベーションやエンゲージメントが下がりやすくなります。特に、売り手企業の従業員はより変化が大きいため、モチベーションやエンゲージメントが低下しやすく、離職が進みがちです。そのため、それぞれの企業文化を両社バランスよく融合させ、新たに統一された文化を築き上げていくことが重要です。

専門家の活用と適切なアドバイザーの選定

M&A専門家の役割と重要性

企業が買収を行ううえで心強い存在となるのがM&A専門家、いわゆる「M&Aアドバイザー」です。
M&Aの一連の流れをサポートするM&Aアドバイザーは、M&Aの交渉前の段階からM&A後の統合作業まで全般のアドバイスを行います。
具体的には、M&Aに関するアドバイスや交渉、契約書の作成、デューディリジェンスなどです。依頼者である企業の利益最大化を目指すのがM&Aアドバイザーの役割であり、買い手企業と売り手企業のどちらの立場にとっても有益であるように働きかけます。

適切なアドバイザー選びのポイント

M&Aアドバイザーの選定は、M&Aの成否を決める重要なポイントとなります。参考となるのが実績と経験です。過去のM&Aの成約件数や、手掛けてきたM&Aの業種や規模、PMI（合併後統合）の経験値も確認するのが望ましいでしょう。
M&Aアドバイザーはそれぞれ得意とする業種や規模があり、PMIの経験値も異なります。買い手企業は、自社の業種やシェア拡大を目指す市場などを踏まえたうえで、M&Aアドバイザーを選定するのが望ましいでしょう。

まとめ

企業買収の意義と今後の展望

グローバル化する市場における買収の重要性

近年、グローバル化が進む日本のビジネス界においては、新規市場の開拓やコスト削減、技術力の獲得などで自社の成長を促進することが求められています。しかし、一から取り組むことは、変化が激しく予測が困難な今の時代において、結果が出ないリスクもあります。その点、買収は売り手企業の技術や人材、経営ノウハウ、市場シェアなどを受け継ぐことで、結果を出しやすいと言えます。また、中小企業においては後継者問題の対策にもなるでしょう。今後も買収は、企業にとって重要な施策なのです。

今後の企業買収のトレンドと展望

日本のビジネス界は今後、業界再編や企業統合がさらに加速すると言われています。特に、「2025年問題」で多くのシニアが仕事をリタイアすることで中小企業の事業承継問題が深刻化し、M&Aは増加すると見られています。変化の速い現代において、買収はまさに企業が市場で生き残るための手段なのです。

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