TOB（株式公開買付）とは?目的や種類、手続きをわかりやすく解説

TOB（株式公開買付）は、上場企業の経営権を取得するための代表的なM&A手法の一つです。買収を検討する企業が、証券取引所を通さずに不特定多数の株主から直接株式を買い付ける仕組みであり、新聞やニュースで「○○社が△△社にTOBを実施」という報道を目にされた方も多いのではないでしょうか。 TOBでは通常、市場価格よりも20〜40%高い価格で買付けが行われるため、株主にとっては魅力的な売却機会となります。 本記事では、TOBの基本的な仕組みから目的、種類、法的ルール、具体的な手続きの流れまでを詳しく解説します。

TOB（株式公開買付）の定義

TOB（Take-Over Bid）は日本語で「株式公開買付」と呼ばれ、上場企業の株式を市場外で取得するための制度です。買収を目指す企業や投資家が、公開買付公告を通じて買付条件を公表し、不特定多数の株主から直接株式を買い付けます。 この手法は証券取引所での通常の株式売買とは異なり、特定の期間内に一定の条件で株式を集める点が特徴です。

TOBの最大の特徴は、買付価格にプレミアムが上乗せされることです。市場価格よりも高い価格を提示することで、より多くの株主から応募を集め、目標とする株式数の取得を目指します。このプレミアムは通常20〜40%程度とされており、株主にとっては市場で売却するよりも有利な条件となります。

通常との株式取得の違い

通常の株式取得では、証券取引所を通じて市場価格で株式を購入します。これに対してTOBでは、市場外で事前に決められた価格と条件で株式を買い付けます。市場での取得は株価変動の影響を受けやすく、大量の株式を取得しようとすると株価が急騰してしまうリスクがありますが、TOBでは事前に価格を固定できるため計画的な買収が可能になります。

また、通常の市場取引では誰が株式を買っているのか分からないことが多いのに対し、TOBでは買付者が明確に公表されます。 買付期間や買付株数、買付価格などの条件もすべて事前に開示されるため、株主は十分に情報を得たうえで応募するかどうかを判断できます。

利用される主な場面

TOB（株式公開買付）は主に大企業による経営権の取得や、親会社による完全子会社化の場面で活用されます。上場企業の株式を大量に取得して経営権を握りたい場合、市場で少しずつ買い集めるよりも、TOBで一度に必要な株式を取得する方が効率的です。また、すでに子会社化している企業を完全子会社にする際にも、残りの少数株主から株式を買い取る手段としてTOBが広く利用されています。

近年では、企業グループの再編や業界再編を目的としたTOBが増加しています。特に、経営統合によるシナジー効果を狙った友好的TOBが主流です。ただし、まれに対象企業の経営陣の同意を得ずに実施される敵対的TOBが発生することもあります。敵対的TOBは対象企業の経営陣との対立を招く可能性があり、株主や市場への影響が大きい点で注目を集めます。

TOBは株主や市場への影響が大きいため、日本の金融商品取引法によって厳格なルールが定められています。情報開示や買付価格の公表、取引の透明性確保が求められるほか、TOBの適用範囲は上場企業だけでなく一部の非上場企業にも及びます。これらの規制により、株主の利益が守られるとともに、市場の秩序が維持されています。

主な目的

TOBを実施する目的は、単に株式を取得することだけではありません。特定の議決権比率を確保することで、対象企業に対する影響力や支配力を得ることが本質的な狙いです。株式会社では保有する株式数に応じて議決権が与えられ、その比率によって行使できる権利が大きく変わってきます。

日本の会社法では、議決権比率に応じて株主総会での決議権限が定められています。買収側企業はこの仕組みを理解したうえで、自社の目的に合わせて必要な株式数を計算し、TOBでの買付目標を設定します。 目的が経営権の完全掌握なのか、拒否権の確保なのかによって、目標とすべき議決権比率は大きく異なります。

議決権比率ごとに得られる権利

株式の保有比率によって得られる権利は段階的に変化します。最も重要な基準となるのは、3分の1（33.4%）、過半数（50.1%）、3分の2（66.7%）、そして100%という4つの水準です。33.4%以上を保有すると特別決議の拒否権を持つことができ、重要な経営判断に対して事実上の拒否権を行使できるようになります。

過半数を超える50.1%以上を保有すれば、取締役の選任など普通決議事項を単独で可決できるため、実質的な経営権を握ることができます。さらに66.7%以上を保有すると、定款変更や合併といった特別決議事項も単独で成立させることが可能になり、完全な経営支配が実現します。100%の株式を取得すれば完全子会社化が完了し、少数株主への配慮が不要になります。

議決権比率	行使できる権利内容	具体的な影響力
33.4%以上	特別決議の拒否権	合併や定款変更を阻止できる
50.1%以上	普通決議の単独成立	取締役選任など経営権を掌握
66.7%以上	特別決議の単独成立	定款変更や合併を単独で実行可能
100%	完全支配	完全子会社化による経営の一体化

経営権取得を目的とする場合

経営権の取得を目的とするTOB（株式公開買付）では、過半数の株式取得を目指すことが一般的です。過半数を確保することで、株主総会の普通決議を単独で成立させ、取締役の選任や解任など、経営方針を自社の意向に沿って決定することが可能になります。ただし、合併や事業譲渡などの重要な組織再編には特別決議が必要であり、その成立には議決権の3分の2以上（66.7%以上）の株式保有が求められるため、より強固な支配権を目指して3分の2以上の取得を目指すケースもあります。

完全子会社化を目指す場合は、TOBでの株式取得後にスクイーズアウト（少数株主の締め出し）を実施し、100%の株式保有を実現します。スクイーズアウトの手続きには、株式併合や株式売渡請求などの方法があり、これらを実施する際には公正な価格で少数株主の株式を買い取ることが法律で求められます。

なお、TOBは経営権の取得や完全子会社化を目的とするほか、業務提携の強化や企業グループの再編、業界再編など、戦略的な目的でも活用される場面が増えています。

拒否権確保を目的とする場合

経営権の完全掌握ではなく、特定の経営判断に対する拒否権の確保を目的としたTOBも存在します。33.4%以上の株式を保有すれば、会社の合併や重要な資産の売却といった特別決議事項に対して拒否権を行使できます。この水準の株式保有は、完全支配よりもコストを抑えながら、戦略的な影響力を維持したい場合に選択されます。

特に業務提携を結んでいる企業や、重要な取引先に対して、他社による買収を防ぐための防衛的な株式保有として活用されることがあります。また、段階的な買収戦略の第一段階として、まず拒否権を確保し、その後の経営状況や市場環境を見ながら追加取得を検討するという慎重なアプローチもあります。

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TOBの種類と友好的・敵対的の違い

TOBは対象企業の経営陣の姿勢によって、友好的TOBと敵対的TOBの2つに大別されます。この区別は買収の成否や手続きの複雑さに大きく影響するため、TOBを理解するうえで非常に重要な視点です。それぞれの特徴や実施される背景を理解することで、TOBの全体像がより明確になります。

友好的TOBと敵対的TOBでは、実施前の交渉プロセスや成立後の統合作業、さらには株主や市場の反応も大きく異なります。日本では友好的TOBが圧倒的に多く、敵対的TOBは成功率も低いため限定的ですが、いずれも企業買収における重要な選択肢として認識されています。

友好的TOBの特徴と実施例

友好的TOBは、対象企業の経営陣の同意や賛同を得たうえで実施されるTOBです。買収側と対象企業が事前に十分な協議を行い、買収条件や買収後の経営方針について合意に達してから公表されます。このため、対象企業の経営陣がTOBへの賛同を表明することで、株主に安心感を与え、買付価格や条件次第では目標とする株式数の取得に成功する確率が高くなります。

友好的TOBは、親会社による完全子会社化や、業務提携を深化させるための資本関係強化など、戦略的な目的で実施されることが多いです。経営統合によるシナジー効果を目的とした業界再編や、後継者不在の企業が事業承継対策として大手企業グループの傘下に入るケースも見られます。近年では、上場子会社の完全子会社化を目的とした友好的TOBが増加しており、グループ経営の効率化や意思決定の迅速化を目指す動きが活発化しています。

友好的TOBには、対象企業の経営陣との協力があるため、TOB成立後の統合作業がスムーズに進むというメリットがあります。これにより、従業員の不安が軽減されるほか、取引先や顧客への影響も最小限に抑えられる傾向があります。一方で、敵対的TOBは経営陣の同意を得ずに実施されるもので、対象企業との対立を招く可能性があるため、友好的TOBとは大きく異なります。

敵対的TOBの特徴とリスク

敵対的TOBは、対象企業の経営陣の同意を得ずに実施されるTOBです。買収側が一方的に公開買付を開始し、株主に直接買付を呼びかける形となります。対象企業の経営陣は通常、TOBに反対の意見を表明し、買収防衛策を発動するなどして対抗します。このため手続きが複雑化し、成立までに時間がかかるケースが多く見られます。

敵対的TOBが実施される背景には、対象企業の経営効率が悪く株価が本来の企業価値を反映していないと買収側が判断した場合や、経営陣との事前交渉が決裂した場合などがあります。買収側は株主に対して「現経営陣よりも高い企業価値を実現できる」とアピールし、経営陣の頭越しに株主の賛同を得ようとします。

ただし、日本では敵対的TOBの成功例は極めて限定的です。対象企業が買収防衛策として新株予約権の発行や第三者割当増資を実施したり、友好的な企業による対抗TOB（ホワイトナイト）が現れたりすることで、買収が阻止されるケースが多いです。 また、仮に株式取得に成功しても、経営陣や従業員の協力が得られず、買収後の統合がうまく進まないリスクも存在します。

友好的と敵対的の使い分け

実務上、買収を検討する企業はまず友好的な交渉を試みるのが一般的です。対象企業の経営陣と協議を重ね、買収条件や買収後の経営方針について合意形成を図ります。この段階で合意に至れば友好的TOBとして進められ、買収の成功確率は大幅に高まります。

一方、交渉が決裂した場合や、対象企業が交渉自体を拒否する場合に、敵対的TOBという選択肢が浮上します。ただし、敵対的TOBは前述の通り成功率が低く、仮に成功しても買収後の統合に困難を伴うため、よほど戦略的な必然性がない限り選択されません。日本の商習慣では友好的な関係構築が重視されるため、敵対的TOBは最終手段としての位置づけになっています。

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TOBに関する法的規制

TOBは株主や市場に大きな影響を与える取引であるため、金融商品取引法によって厳格なルールが定められています。これらの規制は、株主の利益を保護し、公正な価格での取引を確保することを目的としています。TOBを実施する企業は、これらの法的要件を遵守しなければなりません。

特に重要なのが義務的TOBに関するルールです。一定の条件を満たす株式取得を行う場合、たとえ当事者が希望しなくても法律上TOBの実施が義務付けられます。この規制により、大量の株式を市場外で取得して経営権を握ろうとする動きを透明化し、一般株主にも平等な売却機会を提供する仕組みが構築されています。

5%ルールによるTOB義務

5%ルールは、市場外取引によって株式を取得した結果、保有比率が5%を超える場合に、TOB（株式公開買付）の実施を義務付ける規定です。証券取引所を通さない相対取引や第三者割当などで株式を取得する際、その取得によって保有比率が5%を超える場合、原則としてTOBの手続きが必要です。ただし、市場内での取引（証券取引所を通じた一般的な売買）はこの規制の対象外となります。

また、取得の相手方が10名以下の場合や、相続・合併などの包括承継による株式取得の場合は、この規制の適用が除外されます。特定の大株主から株式を取得する場合など、相手方が限定されており一般株主への影響が少ないケースを想定したものです。

5%ルールの趣旨は、市場外での大量株式取得が一般株主に不利益を与えることを防ぎ、公正な市場環境を維持することにあります。例えば、大量の株式が市場外で取引される際、すべての株主に公平な売却機会を提供し、取引が公正な価格で行われることを確保することが目的です。この規制により、一般株主は不利益を被ることなく、取引に参加する権利を守られます。

3分の1ルールによるTOB義務

3分の1ルールは、株式取得後の保有比率が3分の1（33.4%）を超える場合に、原則として市場外取引での取得にTOB（株式公開買付）を義務付ける規定です。この水準は、特別決議の拒否権を行使できる重要な閾値であり、経営に対する影響力が飛躍的に高まる分岐点と位置づけられています。証券取引所を通じた市場内取引は原則として規制の対象外ですが、相対取引や第三者割当など市場外取引で33.4%を超える株式取得を目指す場合には、TOBを実施する必要があります。

この規制には例外があり、グループ内での株式移動や新株予約権の行使による取得の場合は適用除外となります。例えば、親会社と子会社間での株式譲渡や、同一グループ内の株式再編のように、実質的な支配関係に変化がない場合が該当します。また、既に33.4%以上を保有している株主がさらに株式を買い増す場合で、1年間の保有比率の増加が10%以内であれば義務的TOBの対象外となります。この例外規定は、既存の支配株主による段階的な保有比率向上を認めるとともに、市場への影響を最小限に抑えることを目的としています。

3分の1ルールの趣旨は、市場外での大量株式取得が一般株主に不利益を与える可能性を抑えることにあります。TOBを義務付けることで、すべての株主に公平な売却機会を提供し、公正な価格での取引を確保する仕組みとなっています。

TOB規制の例外と適用除外

義務的TOBにはいくつかの例外規定が設けられています。代表的なものとして、企業グループ内での組織再編に伴う株式移動があります。親会社と子会社間での株式譲渡や、同一企業グループ内での再編の場合、支配関係に実質的な変化がないため、TOB義務は課されません。

また、新株予約権や新株引受権の行使による株式取得、相続や合併などの包括承継による株式取得も適用除外となります。さらに、既に3分の1以上の株式を保有している支配株主が追加取得を行う場合でも、1年間に保有比率が10%以内の増加であれば例外規定が適用されます。

ただし、義務的TOBは市場外取引が対象であり、市場内取引（証券取引所を介した売買）は原則として規制の対象外です。また、例外規定は限定的であり、実質的に支配権の移転と認められる取引については、形式にかかわらずTOB規制が適用されます。

TOBの手続き

TOBを実施する際には、金融商品取引法で定められた一連の手続きを厳格に遵守する必要があります。公開買付開始から成立までには複数の段階があり、それぞれで法定の書類提出や公告が義務付けられています。これらの手続きは投資家保護と市場の透明性確保を目的としており、違反すれば罰則の対象となります。

TOBの手続きには通常20営業日から60営業日程度の期間が設定されます。この間に株主は買付条件を検討し、応募するかどうかを判断します。買付者側も対象企業側も、それぞれ必要な書類を提出し、株主に対して適切な情報開示を行わなければなりません。

公開買付公告と公開買付届出書の提出

TOBの手続きは、買付者による公開買付公告から始まります。この公告では、買付者の氏名または名称、買付の目的、買付価格、買付予定株数、買付期間などの重要事項が明示されます。公告は日本経済新聞など広く一般に周知される新聞紙に掲載されるほか、買付者のウェブサイトでも公開されます。

公告と同時に、買付者は公開買付届出書を財務局に提出する義務があります。この届出書には買付の詳細な条件、買付資金の調達方法、買付後の経営方針、既存の保有株式数、対象会社との関係性など、株主が判断に必要な情報が包括的に記載されます。届出書は提出後直ちに公衆縦覧に供され、財務局での閲覧が可能となるほか、金融庁の電子開示システム（EDINET）を通じて誰でもオンラインで確認できるため、高い透明性が確保されています。

対象会社による意見表明報告書の提出

公開買付が開始されると、対象企業の経営陣は10営業日以内に意見表明報告書を提出しなければなりません。この報告書では、TOBに対して賛同するのか反対するのか、あるいは中立の立場を取るのかを明確に表明します。友好的TOBの場合は賛同意見が、敵対的TOBの場合は反対意見が表明されるのが通常です。

意見表明報告書には、経営陣がその意見に至った理由や根拠を詳細に記載する必要があります。特に反対意見を表明する場合は、なぜTOBが株主の利益に反すると考えるのか、対抗措置を講じる予定があるのかなどを説明します。この報告書も公衆縦覧に供され、株主の判断材料として提供されます。

対質問回答報告書と応募期間

対象企業が意見表明報告書で質問を提起した場合、買付者は5営業日以内に対質問回答報告書を提出します。この書類により、対象企業からの疑問や懸念に対して買付者が回答し、株主に対してより詳細な情報を提供します。こうした情報のやり取りを通じて、株主は十分な情報に基づいて応募を判断できる環境が整えられます。

買付期間は最短で20営業日、最長で60営業日と定められています。この期間中、株主は証券会社を通じて応募の手続きを行います。応募した株主は、買付期間中であればいつでも応募の撤回が可能です。これは株主の利益保護のための重要な権利であり、新たな情報が開示された場合などに判断を変更する機会が保証されています。

買付結果の公告と決済

買付期間が終了すると、買付者は直ちに買付結果を公告し、公開買付報告書を提出します。この報告書には、応募株式数や買付株式数、買付代金の総額などが記載されます。買付予定数の上限を設定していた場合で応募が上限を超えたときは、按分比例の方法で買付けが行われます。

買付予定数の下限を設定していた場合で応募がその下限に達しなかったときは、TOBは不成立となり、応募された株式はすべて株主に返還されます。TOBが成立した場合は、買付期間終了後速やかに決済が行われ、応募株主の口座に買付代金が入金されます。買付者は取得した株式について、株主名簿の書き換えを行い、正式な株主としての権利を取得します。

成立後の手続きとスクイーズアウト

TOB成立後、買付者が完全子会社化を目指す場合は、スクイーズアウト（少数株主の締め出し）の手続きに進みます。代表的な方法として、株式併合や株式売渡請求があります。株式併合では、例えば10株を1株にまとめることで、端数となった株式を金銭で買い取る仕組みです。

株式売渡請求は、90%以上の株式を保有する特別支配株主が、残りの少数株主に対して強制的に株式の売渡しを請求できる制度です。これらの手続きを経ることで、最終的に100%の株式保有が実現し、完全子会社化が完了します。スクイーズアウトの実施にあたっては、少数株主の利益保護のため、公正な価格での買取りが求められます。

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まとめ

TOB（株式公開買付）は、上場企業の経営権取得や完全子会社化を実現するための重要なM&A手法です。市場外で事前に決定された価格と条件で株式を取得できるため、計画的な買収が可能になり、通常は市場価格に20〜40%のプレミアムが上乗せされます。議決権比率に応じて得られる権利は段階的に変化し、33.4%で拒否権、50.1%で経営権、66.7%で完全支配が実現します。

TOBには対象企業の同意を得て実施する友好的TOBと、同意なしで実施する敵対的TOBがあり、日本では友好的TOBが主流となっています。金融商品取引法により5%ルールと3分の1ルールが定められており、一定の条件下では義務的にTOBを実施しなければなりません。手続きは公開買付公告から始まり、対象企業の意見表明、応募期間を経て、買付結果の公告と決済に至ります。

TOBを活用したM&Aや株式売却を検討される際は、法的要件の遵守や適切な価格設定、手続きのタイミングなど、専門的な知見が不可欠です。M&Aロイヤルアドバイザリーでは、TOBを含む多様なM&A手法について、経験豊富な専門家が最適なスキームをご提案いたします。

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