特別目的会社（SPC）設立ガイド：初心者にもわかりやすい手順と注意点

着手金・中間金無料完全成功報酬型

特別目的会社（SPC）とは、特定の目的を持って設立される法人のことであり、不動産投資やM&Aなどの事業承継の場面で活用されます。特別目的会社には資金調達やリスク管理において様々なメリットがありますが、デメリットも存在します。

また、SPCスキームも複数あり、どのスキームを活用するかには専門的知識も必要とします。本記事では、特別目的会社の基本概念から設立手順、法務や税務まで初心者でもわかりやすく解説していきます。

特別目的会社（SPC）とは？

特別目的会社（SPC）とは、特定の事業やプロジェクトのために設立される法人形態のことを指します。一般的な会社は、商品やサービスを提供し利益を得ることを主な目的としますが、特別目的会社は特定の資産の管理や資金調達、リスク管理を目的として設立されます。このため、特別目的会社はM&Aや不動産、金融取引、プロジェクトファイナンスなどの分野で広く活用されています。

特別目的会社は会社法で設立される場合とSPC法で設立される場合があり、SPC法では会社法とは異なる手続きが必要です。SPC法で設立された特別目的会社は特定目的会社（TMK）と呼ばれます。

特別目的会社は親会社となる企業から独立した会社となるため、資産や債務の管理も別となります。そのため、リスクを分散することができ、企業グループ全体のリスク管理に役立ちます。

ペーパーカンパニー特別目的会社（SPC）の違い

特別目的会社（SPC）はペーパーカンパニーと混合されることがありますが、厳密に言うと異なります。ペーパーカンパニーとは、登記のみで事業を行わない会社のことを指します。特別目的会社は特定の事業に関する資金調達などの役割を果たすため、ペーパーカンパニーと同義ではありません。

SPVと特別目的会社（SPC）の違い

SPV（特別目的事業体）とは、資金調達や証券化などを目的として設立された事業体の総称を表します。SPVには任意組合や信託などがあり、SPVのうち法人の形を持つものが特定目的会社（SPC）となります。SPCはM&Aなどの企業買収や不動産事業に活用されます。

TMKと特別目的会社（SPC）の違い

TMK（特定目的会社）とは、特別目的事業体（SPV）の一つであり、流動性の低い資産を証券化し、利益を投資家に配分するなど資産の流動化を行う法人をいいます。簡単に言うならば、特別目的会社（SPC）のうちSPC法に基づいて設立された法人形態が特定目的会社（TMK）です。

SPV（特別目的事業体）	特定の資産の保有・運用のために設立された事業体
SPC（特別目的会社）	SPVのうち法人格を持つもの
TMK（特定目的会社）	SPCのうちSPC法で設立された会社

SPC法と会社法での特別目的会社の違い

特別目的会社（SPC）のうち、SPC法で設立した会社が特定目的会社（TMK）であることをお伝えしました。SPC法とは何か、通常の会社設立と何が違うのかについて見ていきましょう。

SPC法とは

SPC法とは資産の流動化に関する仕組みを定めた法律のことで、資産流動化法と呼ばれることもあります。SPC法には、特定目的会社や特定目的信託を用いた資産の保有・運用や証券の発行に関する規定が定められています。

SPC法は1998年に施行され、2001年に改正されました。改正により、対象資産の拡大やSPC設立の簡素化、特定資産取得のための借入が可能になるなど、SPC設立に対するハードルが軽減されました。

SPC法と会社法の違い

SPC法は資産の流動化に関する仕組みを定めた法律であり、会社法は株式会社などの一般的な会社の設立や運営・管理を定めた法律です。SPC法で設立される法人と会社法で設立される法人では以下のような違いがあります。

特徴	SPC法	会社法
資本金	10万円以上	1円以上
内閣総理大臣への届出	必要	不要（登記のみ必要）
登録免許税	3万円	株式会社：最低15万円合同会社：最低6万円以上
定款印紙	必要	必要（電子定款の場合は不要）
役員	取締役1名＋監査役1名	取締役1名
資産流動化計画の作成	必要	不要
業務開始届の提出	必要	不要
最高意思決定機関	社員総会	株主総会

SPC法の改正により、最低資本金が300万円から10万円へと引き下がりましたが、それでも会社法と比べると難易度が高く、コストがかかることがわかります。

特別目的会社（SPC）のスキーム

特別目的会社（SPC）のスキームは複数あり、プロジェクトの特性や目的に応じて様々な方法があります。代表的なものとしては「GK-TKスキーム」「TMKスキーム」「REITスキーム」「LBO」がありますので、それぞれの特徴を紹介します。

GK-TKスキーム

GK-TKスキームは、合同会社（GK）と匿名組合（TK）を組み合わせた方法です。特別目的会社（SPC）として合同会社を設立し、匿名組合を通じた投資家の出資と金融機関の融資による資金調達を行います。調達した資金で企業から信託受益権を購入し、その利益を出資者に分配したり、金融機関に返済します。

投資家は匿名性を保ちながら利益を享受することや二重課税の回避、有限責任により、投資家は出資額以上の損失がないといったメリットがあります。

TMKスキーム

TMKスキームは、特定目的会社を利用した手法となります。特定目的会社を設立し、特定資産を取得します。その後、資産の運用に必要な資金を調達するために特定社債や優先出資証券を発行します。資産から得られるキャッシュフローを元に社債や出資証券の利息や配当を投資家に支払います。TMKスキームは資産の流動性向上とリスク分散を図るために活用されます。

GK-TKスキームとTMKスキームの違いとして、投資ファンドが会社法によって設立された合同会社か、SPC法で設立された特定目的会社かの違いがあります。また、不動産をそのまま保有・運用できるのもTMKスキームの特徴です。TMKは租税特別措置法により、要件を満たすことで税制上のメリットも享受できます。

REITスキーム

REITスキームは、不動産投資信託として知られる手法です。REITスキームでは、投資法人を設立し、投資家から集めた資金を元に不動産を購入し、不動産の運営から得られる収益を分配します。通常、不動産の売却には時間とコストがかかりますが、REITスキームを用いることで簡単に市場取引を行うことができます。投資家にとっては少額の資金で商業施設、オフィスビル、住宅など多様な不動産に投資できることが魅力です。

LBOスキーム

LBO（Leveraged Buyout）は企業買収の手法の一つです。特別目的会社（SPC）を買収主体企業として設立し、買収対象の企業資産を担保として資金を調達を行い、調達資金を用いて買収します。

LBOスキームは、少ない自己資金で大規模な買収を可能にするため、特にM&A（企業の合併・買収）において重要な役割を果たします。買収が完了すると、SPCは買収した企業の株式を保有し、企業の経営に関与します。LBOの特徴は、買収後のキャッシュフローを活用して借入金を返済する点にあります。買収対象企業の収益性やキャッシュフローの安定性が成功の鍵となります。

LBOのメリットは、少ない自己資金での大規模買収を可能にし、投資収益率を高めることができる点ですが、一方で借入金の返済負担が大きくなり、キャッシュフローが悪化した場合には経営が不安定になるリスクがあることが懸念されます。そのため、LBOを成功させるためには、買収対象企業の事業計画や市場環境の綿密な分析が不可欠です。

【特別目的会社（SPC）を活用したスキーム】

項目	特徴
GK-TK	合同会社（GK）と匿名組合（TK）の組み合わせで、主に不動産投資やプロジェクトファイナンスに利用される。
TMK	特定目的会社（TMK）を指し、資産の証券化や不動産の流動化に用いられることが多い。
REIT	不動産投資信託で、多くの投資家から資金を集めて不動産を運用する仕組み。
LBO	買収対象企業を担保に資金調達を行い、調達した資金で企業を買収する手法。

特別目的会社（SPC）のメリットとデメリット

SPCにはメリットとデメリットがあります。それぞれについて解説します。

特別目的会社のメリット

特別目的会社（SPC）を利用する大きなメリットの一つがオフバランス化です。オフバランス化により、企業は特定の資産や負債を自社のバランスシートから外すことができます。これにより、財務指標を改善し、資本効率を高めることが可能です。特に大規模なプロジェクトや不動産投資において、オフバランス化は資金調達能力の向上につながります。

さらに、資産保全もSPCの重要なメリットです。SPCを利用することで、企業は特定の資産を分離し、債権者からの直接的なリスクを避けることができます。この仕組みにより、企業は資産を保護しつつ、同時に投資家に対して透明性を提供することができます。特に、資産の流動性を維持しつつ、リスクを管理したい企業にとっては、非常に有効な手段です。

また、税務上のメリットも少なくありません。特定の税制優遇措置を利用できる場合、企業はコストを削減し、利益を最大化することができます。

総じて、特別目的会社の設立は、企業の財務戦略において多くのメリットがあります。企業の成長戦略やリスク管理において、SPCのメリットを最大限に活用することは、グループ全体の企業価値の向上や競争力の強化につながるでしょう。

特別目的会社のデメリット

特別目的会社（SPC）にはメリットがある一方で、いくつかのデメリットがあることも理解しておく必要があります。

デメリットとしてまず挙げられるのは、SPCの設立や運営にコストがかかることです。特に特定目的会社を設立する場合は資本金が10万円以上必要となります。資産流動化計画の作成や業務開始届の提出などに時間がかかることもデメリットでしょう。

法律や会計の専門知識が必要であり、そのためのコンサルティング費用が発生することも考えられます。これらのコストや作業が積み重なると、特に小規模な投資プロジェクトにおいては、全体の収益性を圧迫する可能性があります。

SPCの導入を検討する際には、これらのリスクとコストを総合的に評価し、事前に十分な準備を行うことが重要です。

特別目的会社（SPC）の設立手続き

特別目的会社（SPC）の設立は、通常の会社設立手続きとは異なる点が多く、注意深く進める必要があります。設立手続きの大きな注意点として、まず第一に定款の作成があります。定款は会社の基本的なルールを定める重要な文書であり、SPCの目的や活動内容を明確に記載することが求められます。

設立の流れとしては、まず定款の作成と認証、次に法務局への登記申請が一般的な手順です。この際、設立に必要な書類として、役員の印鑑証明書や、場合によっては株主構成を示す資料などが求められることがあります。登記が完了すると、SPCは正式に法人として認められ、事業を開始することができます。

さらに、設立に必要な準備物としては、資本金に加え、銀行口座の開設や、場合によっては事業遂行に必要な各種ライセンスの取得が必要となることもあります。特定の業界や事業内容によっては、追加の許認可が必要な場合もあるため、事前に専門家と相談し、適切な準備を行うことが重要です。SPCの設立は複雑な手続きが伴うため、法律や税務に詳しい専門家の助言を受けることが、スムーズな設立と運営の鍵となります。

設立手続きの注意点

特別目的会社（SPC）の設立を進める際には、いくつかの重要な注意点が存在します。まず、法令遵守の観点から、設立手続きに関する最新の法律規制を十分に理解しておくことが不可欠です。特に、SPC法と会社法の間には手続き上の違いがあるため、それぞれの法律が求める要件をしっかりと確認する必要があります。また、定款の作成においては、SPCの目的と活動範囲を明確に記載することが求められます。曖昧な表現は後々のトラブルの原因となる可能性があるため注意が必要です。

さらに、税務面での最適化を図るために、事前に税理士などの専門家と相談し、最良のスキームを選択することも重要です。これにより、設立後の運営において不要な税負担を避けることが可能となります。

最後に、設立手続きに必要な書類の準備も忘れずに行いましょう。特に、設立に関わる官公庁への届け出や許可取得は、手続きをスムーズに進めるために事前にスケジュールを確認し、余裕を持って対応することが求められます。これらの注意点を念頭に置くことで、特別目的会社の設立を円滑に進めることができるでしょう。

特別目的会社の法務・税務

特別目的会社（SPC）の設立および運用において、法務と税務の視点からの理解は極めて重要です。まず、SPCは特定のプロジェクトや取引のために設立されるため、会社法やSPC法に基づく法的フレームワークを遵守する必要があります。これにより、SPCの活動が法律に適合していることを確認し、法的リスクを最小限に抑えることができます。また、SPCの設立過程においては、資本金や定款の準備、必要書類の提出といった具体的な法的要件を満たすことが求められます。

税務の観点からは、特別目的会社（SPC）がどのように課税されるかを理解することも大切です。また、各国の税制や法規制は異なるため、租税回避の疑いを避けるために、税務計画を適切に策定し、現地の税法および国際的な税務規制を遵守することが必要です。

国際的なプロジェクトにおいては、複数の法域における規制を考慮することも重要です。例えば、各国の税率、二重課税防止条約、及び税務情報の自動交換協定などです。これらの要素を総合的に考慮することで、法的及び税務上のリスクを軽減し、SPCの効果的な運用を実現することが可能となります。

最後に、法務・税務は複雑な知識も必要とするため、専門家と連携し、助言を得ることによって最新の法令や規制に基づく最適な戦略を策定し、SPCを最大限に活用することができるでしょう。

特別目的会社の実例と国際的な問題とは

特別目的会社（SPC）は、特定のプロジェクトや目的のために設立される法人で、さまざまなビジネスシーンで活用されています。実例としては、不動産証券化、プロジェクトファイナンス、資産流動化などが挙げられ、それぞれのケースで特定の目的達成に向けた資金調達やリスク分散を可能にしています。たとえば、不動産開発プロジェクトでは、SPCが不動産の購入、開発、管理を行い、投資家に対してリターンを提供します。

一方で、SPCをめぐる国際的な問題も存在します。特に、国境を越えた金融取引においては、税制や規制の違いが課題となることがあります。国によっては、SPCを利用した租税回避が問題視されており、透明性の欠如や規制の不整合が指摘されています。例えば、タックスヘイブンに設立されたSPCを通じた租税回避スキームは、国際的な税制改革の対象となり、各国の税務当局による監視が強化されています。

多くの国で、SPCは親会社の意図に強く依存する構造となっているため、利益相反や透明性の欠如といった問題が生じる可能性があります。これらの課題に対し、SPCの利用が適切かつ責任ある形で行われるよう、各国の規制当局は監視を強化しています。

SPCが本来の目的に沿った形で利用され、国際的なビジネス環境の中で健全な役割を果たすことが期待されています。

特別目的会社（SPC）の活用事例

特別目的会社を活用した事例をいくつか紹介します。

ソフトバンクの事例

ソフトバンクは愛知県が公募した「ステーションＡｉ」の整備・運営事業者として採択され、2021年9月にプロジェクトの主体となるSPCとして「STATION Ai株式会社」を2021年9月に設立しました。

参考：ソフトバンク

五洋建設の事例

五洋建設グループは2017年11月に稚内市における一般廃棄物最終処分場の建設・運営を行うことを目的としたSPC「稚内環境テクノロジー株式会社」を設立しました。

参考：稚内環境テクノロジー株式会社

江崎グリコの事例

江崎グリコは2025年2月に欧州における事業や投資の機会探索を目的として、オランダ王国にSPC「持株会社Glico Europe B.V.」を設立しました。

参考：江崎グリコ

ミナトホールディングスの事例

ミナトホールディングスは2016年4月にSPC「エンデバー合同会社」を通じて、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を取得し、子会社化しました。

参考：ミナトホールディングス

そごう・西武の事例

セブン&アイ・ホールディングスは2022年11月にフォートレス・インベストメント・グループのSPCである「杉合同会社」に、そごう・西武の発行済み株式のすべてを譲渡し、子会社を異動したことを発表しました。

参考：セブン&アイ・ホールディングス

特別目的会社とM&Aの留意点

M&Aや事業承継に特別目的会社（SPC）を活用する際には、いくつかの留意点があります。まずはSPCの設立はコストがかかることです。次に、SPCと買収企業を合併することで合併会社に過大な債務が残る可能性があることです。SPCを用いたM&Aにはこうしたリスクがあることをあらかじめ理解しておくことが必要です。

こうしたリスクを最小限に抑えるためにも、デューデリジェンスを徹底し、ターゲット企業の財務状況や事業リスクを正確に評価し、買収が経済的に合理的であることを確認することが大切です。

M&Aに限らず、事業承継においては、後継者へのスムーズな引き継ぎも重要であり、既存の経営陣や従業員、取引先との信頼関係の構築や、事業方針の継続性を確保するための戦略的な計画も含まれます。また、株式譲渡や資本構成の変更に伴う税金の負担を最小限に抑える対策として、事前に専門家に助言を仰ぐことも推奨されます。

さらに、法務的な側面では、契約書の作成や法的な権利義務の明確化が必要です。これにより、取引における不確実性を減少させ、後々の法的紛争を防ぐことができます。最後に、文化や組織の融合を考慮したマネジメントが欠かせません。特に異なる企業文化を持つ組織同士の統合では、従業員のモチベーション維持や組織の一体感を醸成するための施策が求められます。これらの要素を総合的に考慮することで、M&Aや事業承継が成功に導かれる可能性が高まります。

このようにM&Aでは会社の設立以外でも留意する点があるため、M&A仲介会社に早い段階から相談をし、慎重に進めることが大切です。