M&Aにおける売り手のメリットは？流れと注意点をわかりやすく解説

売り手がM&Aを成功させるためには、自社の企業価値を最大限に引き出し、最適な買い手を見つけることが重要です。

帝国データバンクの2023年の調査によると、53.9%の中小企業が後継者不在の状況にあるという深刻な状況です。売り手となる中小企業の経営者は、後継者不在や事業承継の課題、さらには創業者利益の実現など、様々な目的でM&Aを検討しています。

本記事では、M&Aにおける売り手側の目的とメリット、具体的な流れから注意すべきポイントについて詳しく解説します。

M&Aにおける売り手の目的とメリット

M&Aを検討する売り手企業には、様々な目的があります。それぞれの目的やメリットを明確に理解することで、より効果的なM&A戦略を立てることができます。

事業承継問題の解決

後継者不在は現代の中小企業が直面する最も深刻な課題の一つです。親族や従業員への承継が困難な場合、M&Aによる第三者承継が有効な解決策となります。廃業を選択すれば、長年培ってきた事業基盤や従業員の雇用が失われてしまいますが、M&Aであれば企業を存続させながら、創業者は安心して引継ぎができます。

特に製造業や技術系企業では、熟練した技術者の高齢化が進んでおり、技術承継の観点からもM&Aが注目されています。適切な譲渡先を選ぶことで、技術やノウハウの継承だけでなく、さらなる発展も期待できます。

従業員の雇用維持と企業文化の継承

廃業を選択した場合、従業員は職を失い、長年築き上げてきた企業文化や技術も消失してしまいます。M&Aを通じて適切な譲渡先を見つけることで、従業員の雇用を守り、企業が蓄積してきた知識や経験を次世代に継承することができます。

多くの経営者にとって、従業員は家族同様の存在です。M&Aにより従業員の雇用の維持を守り、さらには新しい環境での成長機会を提供することは、経営者としての重要な責任と言えるでしょう。

創業者利益の実現とセカンドライフの充実

長年事業を営んできた創業者にとって、M&Aは創業者利益を実現する重要な手段です。株式譲渡により売却益を得ることで、セカンドライフの充実や新たな事業への投資が可能になります。

廃業の場合は資産の処分価値しか得られませんが、M&Aでは営業権（のれん）も含めた企業価値で売却できるため、より高額での譲渡が期待できます。また、株式譲渡所得の税率は約20.315%であり、退職金の支払いが不要なケースも多いため、税務面でのメリットも大きいと言えます。

事業の選択と集中

多角化経営を行っている企業では、不採算事業や本業以外の事業をM&Aで売却することで、経営資源の選択と集中を図ることができます。これにより、コア事業に経営資源を集中させ、競争力の向上を図ることが可能になります。

また、売却により得た資金を成長事業への投資に活用することで、企業全体の収益性向上も期待できます。このような戦略的なM&A活用は、特に中堅企業において有効な手段となっています。

M&Aにおける売り手の具体的な流れと手続き

売り手がM&Aを成功させるためには、適切な手続きの流れを理解し、各段階での注意点を把握しておくことが重要です。ここでは、売り手側の視点からM&Aの具体的な流れについて解説します。

初期検討と戦略立案

M&Aを検討する際は、まず自社の現状分析と将来展望を明確にすることが重要です。親族承継や従業員承継との比較検討を行い、なぜM&Aが最適な選択肢なのかを明確にします。

また、譲渡条件の優先順位を決定することも重要です。売却価格、従業員の雇用継続、事業の継続性、経営陣の処遇など、譲れないポイントを明確にしておくことで、後の交渉がスムーズに進みます。

専門家の選定と契約締結

M&Aは専門性の高い取引のため、適切な専門家のサポートが不可欠です。M&A仲介会社、FA（フィナンシャル・アドバイザー）、士業事務所、金融機関など、様々な選択肢があります。

専門家を選定する際は、M&Aの実績や専門性、手数料体系、サポート体制などを総合的に評価することが重要です。また、秘密保持契約の締結により、情報漏えいリスクを最小限に抑えることができます。

買い手候補の選定と初期交渉

決算書などの基礎資料を提出し、ノンネームシート（企業名を伏せた概要資料）を作成します。このノンネームシートを基に、買い手候補への打診を行います。

興味を示した候補先には、より詳細な企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）を開示し、具体的な検討を促します。この段階では、複数の候補先と並行して交渉を進めることが一般的です。

トップ面談と相互理解の深化

書面での情報交換を経て、経営者同士が直接会うトップ面談を実施します。この面談は具体的な条件交渉ではなく、相互の理解を深め、信頼関係を構築することが主要な目的です。

経営方針や企業文化の適合性、従業員の処遇に対する考え方など、数字では表せない重要な要素について確認します。この段階で相互の信頼が築けない場合は、後の交渉が困難になる可能性があります。

基本合意の締結

トップ面談を通じて相互の理解が深まり、基本的な条件について合意に至った場合、基本合意書を締結します。この書面には、譲渡価格の概算、譲渡方法、今後のスケジュール、独占交渉権の付与などが記載されます。

基本合意書は法的拘束力を持たない場合が多いですが、今後の交渉の基礎となる重要な文書です。条件については、十分な検討を行った上で合意することが重要です。

デューデリジェンス（買収監査）の実施

基本合意締結後、買い手企業によるデューデリジェンス（DD）が実施されます。DDでは、財務、法務、税務、ビジネスなど多角的な観点から企業の詳細な調査が行われます。

この段階では、契約書類、会計帳簿、労働契約、許認可関連書類など、大量の資料提出が求められます。調査結果によっては、譲渡条件の見直しが必要になる場合もあります。

最終契約の締結とクロージング

DDの結果を踏まえて最終的な条件調整を行い、株式譲渡契約書などの最終契約を締結します。この契約書には、表明保証、契約解除条件、クロージング条件などが詳細に記載されます。

クロージング（取引完了）後は、PMIが開始され、実際の企業統合が進められます。売り手企業の経営者は、スムーズな統合のため、一定期間のサポートが求められる場合があります。

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M&Aの売り手が注意すべきリスクと対策

M&Aは売り手にとって多くのメリットがある一方で、様々なリスクも存在します。これらのリスクを事前に把握し、適切な対策を講じることが成功の鍵となります。

情報漏えいによる事業への悪影響

M&Aの検討が従業員や取引先に漏れると、不安や混乱が生じ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。優秀な人材の流出や取引先の離脱により、企業価値が毀損するリスクがあります。

このリスクを回避するためには、情報管理体制の徹底が不可欠です。検討初期段階では、関係者を最小限に絞り、必要に応じて段階的に情報を開示することが重要です。また、秘密保持契約の締結により、法的な情報保護を図ることも必要です。

統合後の経営方針や雇用条件の変化

M&A完了後、新しい経営陣の方針により、従業員の労働条件や処遇が変更される可能性があります。これは従業員のモチベーション低下や離職率の増加につながるリスクがあります。

このようなリスクを最小限に抑えるためには、M&A交渉の段階で雇用条件の継続について明確に合意しておくことが重要です。また、従業員への説明タイミングや内容についても、事前に買い手企業と十分に調整しておく必要があります。

顧客・取引先からの反発とCOC条項

M&Aの実行により、既存の顧客や取引先が契約の見直しや取引停止を検討する可能性があります。特に、COC条項（チェンジオブコントロール条項：M&Aや組織再編によって経営権が変更された場合に、契約内容に影響を及ぼす規定）が契約に含まれている場合、経営権の移転により契約が終了するリスクがあります。

事前に重要な契約書を精査し、COC条項の有無を確認することが重要です。また、主要な取引先に対しては、適切なタイミングでM&Aの説明を行い、継続的な取引関係の維持を図ることが必要です。

デューデリジェンスでの問題発覚

DDの過程で簿外債務や不適切な会計処理、法令違反などが発覚した場合、M&Aが破談になるリスクがあります。問題が発覚した場合でも、事前に開示していれば条件調整により取引を継続できる可能性がありますが、隠蔽していた場合は信頼関係が損なわれ、取引中止になる可能性が高くなります。

このリスクを回避するためには、M&A検討開始前に自社の内部監査を実施し、問題点を洗い出しておくことが重要です。問題がある場合は、可能な限り事前に是正し、是正困難な事項については早期に開示することが信頼構築につながります。

税務リスクと想定外の費用負担

M&Aには様々な税金が発生し、想定以上の税負担が生じる可能性があります。所得税、法人税、消費税、登録免許税など、取引の形態により課税関係が異なります。

また、仲介手数料、弁護士費用、税理士費用、登記費用などの諸費用も発生します。これらの費用は、M&Aが破談になった場合でも返還されないケースが多いため、事前に十分な検討を行うことが必要です。

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M&Aを成功させる売り手の準備と戦略

M&Aによる売却を成功させるためには、売り手側の十分な準備と戦略的なアプローチが不可欠です。ここでは、具体的な準備事項と成功のポイントについて解説します。

企業価値向上のための事前準備

M&Aを検討する前に、自社の企業価値を最大化するための取り組みを行うことが重要です。財務面では、売上増加、収益性改善、キャッシュフロー安定化などの施策を実施します。

また、組織面では、キーマンの後継者育成、業務の標準化、内部統制の強化などにより、属人的な運営からの脱却を図ります。これらの取り組みにより、買い手企業にとっての投資魅力度を向上させることができます。

適切な譲渡先の選定基準

単純に最高価格を提示した企業を選ぶのではなく、総合的な観点から最適な譲渡先を選定することが重要です。従業員の雇用継続、事業の発展性、企業文化の適合性、シナジー効果の実現可能性などを総合的に評価します。

特に、買い手企業の経営方針や企業文化が自社と適合するかどうかは、統合後の成功を左右する重要な要素です。価格だけでなく、長期的な視点での企業発展を考慮した選定が必要です。

交渉における優先順位の明確化

M&A交渉では、様々な条件について合意する必要があります。事前に優先順位を明確にしておくことで、効率的な交渉が可能になります。

一般的には、譲渡価格、従業員の処遇、経営陣の処遇、事業の継続性などが主要な交渉項目となります。これらの中で、どの条件を最優先とするかを明確にし、必要に応じて譲歩できる項目も整理しておくことが重要です。

PMIを見据えた統合計画の策定

M&A成約後のPMI（Post-Merger Integration：買収後統合プロセス）を円滑に進めるため、統合計画の策定に積極的に関与することが重要です。組織統合、システム統合、業務プロセス統合などについて、現実的で実行可能な計画を策定することが統合成功の鍵となります。

また、従業員のモチベーション維持や企業文化の融合についても、事前に十分な検討を行い、適切な対策を講じる必要があります。

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M&Aの売り手が知っておくべき法的・税務上のポイント

M&Aには複雑な法的・税務上の論点が存在します。売り手企業はこれらのポイントを事前に理解しておくことで、より有利な条件での取引が可能になります。

株式譲渡と事業譲渡の違い

M&Aの手法には、株式譲渡と事業譲渡の2つの主要な方法があります。株式譲渡は会社の所有権を移転する方法で、事業譲渡は特定の事業のみを移転する方法です。

それぞれの手法により、税務上の取り扱いや法的手続きが大きく異なるため、自社の状況に最適な手法を選択することが重要です。一般的には、株式譲渡の方が手続きが簡便で、税務上も有利な場合が多いとされています。

表明保証と補償条項

株式譲渡契約では、売り手企業が買い手企業に対して、財務状況や法的状況について表明保証を行います。この表明保証に虚偽があった場合、売り手は損害賠償責任を負う可能性があります。

表明保証の内容や補償責任の範囲、補償期間などについて、事前に十分な検討を行い、過度な責任を負わないよう注意が必要です。また、表明保証保険の活用により、リスクを軽減することも可能です。

税務上の優遇措置の活用

中小企業のM&Aについては、様々な税務上の優遇措置が設けられています。事業承継税制、中小企業投資促進税制、M&A税制など、適用可能な制度を活用することで、税負担を軽減できる可能性があります。

これらの優遇措置には、適用要件や手続きが定められているため、専門家と相談しながら、事前に適用可能性を検討することが重要です。

契約解除条件と損害賠償

M&A契約には、一定の条件が満たされない場合の契約解除条項が設けられることが一般的です。買い手企業の資金調達の完了、重要な許認可の取得、重要な契約の継続などが解除条件となる場合があります。

契約解除が発生した場合の損害賠償については、事前に明確な取り決めを行っておくことが重要です。また、売り手側の事情による契約解除の場合は、買い手企業に対する損害賠償が発生する可能性があるため、注意が必要です。

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まとめ

M&Aにおける売り手の目的は、事業承継問題の解決、従業員の雇用維持、創業者利益の実現、事業の選択と集中など多岐にわたります。これらの目的を達成するためには、適切な手続きの理解と十分な準備が不可欠です。

成功するM&Aのためには、情報管理の徹底、適切な専門家の選定、譲渡先の慎重な選定、法的・税務上のリスクへの対策など、様々な要素を総合的に検討する必要があります。特に、単純な価格競争ではなく、長期的な視点での企業発展を考慮した戦略的なアプローチが重要です。

M&Aは企業の将来を左右する重要な意思決定です。十分な準備と専門家のサポートを得ながら、慎重かつ戦略的に進めることで、売り手・買い手双方にとって価値のある取引を実現することができるでしょう。

M&Aを成功させるためには、豊富な実績と専門知識を持つパートナーとの連携が不可欠です。M&Aロイヤルアドバイザリーでは、売り手企業の立場に立った最適な解決策を提供いたします。M&Aを検討されている場合はぜひ一度、M&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。