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プライベートエクイティ(PE)は、未上場企業に対して資本を提供し、経営支援を通じて企業価値を高めた上で、IPOやM&Aなどにより投資回収を目指す投資手法です。
近年では、成長戦略の加速や事業承継の解決策として中小企業にも活用されており、投資家・経営者の双方で注目を集めています。
本記事では、プライベートエクイティの仕組みや種類、投資する側と受ける側それぞれのメリット・デメリットなどを分かりやすく解説します。
目次
まず、プライベートエクイティの基本的な知識について解説します。
プライベートエクイティ(Private Equity)とは、本来「未公開株式(未上場企業の株式)」を意味しますが、一般的には未上場企業を対象とした投資手法である「プライベートエクイティ投資」を指します。
日本では、後継者不足の中小企業や経営再建を要する企業への支援手段として注目されています。
プライベートエクイティ(Private Equity)の語源は、「Equity(株式・株主資本)」と「Private(非公開・未上場)」という言葉の組み合わせに由来します。
一般に、上場企業は「パブリック(Public)」、未上場企業は「プライベート(Private)」と呼ばれることから、未公開企業の株式を対象とする投資を「プライベートエクイティ」と呼んでいます。
プライベートエクイティ投資(PE投資)とは、非公開企業に対して資本を提供し、企業価値を高めた上で、株式の売却や上場によって利益を回収する投資活動を指します。
未上場企業は一定の基準を満たさなければ、証券取引所を通じた資金調達ができないため、代替手段としてプライベートエクイティが重要な役割を果たします。
成長・成熟企業や経営再建を要する企業が主な投資対象であり、単なる出資にとどまらず、経営戦略・組織改革・業務改善などの支援まで行うことが多いです。
エグジット(投資回収)の手法としては、新規株式公開(IPO)やM&Aが一般的であり、企業価値の向上によって得られたリターンは投資家へ分配されます。
プライベートエクイティファンド(PEファンド)とは、複数の投資家から資金を集め、大規模なPE投資を実行する投資ファンドです。
主に機関投資家や年金基金、事業会社、富裕層などから資金を調達し、数年〜十数年の運用期間を設定します。ファンドマネージャーが投資先を選定し、過半数の株式取得や役員派遣などを通じて企業価値を高め、最終的に株式を売却してリターンを得ることを目的とします。
なお、PEファンドを運営する組織はプライベートエクイティファーム(PEファーム)と呼ばれ、少数精鋭の専門家チームによって構成されます。PEファームの収益源は、投資家から受け取るマネジメントフィー(管理報酬)と、キャリードインタレスト(運用益に応じた成功報酬)です。
プライベートエクイティ(PE)投資の対象となる企業は多様ですが、主に次の三つが挙げられます。
それぞれの特徴を解説します。
PE投資は成熟した企業や成長が見込まれる企業に対して行われることが一般的です。ベンチャー企業やスタートアップは、主にベンチャーキャピタル(VC)の対象となります。
上場企業の傘下にある子会社や、中核でないノンコア事業もPE投資の対象です。 親会社が戦略的に経営資源を集中する中で、採算が合わない・注力対象でない事業が切り離されることがあり、PEファンドがそれらを独立させて再生を支援し、企業価値を高めてエグジットを図るケースが増えています。
少子高齢化や後継者不在に悩むオーナー中小企業にとって、PEファンドは経営支援と事業承継を一体で提供する存在です。 技術力や地域密着型の強みを持ちながら、後継者問題で廃業の危機にある中小企業に対し、資本と人材を提供し、M&Aや持続可能な成長を実現します。
プライベートエクイティファンドは、投資先の企業の経営状態によって次のとおりに分類されます。
それぞれについて解説します。
ベンチャーキャピタルファンドとは、設立間もないスタートアップ企業や成長初期段階の未公開企業に出資し、将来的な株式公開(IPO)やM&Aによって利益の回収を目指す投資活動を指します。
投資を受ける企業にとっては、成長段階で資金調達と経営ノウハウを同時に得られる利点がありますが、投資を行う側にとっては、上場やM&Aが実現しなければ出資金の回収が困難となるハイリスク・ハイリターン型の投資です。一般的に、投資期間は5~10年程度と長期にわたります。
なお、経営権の取得までは行わず、資本提供のみによる経営支援や成長加速のサポートを目的としつつ、企業価値が高まった段階での株式売却によってリターンを得る場合もあります。
バイアウトファンドとは、成熟期または安定成長段階にある企業の株式を取得し、経営に深く関与しながら企業価値を高め、最終的に株式を売却することで利益を得るプライベートエクイティファンドのひとつです。
経営戦略の見直しやコスト構造の改善、新市場の開拓などを通じて企業の再成長を図り、数年後のエグジットを目指します。
借入金を活用して企業を買収し、自己資本を抑えて大規模な投資を実現する「レバレッジド・バイアウト(LBO)」が特に活用されています。
また、「マネジメント・バイアウト(MBO)」では、既存の経営陣が主体となって企業を買収することで、経営の自由度を高めつつ事業承継や上場廃止を目的としたケースが見られます。反対に、外部から経営者を迎え入れて企業再建を図る方法が「マネジメント・バイ・イン(MBI)」です。
なお、成長企業に対して経営権を取得せずに少数株主として資金提供を行う方法は「グロースキャピタル」と呼ばれます。
セカンダリーファンドとは、他のプライベートエクイティファンドや投資家が保有している未公開株式やファンド持分を買い取り、運用を引き継ぐファンドです。
プライベートエクイティ市場においては、ファンドの運用期間満了や流動性の必要性などの理由により、早期に投資持分を手放したい投資家が存在します。セカンダリーファンドは、そうした既存の投資案件を引き受けることで、売却側に流動性を提供し、PE市場全体の活性化に貢献します。
この手法の大きな特徴は、既に一定の企業価値や実績が見込める投資先を対象とするため、リスクを抑えつつ短期間での回収が期待できる点です。また、投資案件の中間段階から参加することで、初期の不確実性を避けながら、比較的安定的なリターンを狙える点も魅力です。
企業再生ファンドとは、経営不振や経営破綻に直面している企業に対し、出資や債権の買い取りを通じて経営再建を支援し、企業価値の回復とともにリターンを得ることを目的とした投資ファンドです。事業再生ファンドやターンアラウンドファンドとも呼ばれます。
投資対象は、財務面・事業面に課題を抱える企業が中心で、株式取得やデット・エクイティ・スワップ(DES)などを通じて経営に深く関与します。不採算事業の売却や人員整理、M&A戦略、資本構成の見直しなどを実行し、再生を図る点が特徴です。
投資後は、再生ノウハウを持つ専門家が企業に派遣され、短期的なコスト削減から中長期の成長戦略までを支援します。ターンアラウンド(成長による再生)やワークアウト(リストラによる再生)といったアプローチも状況に応じて採用されます。
再生が成功すれば株式売却やM&Aを通じて大きなリターンが見込める一方で、投資リスクも大きいです。
ディストレスファンドとは、経営破綻または破綻寸前の企業に対する債権や証券を割安で取得し、企業の再建や資産の転売によって収益を得ることを目的とする投資ファンドです。
他のPE投資と比べて極めて高リスクですが、成功すれば大きなリターンが見込めるハイリスク・ハイリターン型の投資手法です。
再建を目的とする再生ファンドと近い性質を持ちますが、ディストレスファンドはより危機的状況にある企業に対する投資を対象とする点で区別されます。
ディストレスファンドは、景気後退期や金融危機の局面において投資機会が増える傾向がある一方、景気回復局面では対象案件が減少するなど、市況による影響を受けやすい側面があります。
プライベートエクイティ投資を行う企業側のメリットは次のとおりです。
それぞれについて解説します。
PE投資の最大の魅力は、高いリターンを得られる可能性がある点です。未上場企業の株式を安価な段階で取得し、企業価値が向上した後にIPOやM&Aを通じて売却することで、大きなキャピタルゲインが期待できます。
加えて、PEファンドは単なる資金提供にとどまらず、投資先企業の経営に積極的に関与します。自社のノウハウや人材、ネットワークといったリソースを活用し、経営改革や成長戦略を主導することで、企業価値の向上を自らの手で実現できます。
このように、自社主導でリターンを最大化できる点は、PE投資ならではの大きな強みといえます。特に成長性の高いベンチャー企業や再生可能性のある企業では、短期間で数倍のリターンを実現するケースもあります。
PE投資は、伝統的な金融資産(株式・債券など)とは異なる動きをするオルタナティブ投資であり、投資ポートフォリオのリスク分散に有効です。
未上場企業は一般市場の価格変動に左右されにくい側面があるため、経済の不安定な局面でも一定のリターンを期待できることがあります。
また、異なる業種・成長段階の企業に分散して投資することで、一部の投資失敗による損失を他の成功案件で相殺できる可能性があります。
近年PE投資は、社会的課題の解決と経済的リターンの両立を図る「インパクト投資」としても注目されています。
例えば、中小企業の事業承継支援や地域経済の再生、再生可能エネルギーや医療・福祉分野への投資などは、社会に具体的な変化をもたらしながら、資産価値の向上も期待できる取り組みです。
このような投資は、長期的な資産形成の手段としても優れており、単なる収益追求にとどまらず、実社会へのポジティブな影響を意識した投資戦略を展開できます。
プライベートエクイティ投資を行う企業側のデメリットは次のとおりです。
それぞれについて解説します。
PE投資は、リターンが大きい一方で、非常に高いリスクを伴います。投資先の多くは、成長初期のベンチャー企業や経営再建中の企業などであり、事業の失敗や環境変化によって企業価値が下がるリスクがあります。
特に収益基盤が未成熟な企業では、経営が破綻するリスクも高く、元本毀損(きそん)の可能性も否定できません。
PE投資は、基本的に中長期視点での資産運用が前提となるため、短期的な売却益を期待する投資家には向いていません。上場株式のように日々売買できるものではなく、エグジット(IPOやM&A)までに数年単位の投資期間を要します。
また、企業価値が思うように上昇しなければ、エグジットの時期が予想より遅れる可能性もあり、資金の流動性が極めて低い点は大きな制約といえます。そのため、いつ・どれほどのリターンが得られるかが不透明で、資金回収計画が立てにくいです。
PE投資の対象となる未上場企業は、上場企業と異なり情報開示の義務が限定的であり、財務状況や経営内容に関する情報が不十分なことが多く見られます。そのため、投資判断の根拠となる材料が少なく、精度の高い分析が難しいという課題があります。
また、企業の経営体制やガバナンスの整備が不十分なケースも多く、投資後に予想外のリスクが顕在化することもあり得ます。
プライベートエクイティ投資を受ける企業側のメリットは次のとおりです。
それぞれについて解説します。
PE投資は銀行融資と異なり、自己資本による資金調達であるため、財務基盤の強化につながります。さらに、返済義務がないことから、キャッシュフローに余裕を持った成長戦略の実行が可能です。
特に、新規事業への投資や設備投資、M&Aなど、成長を加速させる施策を柔軟に進められます。金融機関からの借り入れが難しい企業でも、返済のリスクを排除した資本注入が得られます。
PEファンドは単なる出資者ではなく、事業戦略や財務改善、人材マネジメントなど、経営全般に対してプロフェッショナルな支援を行います。
また、業界や地域を超えたネットワークを活用し、新規顧客の獲得や提携先の紹介など、事業成長の機会が提供されます。スタートアップなどの経営体制が未熟な企業や、新市場進出を狙う企業にとって、成長支援のパートナーとして極めて心強い存在です。
後継者が不在の中小企業にとって、PEファンドは経営引き継ぎの受け皿として有効です。
経営者の引退後も企業の存続が確保され、従業員や取引先との関係性を維持しやすいため、円滑な事業承継が実現します。また、PEファンド主導で次世代の経営体制を構築する支援も行われるため、持続可能な経営基盤が整います。
外部からの資本と経営支援が入ることで、企業文化や経営手法に変化が生じ、組織の活性化が促されるケースが多くあります。
特にオーナー主導の体制に慣れていた企業では、意思決定の明確化やガバナンス強化、人材登用の柔軟化などが進み、全社的な活力の向上につながります。また、外部視点が入ることで、社内に埋もれていた課題の発見と改善の契機にもなります。
PEファンドは投資回収を目的に、エグジット時のIPOやM&Aを戦略的に支援します。
企業側にとっては、上場準備に必要な体制整備や手続きのノウハウを得られるため、よりスムーズに株式公開へと進めます。また、M&Aにおいても、買収先や提携先の選定、交渉、実行までの総合的な支援によって成功率が高まります。
プライベートエクイティ投資を受ける企業側のデメリットは次のとおりです。
それぞれについて解説します。
PEファンドからの出資を受けると、一般的に株式の一定割合(場合によっては過半数)を譲渡します。これにより、ファンドは取締役の派遣や重要事項への関与を通じて経営に一定の影響力を持ちます。その結果、創業者や経営陣の意思決定が制限され、従来の経営スタイルを変更せざるを得ないこともあります。
特にファンドが短期的な収益改善を重視する方針であれば、中長期の戦略と衝突することもあるため、経営の柔軟性が損なわれるリスクには注意が必要です。
PEファンドはファンドごとに投資方針・得意分野・支援体制が異なります。投資を受ける企業が、自社の業種や成長段階、経営方針と相性の合わないファンドを選んでしまうと、期待していた支援が得られず、逆に成長が阻害される場合もあります。
また、ファンドの担当者の経験やスキルによっても成果が大きく左右されてしまいます。
PEファンドの本質的な目的は、投資によって企業価値を高め、一定期間後に株式の売却などでリターンを得ることです。そのため、PE投資を受けた企業は、ファンドの運用期間中(一般に5~10年)に上場やM&Aなどの出口戦略を実行することが前提です。
長期保有が原則でないことから、経営陣は常に売却されることを前提とした経営判断を求められ、将来的にオーナーシップが変わることも覚悟しなければなりません。
プライベートエクイティ投資を実施するかを判断する際、次の要素を持って検討されることが多いです。
それぞれについて解説します。
PE投資において、企業の本質的な価値を適切に見極めることは最も重要なプロセスのひとつです。
企業価値の評価方法としては、将来のキャッシュフローを割り引いて算出するDCF法や、同業他社との指標比較に基づくマルチプル法(EV/EBITDAやPERなど)、そして収益に基づく収益還元法などが用いられます。
企業の財務状況も、PEファンドが投資対象を選定する上で不可欠な判断基準です。特に注目されるのは「EBITDA(利払い・税引前・減価償却前利益)」で、本業の収益力を示す代表的な指標です。
また、負債比率(Debt-to-Equity Ratio)や自己資本比率なども重要であり、資本構成が過度にレバレッジ(借り入れ依存)になっていないかを確認します。
PE投資では、財務だけでなく企業の将来性や経営体制も重視されます。市場規模や成長率など、属する業界の将来性を調査した上で、その企業がどのような競争優位性(技術力、ブランド、営業力など)を持つかが分析されます。
また、投資後に成長戦略を実行できるかどうかは、経営陣の実行力や経験にかかっているため、ファンドはリーダーの能力や組織の柔軟性も評価します。
プライベートエクイティ投資が実行される際の流れは次のとおりです。
それぞれを順番に解説します。
まず、PEファンドの運営主体であるゼネラル・パートナー(GP)は、機関投資家・年金基金・事業会社・富裕層などのリミテッド・パートナー(LP)から出資を募り、投資資金を集めます。
この段階では、ファンドの投資戦略や対象業種、リスク水準、運用期間などを明示し、ファンドの枠組みが形成されます。
次に、PEファンドは市場調査や人脈・ネットワークを活用して投資候補企業を探索します。対象企業が見つかれば、詳細なデューデリジェンス(財務・法務・事業調査)を実施し、評価結果を基に投資条件を詰めて契約を締結します。
株式の過半数を取得するケースも多く、MBOやLBOなどの手法が用いられることもあります。
出資・買収後は、企業の経営に積極的に関与し、ガバナンス体制の整備や事業ポートフォリオの再構築、人材の強化、コスト削減などに取り組みます。
前述のとおり、単なる資金提供ではなく、PEファンドは経営パートナーとして企業価値を高めることに注力します。
企業価値が十分に向上した段階で、PEファンドは投資回収を実施します。
方法としては、IPO、M&Aによる売却、または経営陣への自社株買い戻しなどがあります。これにより、ファンドは投資元本と利益を回収します。
最後に、イグジットによって得られた収益は、LPに対して分配されます。キャリードインタレスト(残余利益の一定割合)は、GPの成功報酬として支払われます。
プライベートエクイティの代表的な活用事例を紹介します。
2021年2月、資生堂は、パーソナルケア事業の国内分を新設会社「ファイントゥデイ資生堂」に承継させ、同社の株式をCVCキャピタルパートナーズが助言するファンド出資先のOBH社へ譲渡すると発表しました。
本件は、資生堂が中長期経営戦略として掲げる「スキンビューティー領域での世界No.1」達成に向けた構造改革の一環であり、高価格帯・高付加価値のスキンケア製品に経営資源を集中する目的がありました。
譲渡対象であるパーソナルケア事業は、旧来の量販モデルに基づくブランド開発や価格競争が課題だったため、マスビジネスに特化したPEファンドであるCVCの迅速な意思決定や資金調達力を活用し、ブランド育成や研究開発を加速させる狙いがあります。
2020年5月、米系PEファンド「ベインキャピタル」は、介護・医療関連事業を展開するニチイ学館に対してTOB(株式公開買い付け)を実施。ニチイ学館はMBO(経営陣による買収)により非公開企業となりました。
当時、ニチイ学館では複数のノンコア事業の赤字が経営を圧迫しており、経営資源の再配分が喫緊の課題でした。非公開化を通じて、短期的な株主利益への配慮から解放され、中長期的な視点での構造改革が可能となりました。
PE投資後は、収益性の低いノンコア事業からの撤退・売却を進める一方、介護などのコア事業に集中投資することで事業の強化を図り、効率的な経営体制を構築しています。
CLSAキャピタルパートナーズがアドバイザーを務める日本企業特化型投資ファンド「Sunrise Capital IV」は、株式会社タスク・フォースへの資本参加を2022年3月に完了しました。
タスク・フォースは、企業主導型保育園や事業所内保育所を全国で約120施設運営しており、高品質な保育サービスや柔軟な預け方による社会的価値が高く評価されています。今回の資本参加は、経営基盤の強化と持続的な成長支援を目的としており、経営体制やブランド名に変更はなく、現体制のまま運営が継続されます。
最後にプライベートエクイティに関する質問とその回答を紹介します。
企業が事業の譲渡先としてPEファンドと一般事業会社のどちらを選ぶかは、経営戦略や譲渡後のビジョンによって異なります。
PEファンドへの譲渡は、成長支援や経営改革に重点を置いたパートナーを得られる点が魅力です。特に、事業承継に課題を抱える中小企業や、今後の成長に向けて経営体制を強化したい企業にとっては、資本と経営ノウハウの両方を提供してくれる存在として有効です。一定期間内に企業価値を高め、IPOやM&Aといったエグジットを目指すため、成長加速を狙うケースに適しています
一方、一般事業会社への譲渡は、同業・異業種間でのシナジー効果を重視する場合に適しています。譲渡先の事業基盤やブランド、販売網と統合することで、安定した成長や従業員の雇用維持が期待できます。
PE投資によって企業が出資・関与する場、経営体制には大きな変化が生じることがあります。最も代表的な点が経営陣の刷新で、投資後にCEOやCFOを外部から迎え入れるケースも多く、経営のスピードや透明性を高める狙いがあります。加えて、取締役会へのファンド関係者の参加や、外部専門家の登用により、ガバナンス体制が強化されます。
特に、PEファンドは数年以内のイグジットを見据えており、短期間で企業価値を高めるための経営改革を積極的に進めることが多いです。
日本国内で存在感を示す主要なPEファンドは、外資系・日系に大きく分類され、それぞれ投資スタンスや得意領域が異なります。
グローバルな資本力と実績を武器に、大型買収やクロスボーダー案件に強みを持ちます。代表的なファンドは次のとおりです。
これらは、MBOやカーブアウト(事業切り出し)といった構造的な取引にも豊富な経験を有し、日本の大手企業との資本取引にも多く関与しています。
一方で、日系PEファンドは中堅・中小企業支援や地方企業再生に強く、日本独特の商習慣や文化を理解した支援が特徴です。代表的なファンドは次のとおりです。
日系PEファンドは、経営者との信頼関係を重視し、承継支援や経営改革に深く関与するケースが多いです。
PEファンドの資金を提供する投資家(LP=リミテッド・パートナー)には、国や地域によって構成に違いがあるものの、主に銀行や事業会社、年金基金、財団、保険会社などが含まれます。
米国では、大学や財団、年金基金が全体の約65%を占めており、長期的リターンを重視する機関投資家が中心です。スタンフォード大学やイェール大学などは、未上場株式への投資比率が30%を超えることもあります。
一方、日本では、銀行や事業会社など事業系出資者が大半を占めており、機関投資家の比率は相対的に低いです。これは、国内の年金基金・大学基金の運用体制やリスク許容度、オルタナティブ投資への理解不足などが背景にあります。
しかし近年では、公的年金によるPEファンドへの運用委託が始まるなど、制度面・体制面の改革が進行しており、今後は機関投資家の参入拡大とLPの多様化が期待されています。
プライベートエクイティ投資信託とは、未上場企業への投資を行うPEファンドに間接的に出資できる投資信託です。通常、PEファンドは高額の資金が必要で、個人投資家には参加が難しいですが、証券会社などを通じて少額からの投資が可能です。
大きなリターンが期待できる一方で、換金性が低く、運用期間は長期(5〜10年超)となる点に注意が必要です。また、元本保証はなく、手数料が比較的高めです。
企業価値を高めて売却を行うプライベートエクイティはM&Aの場面でも活用されます。M&A(企業買収)や経営課題に関するお悩みはぜひ一度、M&Aロイヤルアドバイザリーへご相談ください。
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