着手金の相場や会計処理は？M&A仲介業者選びで失敗しないポイント

M&A（企業の合併・買収）を成功させるためには、さまざまな準備と費用が必要です。その中で特に重要な要素のひとつが『着手金』です。この記事では、M&Aにおける着手金の目的やその具体的な役割について詳しく解説します。また、どの程度の費用がかかるのか、相場についても掘り下げていきます。この記事を読むことで、着手金の重要性やM&Aプロセス全体の費用を理解し、最適なM&A仲介会社の選定に役立てることを目指します。

着手金とは何か？

着手金とは、仲介会社に委託する際に発生する初期費用のことです。M&A取引においてはM&A仲介会社に依頼をした段階で発生し、M&Aの成否に関わらず支払うものとなります。ただし、着手金が発生するかどうかは委託する会社によって異なります。

M&Aにおける着手金の役割

M&Aにおける着手金の役割は多岐にわたり、M&A取引を成功させるために行う各種活動の資金源となります。例えば、適切な買い手または売り手の探索、企業評価や必要書類の作成などの費用に充てられます。

さらに、着手金は契約の一部として、当事者間の信頼関係を築くための役割も果たします。これにより、M&Aプロセスがよりスムーズに進行することが期待されます。企業評価や各種活動費をカバーし、信頼関係の構築に寄与することから、着手金はM&Aの成功を支える重要な要素です。

着手金が必要な理由

着手金が必要な理由は、M&A仲介会社が迅速かつ効果的にM&A業務を開始するための初期費用を確保するためです。これにより、企業評価やノンネーム、企画概要書の作成を行い、買収または売却を行う候補企業を探すためのプロセスを円滑に進めることができます。

次に、着手金はM&Aプロジェクトの本気度と信頼性を示すための手段でもあります。クライアントが着手金を支払うことで、仲介会社は双方に真剣な意思があると認識し、全力で業務に取り組むことができます。

さらに、着手金は仲介会社のリスクを軽減する役割も果たします。M&Aプロジェクトは長期にわたることが多く、成約するかどうかは不確実です。しかし、M&Aのサポートには人件費や設備などのコストが発生します。仲介会社の経営状態が悪化すれば取引を行うクライアントにも影響を与えることになります。そのため着手金は成功までの見込みが立たない中で初期コストを補填し、会社の経営を安定させるための重要な費用となります。

着手金に含まれるサービス内容

着手金には、M&Aプロセスの初期段階で必要な様々なサービスが含まれます。例えば、企業評価、デューデリジェンス、買り手・売り手のリストアップ、マッチング戦略の策定などが基本的な内容です。これらのサービスは、M&Aが成功するための重要なステップを網羅しています。

買い手の場合

買主側の着手金には、ターゲット企業のリサーチやデューデリジェンスの実施が含まれます。さらに、買手のための資金調達戦略の策定や初期交渉のサポートも含まれます。

売り手の場合

売主側の着手金には、企業評価やノンネームシート、マーケティング資料の作成が含まれます。また、潜在的な買い手との交渉を開始し、適正な価格での売却に向けた戦略を立てることもあります。

M&Aで着手金以外にかかる費用

M&Aでは着手金以外にも様々な費用がかかります。具体的には、相談料、中間報酬、デューデリジェンス費用、月額報酬（リテイナーフィー）、成功報酬などがあります。

相談料

M&Aにおける初期相談には相談料がかかる場合があります。これは仲介会社やアドバイザーに対する対価として支払われます。

中間報酬

中間報酬は、M&Aプロセスの基本合意書が締結された時点で発生する費用です。この段階では交渉の進展や契約書の作成が含まれます。

月額報酬

M&A仲介業者に毎月支払う報酬（定額顧問料）のことを「リテイナーフィー」といいます。リテイナーフィーには交渉費用や利用手数料が含まれ、候補企業の紹介から契約終了まで発生するものです。

毎月の固定報酬となるため、交渉が長引けば支払額は大きくなります。リテイナーフィーが無料の仲介会社を選択することで費用を抑えることができます。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスでは専門家を投入して詳細な企業調査を行います。そのため、その費用も全体のコストに含まれます。

成功報酬

成功報酬はM&Aが成約した時点で支払われる費用です。取引の成功を条件としており、一般的には取引額の一定割合を基準とします。

相談料	契約前の相談時に支払う費用です。
着手金	M&A仲介業者や支援機関とのアドバイザリー契約時に支払う費用です。
月額報酬	業務遂行のために毎月発生する費用です。
中間報酬	基本合意書の締結後に支払う費用です。
成功報酬	最終契約書の締結後に支払う費用です。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aの成功報酬を決定する際に使用される報酬体系の一種です。この方式では、取引金額に応じて段階的な手数料率が適用されます。例えば、取引額が高額になるほど手数料の率は低くなる仕組みです。

レーマン方式では取引額に応じて手数料率が段階的に低下していきます。これにより、M&A仲介会社の収益は取引の規模に応じた適正な報酬となり、クライアント側も費用予測を立てやすくなります。

5億円以下の部分	5%
5億円～10億円以下の部分	4%
10億円～50億円以下の部分	3%
50億円～100億円以下の部分	2%
100億円以上の部分	1%

レーマン方式の代表的なものとして、「株価レーマン方式」「オーナー受取額レーマン方式」「企業価値レーマン方式」「移動総資産レーマン方式」があります。

株価レーマン方式	取引時の株式価値を基準に計算
オーナー受取額レーマン方式	株式価値にオーナーや役員の借入金を加算
企業価値レーマン方式	株式価値に純有利子負債を加算
移動総資産レーマン方式	株式価値＋すべての負債を加算

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着手金の相場と料金体系

着手金の相場は、依頼する仲介会社や案件の規模によって大きく異なります。一般的には、数十万円から数百万円程度が相場とされています。しかし、詳細な金額は企業の規模によって異なります。

中小企業と大企業での相場の違い

中小企業と大企業では、M&Aにかかる費用とその構成要素に大きな違いがあります。一般的に、中小企業のM&Aにおける着手金は50万円から200万円程度が相場とされています。これは、売上規模や企業評価額が比較的低いためです。一方で、大企業の場合は着手金が数百万円から数千万円に及ぶことが多くあります。高額になる理由としては、大規模なデューデリジェンスが必要であったり、法律的な手続きが複雑である点が挙げられます。

中小企業の場合、M&Aはオーナー企業の引退や事業承継の目的で行われることが多くなります。このため、着手金を含む各種費用を事前に把握し、資金計画を立てることが求められます。特に、中小企業においては、資金繰りの影響が大きい場合がありますので、専門家のアドバイスを仰ぐことが賢明です。

また、大企業の場合は国際的な取引や複数の事業部門の売却などが含まれることがあり、その分、調査や評価に時間とコストがかかるため、着手金も高額になる傾向があります。この際には、詳細な調査や将来のプランニングにも十分な注意が必要です。

料金体系の仕組みと例

M&Aにおける料金体系は、一般的に数段階に分かれています。まず、初回相談時には相談料が発生することがあります。これは数千円から数万円程度で、初歩的なアドバイスやフィージビリティスタディのための料金です。

次に、着手金が発生しますが、これは案件を正式に開始するための費用で、M&A仲介会社に支払われます。中小企業の場合は50万から200万円程度、大企業の場合は数百万円から数千万円が相場となります。

さらに、中間報酬が設定されていることもあります。これは取引が進行中の段階で支払われる料金で、デューデリジェンス費用や契約書の作成、法律的な手続きなどに使われます。中間報酬の金額は、取引の規模や進行状況に応じて異なりますので、事前に確認が必要です。

成功報酬も重要な要素です。これはM&Aが実際に成功したときに支払われる報酬で、取引金額の一定割合（通常は1%から5%）として設定されます。この料金体系により、仲介会社も取引成功にコミットするインセンティブがあります。具体的な料金例として、10億円の取引であれば成功報酬は1,000万円から5,000万円の範囲となります。

M&Aの着手金およびその他の費用の相場

相談料	無料～1万円
着手金	50万～200万円
中間報酬	50万～200万円
月額報酬	数百万～数千万円
成功報酬	30万～200万円／月
デューデリジェンス費用	無料～200万円
その他の費用	実費

その他の費用には交通費や税金、登記手続きにかかる費用などがあります。また、企業価値や契約書作成費用などが別途発生する場合と着手金や成功報酬に含まれる場合があるため、事前に確認が必要です。

支払いのタイミング

M&Aにおける各種費用の支払いタイミングは契約内容によって異なりますが、一般的な流れがあります。まず、初回相談料や簡易的なアドバイス料は、初回面談時に支払われます。

次に、着手金の支払いが発生します。これは正式に案件を依頼する段階で支払われ、契約締結後の初期費用として15日以内や30日以内に支払うケースが多いです。特に中小企業においては、着手金の支払いをスムーズに行うことで、M&Aプロセスの開始を円滑に進めることが求められます。

中間報酬の支払いは、デューデリジェンスの完了後や基本合意書の締結時など、プロセスの中間段階で行われることが一般的です。この費用は、評価レポートの提出や法的手続費用など、具体的なサービスに対して支払われます。

最後に、成功報酬の支払いタイミングですが、これは取引成立後に行われます。具体的には、最終合意書の締結時や取引完了の証明書が発行された際に支払われることが多いです。成功報酬は取引金額の一定割合であり、取引の完了を持って支払うことで、双方の利益を最適に確保します。

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着手金の会計処理と税務対応

着手金はM&Aのプロセスにおける初期費用です。この項目では、着手金の会計処理および税務上の取り扱い方法について解説します。

損金算入の条件

着手金の会計処理は売り手と買い手によって異なります。売り手はどのM&Aスキームで事業承継を行っても着手金を含む、すべての費用を損金算入することが可能です。しかし、買い手の場合は損金算入できるのは、事業譲渡と合併の場合となります。中小企業のM&Aで一般的な株式譲渡の場合、着手金を含む仲介手数料は株式取得の付随費用として扱われ、着手金等は「仮払金」の勘定科目で計上され、M&A成立後に取得株式として資産計上されます。

ただし、M&A不成立の場合はこれらの費用は損金として計上が可能です。

税務上の注意点

着手金の税務処理にはいくつかの重要な注意点があります。まず、着手金は経費として計上できる部分と、資産計上すべき部分があるため、企業はこれを正確に区別する必要があります。具体的には、M&A成功の見込みが高い場合は費用計上が認められる一方、成功の可能性が低い場合は資産計上が求められることがあります。

次に、着手金は消費税の課税対象となることが通常ですが、その取り扱いについても注意が必要です。着手金を含むM&A関連費用については、基本的に課税仕入れとして扱い、消費税申告の際に入力することが必要です。

さらに、着手金を支払った年度と、その後の進捗状況に応じて、会計処理方法を見直す必要が生じることもあります。特に、着手金が高額な場合や、プロジェクトが長期化する場合には、会計士や税理士と相談しながら適切に処理を行うことが大切です。

最後に、税務局が着手金の支払いを厳密にチェックすることを考慮し、支払いに関する証拠を整えると共に、正しい会計処理を心掛けることで、後のトラブルを未然に防ぐことができます。

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着手金を支払う前に検討すべきポイント

着手金を支払う前には、複数のM&A仲介会社から見積もりを取得し、サービス内容や費用の明細を比較検討することが重要です。また、過去の実績や評判をチェックし、信頼性を確保することも欠かせません。一度に全ての金額を支払うのではなく、分割払いの可否も確認しておくと安心です。

適正な相場を判断する方法

適正な相場を判断するためには、まず業界標準となる費用を知ることが大切です。M&Aの着手金は一般的に売買金額の1～3%が相場とされていますが、企業の規模や条件によって異なることが多いです。このため、複数の仲介会社から見積もりを取り、費用の内訳やサービス内容を比較することが重要です。

また、着手金にどこまでのサービスが含まれているかの確認も大切です。企業評価やデューデリジェンスといった必要なサービスが含まれている場合と別途料金が発生する場合があります。また、着手金を含む仲介手数料が無料の仲介会社も増えています。成功報酬型の料金体系を採用している場合、成果報酬額が高めに設定されていることもありますが、成約した際に支払うためリスクを負わないというメリットもあります。

過去に同じような条件でM&Aを行った企業の事例を参考にしたり、インターネット上の口コミや専門家の意見を収集し、第三者のフィードバックを参考にすることで、より具体的な相場感を得ることができます。

最後に、費用の透明性を重視しましょう。明細が詳細に記載されているか、追加費用が発生する可能性が明示されているかを確認し、不明点があれば事前にクリアにしておくことが、トラブルを避けるためのポイントです。

成果報酬制のメリットとデメリット

M&Aを実施するには着手金を含む様々な費用が発生することをお伝えしましたが、着手金や月額報酬を無料とし、成果報酬のみのM&A仲介会社も増えています。

着手金なし成果報酬制のメリット

成果報酬制にはいくつかのメリットがあります。一つ目は、M&A仲介会社が成功を目指して全力を尽くすため、成約率が高まる点です。成果報酬制は仲介会社の報酬が取引の成功に直結するため、仲介会社が真摯に取り組む動機付けとなります。高い成約率を誇る仲介会社であれば、案件の進行がスムーズであることが期待できます。

二つ目は、費用対効果の高さです。成果報酬制では成功時にのみ報酬が発生するため、無駄なコストを抑えることができます。取引が成立しなかった場合には、基本的に報酬が発生しませんので、経営者にとっては安心材料となります。

三つ目は、利益が最大化される傾向がある点です。M&A仲介会社が成功報酬を受け取るために、取引額を最大化するよう努力することに加え、着手金無料であることからM&Aのハードルが下がり、多くの企業が検討しやすくなります。そのため、交渉先の選択肢が増え、相乗効果の高い相手を見つけやすくなります。

このように、成果報酬制には多くのメリットがあり、特に成功率を重視する経営者には非常に有効な方法と言えるでしょう。しかし、デメリットも存在します。

着手金なし成果報酬制のデメリット

着手金が発生する場合、初期の活動費用として充てることができるためM&Aを円滑に進めることができます。成果報酬制の場合は手続きに遅れが生じたり、利益が低かったり成約の見込みが薄い案件は後回しにされてしまう可能性があります。

また、月額報酬がないためM&Aを早く成立させようと十分な交渉や検討をできないまま進められてしまう可能性もあります。中には買い手に有利な交渉を進める仲介会社も存在します。

このように仲介手数料の有無で判断してしまうのは危険です。できるだけコストを抑えつつも満足のいく取引をおこなうために複数の仲介会社を比較するといいでしょう。仲介会社を選ぶ際に確認すると良いポイントを紹介します。

信頼できるM&A仲介会社の選ぶポイント

信頼できるM&A仲介会社を選ぶポイントとして、まず会社の実績を確認することが重要です。実際の取引実績が豊富であれば安心です。次に、手数料や着手金の明確な提示、詳細なサービス内容の説明があるかどうかも重要な判断基準です。会社の専門知識や経験が豊富かどうかの確認も欠かせません。最後に、コミュニケーションの取りやすさや対応の速さも判断材料になります。

☑ 専任契約か非専任契約か ☑ 成約までのサポートがあるか ☑ 着手金や月額報酬、成果報酬はいくらか ☑ 費用に含まれるサービスは何か ☑ 法務や税務など専門家のサポートはあるか ☑ 実績やネットワークはあるか

専任契約か非専任契約か

仲介会社と専任契約を結ぶと他の仲介業者との契約はできませんが、丁寧にプロセスを進めることができます。非専任契約の場合は複数の仲介会社と同時に契約を結ぶことができます。

成約までのサポートがあるか

仲介会社の中にはマッチングのみを行う業者とM&A成立まで全面的にサポートする業者があります。

着手金や月額報酬、成果報酬はいくらか

仲介会社によって報酬形態は様々です。料金体系が明確か、着手金や月額報酬がかかるのか、成果報酬のみで可能なのか、計算方法も含めて確認しましょう。

費用に含まれるサービスは何か

着手金に企業評価や資料作成が含まれている場合と別途費用が発生する場合があります。追加費用が発生すると想定した費用をオーバーしてしまうこともあるため、費用にどこまで含まれているかもチェックが必要です。

法務や税務など専門家のサポートはあるか

M&Aにおいては、法務・税務・会計など専門的な知識を必要とする場面が多くあります。専門家によるサポートはあるのか、専門家に支払う費用は含まれているのかを含めて確認しましょう。

実績やネットワークはあるか

自社の業種の取引事例はあるか、事業エリアに精通しているか、買い手のネットワークは充実しているかなどをM&Aの実績も調べましょう。

まとめ：着手金とM&A成功のためのポイント

この記事では、M&Aプロセスの中で重要な役割を果たす着手金について、その目的や相場、会計処理、さらに注意すべきポイントについて詳細に解説しました。着手金や中間報酬、月額報酬など費用が発生する仲介会社もあれば、完全成果報酬制の仲介会社もあり、選択肢は様々です。

M&Aを成功させるためにはアドバイザリーとの相性や実績は重要なポイントとなるため、費用だけで決めるのは推奨しませんが、中小企業の経営者にとっては余計なコストは抑えたいところでしょう。

M&Aロイヤルアドバイザリーは着手金・月額報酬・中間報酬無料の完全成功報酬でありながら、M&A実績も多数あり、公認会計士や税理士といった専門性の高い人材で全面的にサポートしています。

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