M&AにおけるFAとは？役割から業務内容、仲介会社との違いを解説

M&AにおいてFAがどのような役割を果たすのか、業務内容や仲介会社との違いに悩む方も多いのではないでしょうか。本記事では、M&AにおけるFAの役割から、業務内容、手数料体系、仲介会社との違いから、適切なアドバイザーの選び方までわかりやすく解説します。この記事が貴社のM&A戦略におけるアドバイザー選びの一助となれば幸いです。

M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは？

M&Aや事業承継の場面でFAは重要な役割を担います。FAとは「ファイナンシャルアドバイザー」の略であり、財務アドバイザーを意味します。FAはM&Aの戦略的なサポートや財務的なアドバイスを提供することで、買い手または売り手の支援を行います。

FAの役割と重要性

FAとは、売り手や買い手に対して金融的な助言を行う専門家を指します。M&Aはプロセスが複雑で専門的な知識も要するため、多くのリスクを伴います。そのため、FAの存在は企業が戦略的に有利な条件で取引を成功させるために欠かせません。

FAの役割はクライアント企業に対する総合的なM&A支援です。FAは市場分析や企業評価を行い、適切な買収先あるいは売却先の選定を支援します。また、交渉戦略の策定や取引条件の調整、交渉プロセスのサポートを通じて、取引がスムーズに進行するよう導きます。さらに、専門知識を駆使または他の専門家と連携し、クライアントにとって最善の結果を得るためのアドバイスを提供します。

FA業務を提供する会社

FA業務を提供する会社として、主に銀行、証券会社、会計事務所、M&A業者があります。それぞれが特有の強みを活かし、クライアントのニーズに応じたサービスを提供します。各機関の違いや特徴について解説します。

• 銀行：銀行は、強力な資金調達能力を持ち、資金の流れを円滑にするためのサポートを提供します。特に、大規模なM&A取引においては、銀行のネットワークと資金力が重要です。
• 証券会社：証券会社は、資本市場における深い知識と広範な取引経験を活かし、株式や債券の発行、売却に関するアドバイスを提供します。市場動向を的確に捉えた戦略的なアドバイスが求められる場面でその力を発揮します。
• 会計事務所：会計事務所は、M&A取引の透明性を確保するために、財務デューデリジェンスや税務面でのアドバイスを行います。これにより、買収先の財務状況を正確に把握し、潜在的なリスクを評価することが可能になります。また、税務上の最適化を図ることで、取引後の財務効率を高めることができます。
• 法律事務所：法律事務所は、契約書作成や法的コンプライアンスに関する助言を提供し、M&A取引の法的側面をサポートします。取引に伴う法的リスクを最小限に抑えるためには、法律の専門家による精緻な契約書作成と法的調査が必要です。これにより、予期しない法的問題を回避し、取引を円滑に進めることができます。
• M&A業者：M&A業者は、企業価値の評価や取引のマッチングなど、M&Aプロセス全体のプロジェクト管理を行います。彼らは、取引の実行可能性を評価し、適切な買収先または売却先を見つけるための戦略を策定します。これにより、取引の効率性を高め、クライアントのニーズに応じた最適なソリューションを提供します。

M&Aの場面では、FAは各機関の専門性を活かしてクライアントに最適なサービスを提供します。成功するM&Aの鍵は、プロジェクトの特性に最も適したFAを選ぶことにあります。それぞれの機関が提供するサービスの違いを理解し、最適なアドバイザーを選ぶことが、M&Aの成功につながります。

FAとM&A仲介会社の違い

FAとM&A仲介会社は、どちらも企業のM&A（合併・買収）をサポートする役割を担っていますが、両者はその役割やビジネスモデルに違いがあります。FAは通常、売り手または買い手のどちらか一方に対して専属的にアドバイスを提供し、取引全体を通して戦略的な支援を行います。クライアントのニーズに基づいて最適な取引条件を追求し、財務や法務の専門知識を活用してリスクを最小限に抑えることを目指します。

一方、M&A仲介会社は売り手と買い手の双方を仲介する立場にあります。通常、取引の相手方探しや交渉の場を設けることに注力し、双方の利益が一致するように調整を行います。仲介会社は多数の企業を扱うことで市場全体の動向に精通しており、幅広いネットワークを活用して迅速に取引を成立させることが可能です。

FAは大規模なM&AやクロスボーダーM&Aで広く活用されるのに対し、中小企業のM&Aでは仲介会社が利用されるケースが多く見られます。ただし、近年では中小企業を対象にFA業務を提供する機関も増えています。

FAが企業に提供するM&A支援

M&AにおけるFAの大きな役割は、売り手または買い手の利益を最大化することにあります。FAは目的を果たすためにさまざまな業務を担います。

アドバイザーの主な業務内容

FAはM&Aプロセスにおいてクライアントを支援する専門家です。FAの役割は多岐にわたりますが、クライアントのニーズに応じて戦略を立て、取引の成功を目指します。FAの主な業務内容として以下が挙げられます。

• 企業のニーズ分析とM&A戦略の立案
• 企業価値評価と市場分析
• 買収先または売却先の選定
• 交渉プロセスのサポート
• デューデリジェンスの支援
• 契約書作成とクロージング手続きのサポート

それぞれについて解説します。

企業のニーズ分析とM&A戦略の立案

FAはクライアント企業の目標や財務状況を詳細に分析し、M&Aの目的に応じた戦略を立案します。これには、成長戦略や事業再編、資産売却などが含まれます。

企業価値評価と市場分析

FAは対象企業の価値を評価し、市場の動向を分析します。これにより、適正な買収価格や売却条件を見定めることができます。

買収先または売却先の選定

FAは市場調査を行い、クライアントに最適な買収先や売却先を選定します。このプロセスでは、企業のシナジー効果や合併後の成長可能性を考慮します。

交渉プロセスのサポート

FAは契約条件や価格交渉をサポートします。法務や財務に関するアドバイスを提供し、交渉を円滑に進める役割を担います。

デューデリジェンスの支援

FAはデューデリジェンスを支援し、企業の財務状況や法的リスクを調査します。この情報を基に、クライアントは最終的な意思決定を行います。

契約書作成とクロージング手続きのサポート

FAは契約書の作成をサポートし、クロージング手続きを監督します。これにより、M&A取引がスムーズに完了するよう努めます。

FAはこれらの業務を通して、クライアント企業のM&Aを成功に導くための支援を行います。

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M&A契約におけるFAの費用や手数料体系

M&AでFAのサポートを受ける際の料金体系についても見ていきましょう。FAとアドバイザリー契約を締結後、M&A取引完了までに発生する費用には「着手金」「月間報酬」「成功報酬」などがあります。

着手金

着手金はFAが案件を受ける際に最初に支払われる費用であり、M&Aプロセスの初期段階での準備作業や調査活動に充てられます。この費用は、FAがクライアントに提供する基本的なサービスの一部をカバーし、M&Aプロセスの開始に伴うリソースの投入を保証するものです。

着手金の金額は、案件の規模や複雑さ、依頼するFA会社や市場での評価によって異なります。案件の全体的な価値に基づいて設定されることが多く、一定の割合や固定の金額で提示されることがあります。着手金を設定することにより、FAは案件に対する初期費用を確保し、クライアントはM&Aの進行に対するコミットメントを示すことができます。

月額報酬

月額報酬は、FAに毎月支払う定期的な費用です。M&Aプロジェクトの進行期間中、FAがクライアントに対して継続的にサポートを提供することを目的としています。月額報酬は、特に長期間にわたる案件や複雑な取引において、FAがクライアントのニーズに応じて柔軟かつ持続的に対応できるようにするために設定されます。

月額報酬は通常、案件の規模、複雑さ、必要とされる専門性に基づいて決定され、クライアントとFAとの間で個別に交渉されます。これにより、クライアントは予算を明確に管理でき、FAは安定した収入源を確保することができます。また、月額報酬を採用することで、FAはクライアントの利益に専念しやすくなり、短期的な成功報酬に依存せず、長期的な視点でM&A戦略を立案・実行できます。

成功報酬

成功報酬は、M&Aにおいて非常に一般的な料金体系であり、取引の成立をもって初めて発生する報酬です。FAは、買収や合併が成功裏に完了した場合に報酬を受け取るため、クライアントの利益と目標達成に対するコミットメントが強化されます。

成功報酬の計算方法として、レーマン方式が採用されることが一般的です。取引規模が大きいほど、パーセンテージは低く設定され、通常は取引額の1%から5%の範囲です。成功報酬は、取引におけるリスクと報酬を公平に分配するための手段としても機能します。クライアントにとっては、初期のコスト負担を軽減し、取引が実際に成功した場合にのみ支払いを行うという点が安心材料となり、依頼しやすいというメリットがあります。

レーマン方式

レーマン方式は、FAや仲介会社がM&A成立時の報酬を計算するために広く用いられる方法です。この方式は、取引額に応じて段階的に手数料率を設定するもので、取引額が大きくなるにつれて手数料率が減少するという特徴があります。具体的には、取引額のスライスごとに異なる手数料率が適用されるため、総報酬額は異なる手数料率の合計となります。このため、取引の規模が大きいほど、手数料率は低くなるものの、総報酬額は高くなる傾向があります。

レーマン方式は、大規模な取引においては、手数料率の低下によって売り手や買い手側の負担を軽減しつつ、FAにとっても高額な報酬を得る可能性があるため、双方にとってメリットがあると考えられています。この方式は、取引の成功に対する動機づけを強化することから、M&A市場でのスタンダードな報酬体系として広く認知されています。

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M&AでFAを選ぶメリットとデメリット

企業がFA（ファイナンシャルアドバイザー）に依頼することのメリットとデメリットについても触れていきます。

FAのメリット

M&AにおいてFAを選ぶことには、企業にとって多くのメリットがあります。FAは専門的な知識と経験を持ち、取引の成功に向けて戦略的かつ実務的なサポートを提供します。以下に、FAを選ぶ主なメリットを紹介します。

• 専門性の高さ：FAはM&Aに関する豊富な知識と経験を有しており、財務分析や企業価値評価、交渉戦略の立案など、高度な専門業務を提供します。これにより、企業は複雑なM&Aプロセスをスムーズに進めることができます。

• 戦略的サポート：FAは単なる仲介者ではなく、クライアントの経営戦略に基づいて最適なM&A戦略を策定します。企業の成長や事業承継など、目的に応じた最適な提案が可能です。

• リスク管理の強化：FAは財務面だけでなく法務や税務のリスクも踏まえた総合的なアドバイスを行い、取引に潜むリスクを事前に把握・対策します。これにより、トラブルの発生を防ぎやすくなります。

• 交渉力の向上：FAは取引条件や価格交渉において専門的なノウハウを活かし、クライアントの利益を最大化するために交渉をリードします。これにより、有利な条件での取引成立が期待できます。

• 資金調達支援：特に銀行系のFAは資金調達面でのサポートが充実しており、買収資金の確保や資金計画の立案に強みがあります。これにより、取引の実現可能性が高まります。

• 取引成功率の向上：FAの専門的な支援により、M&Aの各プロセスが円滑に進み、結果として取引の成功率が向上します。これにより、企業は安心してM&Aを進められます。

以上のように、FAを選択することは企業にとって多角的なメリットをもたらします。適切なFAを選定し、戦略的かつ実務的な支援を受けることで、M&Aの成功可能性を大いに高めることができるでしょう。

FAのデメリット

M&AにおいてFAの支援を受けることは、メリットをもたらしますが、同時にいくつかのデメリットも存在します。ここではFAに依頼する際に注意すべきポイントを紹介します。

• コスト面の負担増：FAのサービスは専門性が高い分、手数料や報酬が高額になる傾向があります。特に中小企業の場合、着手金や成功報酬などの費用負担が重く感じられることがあり、M&A全体のコストが増加するリスクがあります。

• 専門性の偏りや業務範囲の限定：FAは財務や戦略面に強みを持つ一方で、法務や労務、人事など他の分野は専門外であることが多いです。そのため、これらの分野は別の専門家の協力が必要となり、全体の調整が複雑になる場合があります。

• 依存リスクと柔軟性の低下：一部のFAに過度に依存すると、取引の進行がそのFAの能力やスケジュールに左右されやすくなります。また、FAの戦略や提案に固執しすぎると、柔軟な対応が難しくなることがあります。

• 中小企業における利用の難しさ：大手FAは主に大規模案件を対象としていることが多く、中小企業の案件では対応が限定的となる場合があります。中小企業向けのFAサービスは増加傾向にありますが、まだ選択肢が限られている点に注意が必要です。

• 交渉の複雑化や時間の長期化：FAが関与することで交渉が専門的かつ詳細になりますが、その反面、交渉プロセスが複雑化し、時間がかかることがあります。これにより、M&Aの成立までに想定以上の期間を要するリスクがあります。

以上のように、M&AでFAを選ぶ際には、そのメリットとともにこれらのデメリットも十分に理解し、コストや業務範囲、取引の性質に応じて適切なFAを選定することが重要です。

M&AにおけるFAの選定ポイント

M&AにおけるFAの選定は、M&Aの成功に大きく影響を与えます。正しいFAを選ぶことで、取引がスムーズに進行し、リスクの最小化と利益の最大化が実現できます。FAを選ぶ際に考慮すべき重要なポイントについて解説します。

• 経験と実績
  M&Aは高度な専門知識と経験を必要とするため、FAの過去の実績は非常に重要です。FAが過去に成功したM&A案件の実績や業界経験が豊富であることは、信頼できるFAを選ぶ上での重要なポイントです。経験豊かなFAは、複雑な取引や多国籍取引にも対応できる可能性が高く、企業のリスクを減らすことができます。

• 専門知識とネットワーク
  FAは、業界動向や市場の理解に基づくアドバイスを提供することが求められます。FAがどれほどその業界の知識を持っているか、また、M&Aのプロセスにおいてどれだけ有用なネットワークを持っているかも選定時のポイントです。FAのネットワークを通じて、最適なターゲット企業を見つけ、取引を円滑に進めることができます。

• コミュニケーション能力
  M&Aは、買い手と売り手の間でしばしば意見が食い違うことがあります。そのため、FAには優れたコミュニケーション能力が必要です。FAは交渉の橋渡し役として、双方の理解を深め、合意に至るためのスムーズなコミュニケーションを促進します。FAがどれだけ迅速かつ効果的に情報を伝え、意見を調整できるかが、取引の成否に大きな影響を与えます。

• 信頼性
  FAの信頼性は非常に重要です。信頼できるFAは企業の利益を最優先に考え、利害関係を超えた公正なアドバイスを提供します。選定時には、FAの過去の取引先からの評価や、実績を参考にすることが有効です。

事業承継やM&AではFAと仲介会社どちらを選ぶ？

M&A仲介会社とFAを選ぶ際の判断基準は、企業の状況や目的、取引の規模、そして求めるサポートの内容によって異なります。M&A仲介会社は通常、売り手と買い手の双方をサポートし、取引の成立に向けて全面的なサポートを提供します。彼らは取引の成立に対して報酬が発生するため、迅速な取引成立を重視し、広範なネットワークを活用して多くの買い手候補を見つけることができます。一方、FAは通常、依頼主である一方の立場に立ち、より専門的かつ個別的な助言を提供します。FAの選択は、依頼主が特定の戦略的目標や条件を重視し、細部までの交渉を厳密に行いたい場合に適しています。

取引の複雑性や業界特性に応じて、どちらがより適切な専門知識を持っているかを評価することも重要です。業界特化型の仲介会社やFAを選ぶことで、より的確なサポートが期待できます。最終的には、M&Aの目的と企業のニーズに最も合致するパートナーを選ぶことが、成功への鍵となります。

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まとめ

M&AのプロセスにおいてFAは、企業にとって非常に重要な役割を果たします。この記事を通じて、FAがどのように企業をサポートし、成功に導くかを理解できたでしょうか。FAは、専門的な知識と経験を持ち、企業のニーズに応じた戦略を提供します。しかし、FAの選び方やその費用については慎重に考える必要があります。特に、手数料体系やサービス内容については事前によく確認し、自社に最適なパートナーを見つけることが大切です。これからM&Aを考えている方は、信頼できるFAを見つけるために、まずは複数のアドバイザーに相談し、自分に合ったサポートを受けられるかを確認してみてください。最終的に、FAの選択が企業の未来を左右する一因となるため、しっかりとした判断を心がけましょう。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、経験豊富な専門家がM&Aの成功をサポートし、企業の成長戦略を実現するお手伝いをいたします。もし、M&Aを検討されているのであれば、ぜひM&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。