会社買収とは？M&Aとの違いや買収のメリットを専門家が解説

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会社買収とは、ある企業が別の企業の経営権や資産を取得するプロセスを指します。この手法は、企業の成長戦略や事業拡大、競争力強化のために頻繁に用いられます。

買収の目的や方法によって、実施される内容は異なりますが、基本的には「企業の価値を高めるために他社を取り込む」という点が共通しています。

企業の買収は、自己資本や資金調達方法、買収対象となる企業の選定に関して慎重に検討する必要があります。また、買収後の統合（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）にも大きな注意が必要であり、成功するためには事前の準備が不可欠です。

本記事では、会社買収の流れや方法、メリット・デメリット、注意点など順を追って解説します。これから会社買収を検討している方々にとって、重要な情報を提供する内容となっていますので、ぜひ最後までご覧ください。

会社買収とは？意味と目的をわかりやすく解説

会社買収は、ある企業が別の企業を取り込むプロセスであり、その目的や背景は企業戦略に大きく関連しています。

買収の目的によって手法や進行方法が異なりますが、企業の成長や競争力強化を目指して行われます。ここでは、会社買収の意味とその目的を詳しく解説します。

会社買収とM&Aの違い

「会社買収」と「M&A（合併・買収）」という言葉はしばしば同じように使われますが、実際には若干異なる意味を持ちます。

会社買収は、特定の企業が他の企業を「買い取る」ことに重点を置いたプロセスです。買収者は、ターゲットとなる企業の株式や資産を取得し、その経営権を手に入れます。

M&Aは、Mergers and Acquisitions（合併と買収）の略で、企業の合併や買収を包括的に指す言葉です。買収だけでなく、合併も含まれるため、企業が他社と結びつくさまざまな形態を指します。

つまり、会社買収はM&Aの一部であり、M&Aという広い概念の中で「買収」が特に強調される際に使われます。

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会社を買収する目的とは？（成長戦略／シナジー／新規事業など）

企業が買収を行う目的は様々ですが、主に以下のような理由で買収を選択します。

成長戦略としての買収
シナジー効果の追求
新規事業への進出

成長戦略としての買収

買収を通じて企業は、既存事業の拡大や市場シェアの増加を狙います。新しい市場に参入するためや、競争優位性を強化するための手段として用いられます

シナジー効果の追求

買収目的の一つに、買収先企業との間にシナジー効果を期待するケースもあります。シナジー効果とは、異なる企業が統合されることで、それぞれの企業単独では達成できないような成果を生み出すことです。例えば、製品ラインの統合やコスト削減、新しい技術の導入などがあります。

新規事業への進出

既存の事業領域に限界を感じた企業が、新たなビジネス分野に進出するために、ターゲット企業を買収することがあります。この場合、買収した企業の知見や技術、ブランドを活用することで新たな市場に参入することが可能になります。

買収を行う企業は、自社の戦略に基づき、これらの目的を達成するための重要な手段として買収を選択するのです。

主な買収方法とは？株式・事業・合併の違いを解説

会社買収には主に「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」などさまざまな方法があり、それぞれの方法には異なる特徴とメリット・デメリットがあります。

買収を検討する際には、どの方法が自社の目的に最も適しているかを見極めることが重要です。この段落では、それぞれの方法について詳しく解説します。

株式譲渡による買収

株式譲渡は、買収先企業の株式を買い取ることによって、その企業の経営権を手に入れる方法です。この方法では、株式の売買によって企業の所有権が移転するため、買収対象企業の資産や負債も引き継ぐことになります。

メリット

買収者は、ターゲット企業の経営権を即座に得ることができ、事業の継続性を確保しやすい。

企業の資産・負債の引き継ぎが自動的に行われるため、別途手続きが少ない。

デメリット

買収対象企業の負債や潜在的リスクも引き継ぐことになり、財務状況が悪い場合にはリスクが高い。

株主の合意が必要であるため、株主間の調整が難しい場合がある。

https://ma-la.co.jp/m-and-a/stock-transfer-2/

事業譲渡による買収

事業譲渡は、企業の一部の事業（特定の部門や商品群）を買収する方法です。この方法では、企業全体ではなく、特定の事業や資産を対象に売買契約が結ばれます。

メリット

必要な事業や資産だけを買収するため、リスクを限定的に抑えることができる。

買収対象企業の負債を引き継がないため、財務リスクを回避しやすい。

デメリット

事業譲渡の場合、従業員や顧客、取引先の関係が変更される可能性があり、統合プロセスでの調整が必要になることがある。

事業譲渡には法的手続きが多く、譲渡対象事業の評価や交渉に時間がかかることがある。

合併（吸収合併・新設合併）のケース

合併は、2社以上の企業が統合して1つの企業となる方法です。吸収合併は、1つの企業が他の企業を吸収する形で行われ、新設合併は新しい企業を設立して統合する方法です。

メリット

複数の企業が統合することで、スケールメリットを享受でき、競争力が向上する。

合併後に資源や技術、ノウハウを共有することができ、シナジー効果を期待できる。

デメリット

合併には多くの時間とコストがかかり、調整が必要。

合併後の文化の統合（PMI）が難しく、従業員の離脱や顧客の流出が懸念される。

それぞれのメリット・デメリット比較表

買収方法	メリット	デメリット
株式譲渡	経営権をすぐに得られ、事業の継続性が確保される	負債や潜在リスクも引き継ぐ
事業譲渡	必要な事業のみを選んで買収できる	従業員や取引先との調整が必要
合併	シナジー効果が大きく、規模が拡大する	文化統合や調整に時間とコストがかかる

会社を買収する流れ｜全体像を6ステップで解説

会社買収は単なる取引ではなく、複雑で多くのステップが関わるプロセスです。買収がスムーズに進行するためには、しっかりとした計画と準備が必要です。

ここでは、会社買収の流れを6つのステップに分けて解説します。これらのステップを順に踏んでいくことで、リスクを最小限に抑え、効率的に買収を進めることができます。

① 買収戦略の策定（目的・条件の整理）

会社買収の最初のステップは、買収戦略の策定です。この段階では、買収の目的や達成したい目標を明確に定義し、必要な条件を整理します。例えば、買収先企業の規模や業界、地域など、ターゲット企業の選定基準を決定します。

目的を明確にする：成長戦略、シナジー効果、新規事業の獲得など、買収の目的をはっきりさせることで、ターゲット企業の選定がしやすくなります。

買収条件の整理：価格、支払い方法、買収後の統合プロセスなど、契約条件を整理しておくことが重要です。

この段階での明確な戦略策定が、後のプロセスを円滑に進める鍵となります。

② 買収先企業の選定（ターゲット企業の調査・リストアップ）

次に行うのは、買収先企業の選定です。このステップでは、どの企業を買収するかを決定します。ターゲット企業のリストアップを行い、その中から最も適した企業を選びます。

業界分析：自社の成長戦略に最も合致する業界や市場を分析し、ターゲット企業を絞り込みます。

企業調査：候補企業の財務状況や経営状況、市場シェアなどを調査します。また、経営方針や企業文化が自社に合っているかを確認することも重要です。

ターゲット企業の選定は買収の成否に直結するため、慎重に行う必要があります。

③ 初期打診・交渉（秘密保持契約、意向表明）

ターゲット企業が決まったら、初期打診と交渉を開始します。この段階では、企業間で秘密保持契約（NDA）を締結し、意向表明書（LOI）を交わすことが一般的です。

秘密保持契約（NDA）：買収に関する情報を共有する際、機密保持を確実にするための契約を交わします。
意向表明書（LOI）：買収の基本的な条件をまとめた書面を交わし、買収の意向を正式に表明します。
基本合意書（MOU）：取引の基本的な条件に関して両者が合意したことを確認するための書面です。この段階では、まだ詳細な契約を交わす前の合意事項として、買収金額や支払方法、納期、責任範囲などが取り決められます。

この段階ではまだ交渉段階であり、正式な契約ではありませんが、双方の合意を得るための重要なステップです。

④ デューデリジェンス（財務・法務・税務・ビジネス）

デューデリジェンス（DD）は、買収前に行う重要な調査です。この段階では、買収対象企業の財務状況や法務、税務、ビジネスなど複数の分野の健全性を徹底的に調査します。

財務デューデリジェンス：企業の財務諸表を分析し、実際の資産状況や負債の状態を把握します。

法務デューデリジェンス：法的な問題や訴訟の有無、契約の内容などを確認します。

税務デューデリジェンス：税務面での問題や将来的な税負担について調査します。

ビジネスデューデリジェンス：企業の事業運営状況や市場での競争力など、ビジネスの健全性をチェックします。

デューデリジェンスによって、潜在的なリスクを把握し、買収後に問題が発生しないようにします。

⑤ 契約締結（株式譲渡契約書、基本合意書など）

デューデリジェンスの結果、問題がないことが確認されると、次に進むのは契約締結です。この段階では、買収の具体的な条件を取り決めた正式な契約を交わします。主に使用される契約書は、「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」などです。

株式譲渡契約書
株式譲渡契約書は、買収対象企業の株式を譲渡することを正式に合意するための契約書です。この契約書では、株式の譲渡価格、支払方法、譲渡する株式の数などが詳細に記載されます。また、取引の条件として、買収対象企業の現在の状況や事前に合意した内容が反映されます。

契約締結は、買収プロセスの中でも非常に重要なステップであり、ここで合意した内容に基づいて、実際の取引が進行します。この段階での合意が後々の問題を避けるための基盤となります。

⑥ クロージングとPMI（統合プロセス）

契約が締結され、両者が合意した内容に基づいて取引が完了すると、いよいよクロージングが行われます。クロージングは、取引の最終的な締結を意味し、株式譲渡が実際に行われるタイミングです。クロージング後、買収が正式に完了したことになります。

クロージング
クロージングでは、株式の譲渡が完了し、買収対象企業の経営権が買収企業に移ります。通常、この時点で金銭の支払いが行われ、株式の名義変更などが行われます。

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）
買収後の統合プロセスは、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と呼ばれます。この段階では、買収した企業と買収企業の統合をスムーズに進めるための取り組みが行われます。PMIの主な目的は、両社の組織文化や業務プロセスを統一し、シナジー効果を最大化することです。

組織文化の統合：買収企業とターゲット企業の間で文化の違いを理解し、統一感を持たせる努力が求められます。

業務プロセスの統合：業務フローやシステム、リソースの統合を進め、効率的な運営を目指します。

人事・従業員管理：従業員に対する説明会を実施し、モチベーションの維持や適切な配置転換を行います。

PMIは、買収後に成功を収めるための最も重要なステップであり、うまく統合を進めることができれば、シナジー効果を最大化し、買収の目的を達成することができます。

しかし、統合に失敗すると、買収の効果が薄れるだけでなく、企業文化の摩擦や従業員の離職などの問題が発生する可能性もあるため、十分な準備と計画が必要です。

会社買収にかかる費用と相場

会社買収には多くの費用がかかりますが、その費用は買収方法や規模、対象企業の状況によって大きく異なります。買収にかかる費用を理解し、事前に予算を立てておくことは非常に重要です。

ここでは、会社買収にかかる主な費用項目とその相場について解説します。

買収金額の決まり方（EBITDA、簿価純資産など）

会社買収において最も大きな費用は、買収金額です。買収金額は、対象企業の価値をどのように評価するかによって決まります。以下は、企業価値を算出する際に使用される代表的な方法です。

EBITDA（利払い前・税引き前・減価償却前利益）
EBITDAは、企業の収益性を測る指標としてよく用いられます。この指標を基に、企業の価値を算出する方法が一般的です。EBITDA倍率法では、企業のEBITDAに業界の平均倍率を掛け算することで企業の価値を算出します。買収金額は、この算出された企業価値に基づいて決定されます。

簿価純資産法
簿価純資産法では、対象企業の資産と負債の差額を基に価値を評価します。企業が保有する資産（現金や不動産など）と、負債（借入金や未払金など）の差額が企業の純資産となり、この金額が買収金額の目安となります。

ディスカウントキャッシュフロー（DCF）法
DCF法では、企業が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて、企業の価値を算出します。将来の収益が高いと予測される企業は、より高い買収金額を設定することができます。

これらの方法を用いて企業の評価が行われ、最終的な買収金額が決定されます。買収金額の決定には、専門家の協力を得て慎重に進めることが重要です。

仲介手数料・専門家報酬などの費用項目

買収には、仲介手数料や専門家報酬など、さまざまな追加費用が発生します。これらの費用は通常、買収価格の一定割合として計算されることが一般的です。

M&A仲介手数料
M&A仲介業者を通じて買収を進める場合、仲介手数料が発生します。取引金額の相場は4～5％が一般的で、成功報酬はレーマン方式を採用しているケースが多いです。取引規模が大きくなるほど、手数料の額も高くなります。

弁護士・会計士・税理士報酬
買収契約書の作成やデューデリジェンスの実施、税務処理などに際しては、弁護士や会計士、税理士などの専門家の助けが必要です。これらの専門家に支払う報酬も、買収プロセスにおける重要な費用項目です。

デューデリジェンス費用
デューデリジェンスの際には、企業の財務や法務、税務、ビジネス面を徹底的に調査するため、専門家に依頼することが一般的です。デューデリジェンスにかかる費用も、買収にかかる重要なコストとなります。

実際の買収費用例

買収費用の具体例として、仮にある中小企業が買収される場合、以下のような費用が考えられます。

買収金額：10億円

仲介手数料：5%（5000万円）

専門家報酬（弁護士・会計士など）：500万円

デューデリジェンス費用：200万円

このように、実際の買収金額に加えて、仲介手数料や専門家報酬、デューデリジェンス費用など、数百万から数千万円にわたる追加費用が発生することがあります。

事前にこれらの費用を把握し、予算を立てることが買収を成功させるための鍵となります。

会社買収のメリットとデメリット

会社買収は、企業の成長戦略や市場競争力の強化を目指す手段として有効ですが、メリットだけでなくデメリットも存在します。

買収を成功させるためには、これらの利点とリスクを十分に理解し、慎重に検討することが求められます。ここでは、会社買収の主なメリットとデメリットについて解説します。

メリット｜事業成長／人材獲得／ブランド活用

会社買収の最大のメリットは、企業価値を高めることで事業成長を実現できる点です。自社の成長を速めるために、新しい市場に一気に進出でき、競争優位性を高めることができます。

スピード成長
既存の事業や市場だけでは限界を感じた企業が、他社を買収することで一気に成長を加速させることができます。買収によって新しい市場へのアクセスや、既存事業の強化が可能となり、競争優位性を一気に高めることができます。

人材獲得
買収対象企業が有している優れた人材を獲得できる点も大きなメリットです。特に、買収先が特定の技術や知識に優れている場合、そのノウハウを自社のビジネスに活用することができます。優秀な経営陣や従業員をそのまま引き継ぐことができ、組織の競争力を一層強化することが可能です。

ブランド活用
買収対象企業が既に強力なブランド力を持っている場合、そのブランドを活用して、企業全体の認知度を向上させることができます。既存の顧客基盤を活かしながら、新たな市場での事業展開を進めることができるのです。

デメリット｜のれん代／統合リスク／法的問題

会社買収には多くのメリットがありますが、それに伴うデメリットも理解しておく必要があります。特に、買収後の統合プロセスにはリスクが伴うことが多いです。

のれん代
買収金額に「のれん代」と呼ばれるプレミアムが含まれることがあります。これは、買収先企業のブランドや人材、顧客基盤など目に見えない価値に対する対価です。

しかし、買収後にその価値を十分に活かせなかった場合、のれん代が無駄になることもあります。こ　のような状況は、企業の財務状況に悪影響を与えることがあります。

統合リスク
買収後の統合（PMI）がうまくいかない場合、両社の業務や組織文化が摩擦を生み、効率が低下することがあります。特に、企業文化や働き方が異なる場合、従業員の不満や離職が発生することもあります。統合の失敗は、事業運営に長期的な影響を与える可能性があります。

法的問題
買収後に法的問題が発生することもあります。買収先企業に未解決の訴訟や税務問題、契約上のトラブルが残っていた場合、それを引き継ぐことになります。これらの問題が後に顕在化すると、追加のコストやリスクが発生し、買収した企業にとって大きな負担となります。

会社買収は、慎重に進めれば大きな利益を生む可能性がありますが、デメリットを理解し、事前にリスクを評価・管理することが成功の鍵となります。

会社買収のリスクと注意点

会社買収には数々のリスクが伴いますが、それを管理し、事前に対策を講じることで、買収を成功に導くことができます。ここでは、会社買収の際に注意すべきリスクやポイントについて解説します。

特に、買収後に発生する可能性のある問題に焦点を当て、リスクを最小限に抑えるための方法を考察します。

簿外債務や訴訟リスク

買収対象企業が過去に解決していない簿外債務や、未解決の訴訟を抱えている場合、そのリスクを引き継ぐことになります。簿外債務とは、企業のバランスシートには記載されていない負債であり、買収後に発覚すると、予想以上の支出が発生する可能性があります。

簿外債務
企業が抱える未払いの負債や将来発生する可能性がある債務（例：未払税金、契約上の債務）などが簿外債務に該当します。買収前にこれらのリスクを把握し、契約で適切に対応策を講じることが求められます。

訴訟リスク
買収対象企業が現在または過去に訴訟に関与している場合、買収後に訴訟問題が顕在化する可能性があります。特に、未解決の訴訟がある場合、その影響が企業の財務状況に及ぶことがあります。

デューデリジェンスを通じて、簿外債務や訴訟リスクを事前に把握し、契約で適切にリスクを管理することが大切です。

従業員・顧客の離脱リスク

買収後、従業員や顧客の離脱が発生する可能性もあります。特に、買収により企業文化が変化した場合いや、業務の進行方法が変更される場合、従業員の不安や抵抗が生じ、離職につながることがあります。また、顧客も買収先企業の変化に対して不安を感じ、取引を中止する可能性があります。

従業員の離職
買収後の人員配置や組織の変更、業務内容の変化により、従業員が離職することがあります。従業員のモチベーションや企業文化の統合に十分な配慮をすることが求められます。

顧客の流出
買収後にサービスや製品に対する品質や提供方法が変更されると、顧客が流出するリスクもあります。特に、長期的な関係を築いていた顧客が他の競合企業に流れる可能性もあるため、買収後も安定した顧客関係を維持するための施策が重要です。

買収後の統合（PMI）の難しさ

買収後の統合プロセス（PMI）は、非常に重要であり、最も難しいステップの一つです。買収前の準備が万全であっても、実際の統合には数多くの課題が伴います。これをうまく進めるためには、計画的に取り組むことが不可欠です。

企業文化の統合
買収企業とターゲット企業の間で企業文化が異なる場合、その統合は大きな課題となります。企業文化が合わない場合、従業員の不満や対立が生じ、業務の効率が低下することがあります。適切なコミュニケーションと文化統合の取り組みが必要です。

業務プロセスの調整
異なる業務プロセスやシステムの統合も、注意が必要な点です。業務の重複や非効率な部分を整理し、統一したプロセスを確立することが、統合成功の鍵となります。

PMIの成功は、買収の最終的な成否を大きく左右します。慎重に計画を立て、各プロセスを着実に実行することが求められます。

会社買収はどんな会社が行っている？事例で見る成功企業

会社買収は、大企業に限らず中小企業やスタートアップにとっても有効な成長手段です。特に、他の企業と比較して競争優位性を得るためや、市場シェアの拡大、新しい技術やノウハウを手に入れるために積極的に行われています。

この段落では、実際に買収を成功させた企業の事例を見ていきます。具体的なケースを紹介することで、どのような企業がどのような理由で買収を行い、その結果どのような成果を上げたのかを理解できるようになります。

※以下の事例は、複数の企業の実例を参考に再構成したものであり、特定の企業を示すものではありません。

中小企業の買収事例

中小企業にとっても、買収は成長を加速させる有効な手段です。

例えば、ある中小企業が、自社の主力商品に関連する技術を持つ別の企業を買収することで、新しい製品ラインを追加し、売上を増加させた事例があります。この企業は、買収した企業の製品や技術を活用して、既存の顧客に新たな価値を提供できるようになり、業界内での競争力を大きく高めることができました。

ケーススタディ：中小企業X社は、成長するために市場に出回っていない特定の技術を持つ企業を買収。その技術を活用して新製品を開発し、売上が前年比で30%増加しました。このように、中小企業が特定の技術やノウハウを手に入れるために買収を行うケースが増えています。

IT企業やスタートアップ買収の事例

IT企業やスタートアップにおいても、買収はよく行われています。特に、急成長しているスタートアップが、大手企業に買収されるケースが増えており、買収を通じて自社の成長を加速させることや、新しい市場に参入することが可能になります。

ケーススタディ：スタートアップA社は、独自のAI技術を開発していたが、市場シェアを拡大するために大手IT企業B社に買収された。買収後、A社の技術はB社の既存の製品群に組み込まれ、急速に市場での評価を得て売上が2倍に増加した。このような買収は、スタートアップが短期間で市場にインパクトを与えるための手段として活用されています。