同族会社とは？知っておくべき判定基準と税務戦略の完全ガイド

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日本企業の約96%以上を占めるといわれる「同族会社」。この言葉は頻繁に耳にするものの、正確な定義や税法上の扱いについて詳しく理解している方は多くありません。同族会社とは単に親族で経営する会社を指すわけではなく、特定の少数株主やその同族関係者が株式や議決権の50%超を保有する会社を指します。中小企業に多い形態ですが、実は上場企業のなかにも少なくありません。同族会社には迅速な意思決定や長期的視点での経営といったメリットがある一方で、「行為計算否認」や「留保金課税」といった税法上の特別規定が適用される点に注意が必要です。本記事では、同族会社の定義から判定基準、税務上のポイント、さらには事業承継対策まで、経営者の皆様に知っておいていただきたい情報を網羅的にご紹介します。

同族会社とは？

同族会社とは、少数の特定株主によって経営権が掌握されている会社のことです。法人税法上では、「株主等の3人以下およびこれらと特殊関係にある個人や法人が、その会社の発行済株式の総数または出資金額の50％を超える会社」と定義されています。2006年の税制改正以降は、議決権の数や持分会社の社員数も判定基準に追加されました。

法人税法では、普通法人を「同族会社」と「非同族会社」で区別して課税を行っており、同族会社に該当すると「行為計算の否認」「留保金課税」などの特別規定が適用されます。そのため、自社が同族会社に該当するかどうかを正確に把握しておくことが重要です。

同族会社の正確な定義と成立条件

同族会社の判定基準は以下の3つのいずれかに該当する場合です。

1.持分基準: 株主等の3人以下ならびにこれらと特殊関係にある個人および法人が、発行済株式の総数または出資金額の50％を超える株式または出資を有する場合

2.議決権基準: 株主等の3人以下ならびにこれらと特殊関係にある個人および法人が保有する議決権が、その総数の50％を超える場合

3.社員数基準: 持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）の社員総数の50％を超える場合

ここで言う「株主等」とは、株式名簿に記載されている株主のことであり、会社が保有する自己株式は除かれます。また、単なる名義貸しの株主ではなく、実際の権利者を「株主等」として判断します。

同族会社の判定では、必ずしも株式や議決権の所有割合が大きい順に株主を選定する必要はなく、選定の方法を変えることで同族会社に該当する場合には、同族会社と判定されます。

同族会社と親族経営・非公開会社の違い

同族会社は「親族経営」や「非公開会社」と混同されがちですが、それぞれ意味が異なります。

親族経営は、親族で経営する会社の一般的な呼称です。親族経営は同族会社の要件を満たす場合が多いですが、同族会社は必ずしも血縁関係のある親族のみで構成されるわけではありません。例えば、経営権を掌握している株主が経営者や友人などであった場合でも、同族会社の要件を満たしていれば同族会社と判定されます。

非公開会社は、発行する株式すべてに譲渡制限事項が定款に設けられている会社のことを指します。株式の譲渡に制限があるかどうかという点が重要で、株主構成については問われません。したがって、非公開会社であっても同族会社でない場合があり、逆に上場企業であっても同族会社に該当することがあります。

このように、同族会社という概念は税法上の規定であり、親族経営や非公開会社といった一般的な会社形態の区分とは異なる視点から定義されています。

日本企業における同族会社の割合と現状統計

日本は同族会社大国と言われています。国税庁の会社標本調査（令和5年度）によると、日本で活動中の会社（単体法人）の96.5％が同族会社に該当するとされています。つまり、日本企業の大多数が同族会社の形態をとっていることになります。

特に中小企業では、経営者の依存度が高く、外部の株主も少ないため、経営者一人または少数の関係者による経営になっているケースが多く見られます。また、上場企業においても約5割以上が同族会社に該当するという調査結果もあります。

海外では「同族経営」は「ファミリービジネス」として積極的に評価されることが多いのに対し、日本ではマイナスのイメージで語られることもありますが、実際には多くの優良企業が同族経営を維持しています。長期的な視点での経営判断や、迅速な意思決定という同族会社の強みを活かした経営が行われている例も少なくありません。

このように、日本企業の圧倒的多数を占める同族会社は、日本経済の基盤を支える重要な存在となっています。しかし、税務上の特別規定が適用されるなど、同族会社特有の事情にも注意が必要です。

同族会社の判定基準と判断方法

同族会社の判定は法人税法上で規定されており、複数の基準に基づいて行われます。この判定は税務上重要で、結果によって適用される税制や規制が異なるため、経営者は自社が同族会社に該当するかを正確に把握しておく必要があります。

同族会社の株式保有基準（50%超ルール）

同族会社の最も基本的な判定基準は、株式保有基準（いわゆる50%超ルール）です。法人税法第2条第10号では、「株主等（その会社が自己の株式または出資を有する場合のその会社を除く）の3人以下ならびにこれらと特殊関係にある個人および法人が、その会社の発行済株式の総数または出資金額の50%を超える株式または出資を有する場合」の会社を同族会社と定義しています。

この判定においては以下の点に注意が必要です。

1.自己株式は発行済株式から除外して計算します

2.株主等とは株式名簿に記載されている実質的な権利者を指し、単なる名義貸しの株主は含みません

3.株主の持株比率の大きい順に選定する必要はなく、任意の3人以下の株主グループで50%超となれば同族会社となります

例えば、発行済株式数が1,000株の会社で、株主A（200株）、株主B（150株）、株主C（150株）、株主D（500株）という構成の場合、A・B・Cの3人の合計は500株で全体の50%にとどまりますが、A・B・Dの組み合わせでは850株となり85%を占めるため、同族会社と判定されます。

同族会社の議決権基準とその適用

2006年の税制改正により、同族会社の判定基準に「議決権基準」が追加されました。この基準では、株主等の3人以下ならびにこれらと特殊関係にある個人および法人が保有する議決権が、議決権総数の50%を超える場合に同族会社と判定されます。

議決権基準が重要となるのは、主に以下のような場合です。

・議決権制限株式を発行している会社

・子会社が親会社株式を保有するなど、議決権を行使できない株主がいる場合

議決権基準による判定では、議決権を行使することができない株主が有する議決権は、議決権総数から除外して計算します。つまり、分母が小さくなるため、持株比率だけでは同族会社に該当しなくても、議決権ベースでは同族会社に該当するケースが生じます。

また、個人または法人との間で「同一の内容の議決権を行使することに同意している者」がある場合、その者の議決権は当該個人または法人が有するものとみなされる点にも注意が必要です。これは議決権の実質的な支配関係を重視する考え方に基づいています。

同族関係者とは？特殊関係にある個人・法人の範囲

同族会社の判定において重要となるのが「同族関係者」の範囲です。同族関係者とは、株主等と「特殊の関係」にある個人および法人を指します。

特殊の関係にある個人（法人税法施行令第4条第1項）

1.株主等の親族（配偶者、6親等内の血族、3親等内の姻族）

2.株主等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係にある者

3.株主等（個人である株主等に限る）の使用人

4.上記3項目以外で、株主等から受ける金銭その他の資産によって生計を維持している者

5.上記2〜4に該当する者と生計を一にするこれらの者の親族

特殊の関係にある法人（法人税法施行令第4条第2項）

1.会社の株主等の1人とその同族関係者が支配している他の会社

2.1の会社を判定の基礎に入れている場合の、支配している他の会社

3.1と2の会社を判定の基礎に入れている場合の同様に支配している他の会社

ここで「支配している」とは、その他の会社の発行済株式総数または出資金額の50%超を保有している場合を指します。

同族関係者の範囲は非常に広く、親族関係だけでなく、使用人や生計を共にする者、さらに支配関係にある法人まで含まれます。このため、実際の判定では予想以上に広範囲な関係者が含まれる可能性があることに注意が必要です。

議決権制限株式発行時の同族会社判定

企業が議決権制限株式を発行している場合、同族会社の判定は複雑になります。議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式のことです。

議決権制限株式発行時の同族会社判定では、以下の2つのポイントに留意する必要があります。

1.株式数による判定と議決権による判定を両方行う必要がある

・法人税基本通達1-3-1では、「株式または出資の数や金額による判定で同族会社に該当しない場合でも、議決権制限株式を発行しているときは議決権による判定を行う必要がある」と明記されています。

・議決権制限株式は「株式の総数」および「発行済株式」に含まれるため、まず株式数で判定し、該当しない場合に議決権で判定します。

2.議決権を行使できない株主の取り扱い

・議決権の数による判定を行う際、議決権を行使することができない株主が有する議決権は、議決権の総数から除外します

・しかし、これらの株式も「株式の総数」および「発行済株式」には含まれるため、株式数による判定では分母に含めます

例えば、ある会社が発行済株式1,000株のうち、200株を議決権制限株式として発行し、A氏が普通株式400株、B氏（A氏の配偶者）が議決権制限株式200株を所有している場合、株式数による判定ではA氏とB氏の合計は600株で60%となり、同族会社に該当します。一方、議決権による判定ではA氏の400議決権が議決権総数800の50%となり、単独では50%を超えませんが、B氏はA氏の同族関係者であるため、合わせて同族会社と判定されます。

このように、議決権制限株式の発行は資金調達の選択肢を広げる一方で、同族会社の判定においては複雑な状況を生み出すことがあります。

同族会社に適用される税法上の特別規定

同族会社は、少数の株主によって経営権が握られているという特性から、恣意的な経営判断や租税回避行為が行われやすいと考えられています。そのため、税法上ではいくつかの特別規定が設けられており、公平な課税の実現や租税回避の防止を図っています。ここでは、同族会社に適用される主要な税法上の特別規定について解説します。

同族会社の行為計算否認とは何か

同族会社の行為計算否認とは、法人税法第132条第1項に規定されている制度で、税務署長に与えられた強力な権限です。同族会社が行った行為や計算が、税負担を不当に減少させる結果となると認められる場合に、その行為や計算を否認し、税務署長の認めるところにより更正または決定を行うことができるというものです。

「行為」とは同族会社が株主や第三者を含む外部に向けて行う行為（例えば、資産の売買、賃貸借契約の締結など）を指し、「計算」とはその行為の結果を数値的に表現したもの（例えば、利益の計算、給与額の算定など）を指します。

この規定の適用要件として重要なのは「税負担を不当に減少させる結果となると認められるとき」という点です。「不当」の判断基準については法文上明確な定義はありませんが、裁判例によれば、以下のような判断が示されています。

1.経済的合理性の欠如：独立当事者間の通常の取引と比較して異常または変則的である

2.租税回避以外に正当な理由がない

3.同族会社とその関係者であるがゆえになしえた行為や計算である

例えば、同族会社が役員に対して著しく高額な報酬を支払う、同族会社間で不当に高い（または低い）価格で取引を行う、資産を不当に低い価格で関連者に譲渡するなどの行為が、この規定の対象となり得ます。

行為計算否認は税務署長の「伝家の宝刀」とも称される強力な権限ですが、その適用には恣意性が介入する余地があるため、納税者側には予測可能性の問題が生じる場合があります。

同族会社と特定同族会社の留保金課税制度

留保金課税制度は、法人税法第67条に規定されており、特定同族会社が利益を社内に留保することによる租税回避を防止するための制度です。

個人株主は配当を受けた場合、所得税（累進税率）の課税対象となります。そのため、同族会社では配当を行わず会社内部に利益を留保することで、個人所得税の課税を回避しようとする誘因が生じます。留保金課税はこうした租税回避行為を防止するために設けられた制度です。

留保金課税の対象となるのは「特定同族会社」です。特定同族会社とは、同族会社のうち、1つの株主グループが発行済株式総数の50%超を所有し、さらにその株主グループから「被支配会社でない法人株主」を除外しても支配が維持される会社を指します。ただし、資本金が1億円以下の会社は、大法人の100%子会社などを除き、留保金課税は適用されません。

留保金課税は、各事業年度の留保金額（当期留保金額）が一定の控除額を超える場合に適用されます。課税対象となる留保金額は以下の式で計算されます。

当期留保金額 = 所得金額 + 益金不算入額 – 損金不算入額 – 法人税額等 – 配当等

留保金課税の税率は、留保金額に応じて段階的に設定されています。

●年3,000万円以下の金額：10%

●年3,000万円超1億円以下の金額：15%

●年1億円超の金額：20%

留保控除額は以下のうち最も大きい金額となります。

所得金額の40%相当額

年2,000万円

期末資本金（出資金）の25%相当額

留保金課税は、会社における過剰な利益留保を抑制し、株主への適正な配当を促す効果があります。一方で、企業の資金調達や設備投資などの事業活動を制限する側面もあるため、中小企業に対しては適用が除外されるなどの配慮がなされています。

同族会社のみなし役員制度と給与の損金算入

同族会社のみなし役員制度は、法人税法第2条第15号および法人税法施行令第7条に規定されており、会社法上の役員ではなくても税法上は役員として取り扱われる制度です。これにより、同族会社における恣意的な役員報酬の操作による租税回避を防止しています。

みなし役員に該当するのは、主に以下のケースです。

1.法人の使用人以外の者で、法人の経営に従事している者

・例：顧問、相談役、会長など、役員としての登記はないが実質的に経営に関与している者

2.同族会社の使用人で、以下の全ての条件を満たす者

・上位3位以内の株主グループに属しており、その合計が50%超になる場合

・その使用人が属する株主グループの持株割合が10%超

・その使用人（配偶者を含む）の持株割合が5%超

・会社の経営に従事している

「経営に従事している」とは、会社の主要な意思決定に関与していることを指し、具体的には経営方針の決定、主要取引先の選定、借入計画の実行、従業員の採用、資金繰りの決定などが該当します。一方、単なる事務作業や経理業務だけを行っている場合は、「経営に従事している」とはみなされません。

みなし役員に該当すると、税法上は役員として取り扱われるため、給与や賞与に関する税務上の取り扱いに大きな影響を受けます。特に重要なのは、使用人兼務役員の規定との関係です。

同族会社の使用人兼務役員とは、役員のうち部長、課長などの使用人としての職制上の地位を有し、かつ常時使用人としての職務に従事する者をいいます。しかし、法人税法施行令第71条により、同族会社の場合、以下の役員は使用人兼務役員になることができません。

1.代表取締役、代表執行役、代表理事および清算人

2.副社長、専務、常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員

3.合名会社、合資会社および合同会社の業務執行社員

4.取締役（委員会設置会社の取締役に限る）、会計参与および監査役ならびに監事

5.みなし役員に該当する者

使用人兼務役員とみなし役員の区別は重要です。使用人部分の給与や賞与は損金算入が認められる一方で、役員給与や賞与には厳しい制限があります。役員給与は、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与の3種類しか損金算入が認められません。また、役員賞与は事前に税務署への届出が必要です。みなし役員に該当する場合、従業員として賞与を支給すると税務調査で指摘され、追徴課税される可能性があります。

同族会社の主なメリット

同族会社には、少数の株主によって経営権が掌握されているという特性から生まれる様々なメリットがあります。これらは日本企業の大多数が同族会社形態を採用する理由の一つとなっています。ここでは、主な3つのメリットについて解説します。

迅速な意思決定と経営の一貫性

同族会社の最大のメリットの一つは、意思決定の迅速性と経営の一貫性です。経営権が一部に集中しているため、経営判断をスピーディーに行うことができます。

経営陣が親族や関係の深い者で構成されていることが多く、価値観を共有しやすいため、意見のすり合わせにかかる時間や労力を削減できます。非同族会社では複雑な利害関係の調整が求められることもありますが、同族会社ではこうした調整の必要性が少なく、経営トップの判断がダイレクトに反映されやすいのです。

また、経営者が長期間にわたって経営に携わることが多いため、企業の経営理念や価値観が社内に深く浸透し、一貫した経営戦略を実行しやすくなります。この一貫性は従業員や取引先からの信頼獲得にもつながります。

長期的な経営視点と安定した経営方針

同族会社のもう一つの大きなメリットは、長期的な視点での経営が可能な点です。株式市場に上場していない同族会社では、四半期ごとの業績を重視する短期的なプレッシャーを受けにくいため、長期的な企業価値向上を目指した判断が行いやすくなります。

株主＝経営者というケースが多いため、短期的な利益だけでなく、企業の持続的発展や将来の成長に向けた投資を優先できます。例えば、将来的な競争力向上のための研究開発や人材育成、設備投資などに積極的に資金を投じるといった判断が行いやすいのです。

また、同族会社では経営者の交代があっても同じ価値観を共有する親族が後を継ぐことが多いため、経営方針が急激に変わることは少なく、経営の連続性が保たれやすくなります。この安定性は、従業員のキャリアプランや取引先との関係維持にもプラスとなります。

円滑な事業承継の実現しやすさ

同族会社の三つ目のメリットは、事業承継が比較的円滑に進みやすい点です。非同族会社では後継者の選定や育成などに様々な課題が生じることがありますが、同族会社では後継者が親族内から選ばれることが多く、事業承継がスムーズに進行しやすい傾向にあります。

早い段階から後継者候補を決め、計画的に育成できる点は大きな強みです。将来の後継者となる親族を幼少期から会社に慣れ親しませたり、実際に入社してからも先代経営者の下で経営のノウハウや業界知識、人脈などを直接引き継いだりすることができます。

また、「創業者の息子」「先代社長の娘」といった形で後継者が紹介されると、従業員や取引先も受け入れやすい傾向があります。これにより、事業承継に伴う社内外の混乱を最小限に抑えることが可能です。

ただし、円滑な事業承継のためには、後継者の育成や株式の移転方法、相続税対策など、計画的な準備が不可欠であることを忘れてはなりません。

同族会社のデメリットと対策

同族会社には意思決定の迅速さや経営の一貫性というメリットがある一方で、いくつかの課題やデメリットも存在します。ここでは、同族会社の主なデメリットとその対策について解説します。

税法上の特別規定による負担

同族会社は税法上、いくつかの特別規定が適用されるため、非同族会社と比較して税務面での負担が大きくなることがあります。

主な特別規定には、「行為計算否認規定」「みなし役員制度」「留保金課税」があります。特に留保金課税は、資本金1億円超の特定同族会社に適用され、一定の控除額を超える留保金に対して10〜20%の追加課税が行われます。また、みなし役員制度により、形式上は使用人でも実質的に経営に関与している者は役員として扱われるため、給与や賞与の損金算入に制限がかかることがあります。

これらの税務上の負担に対する効果的な対策としては、以下のようなものがあります。

・税務の専門家との連携：税理士など専門家のアドバイスを定期的に受け、適切な税務戦略を立てる

・計画的な利益配分：適切な配当政策や役員報酬の設定により、過度な内部留保を避ける

・経営の透明性確保：関連者間取引は適正な価格で行い、経営の透明性を確保する

経営の私物化リスクと防止策

同族会社では、経営陣が特定の親族や関係者で占められることが多く、会社の経営が私物化されるリスクがあります。会社の資産や経費を私的に利用したり、身内を不当に優遇したりするような私物化は、従業員の士気低下や企業イメージの悪化、さらには法的問題に発展する可能性もあります。

経営の私物化を防止するためには、以下のような対策が効果的です。

・ガバナンス体制の強化：取締役会の機能強化や社外取締役の招聘による第三者的視点の導入

・明確な社内規定の整備：経費使用や稟議のルール、人事評価の基準などを明確に定める

・内部監査機能の充実：定期的な内部監査による不適切な経理処理や資産の私的利用のチェック

・企業理念・倫理規定の確立：会社としての理念や行動規範を明確にし、経営陣自らが率先して実践する

これらの対策を通じて、同族会社であっても公明正大かつ良識ある経営を実現することが可能となります。経営者自身が「会社は私のもの」ではなく「預かっている資産」という意識を持つことが何よりも重要です。

経営幹部人材の採用・育成の課題

同族会社が直面する大きな課題の一つに、優秀な経営幹部人材の採用と育成があります。同族会社では重要なポストが同族や親族によって占められることが多く、外部から優秀な人材を採用しても昇進の機会が限られるという懸念から、人材確保が難しくなることがあります。

また、経営トップの座が同族に限定されていることが多いため、非同族の従業員にとってはキャリアパスに制限があると感じられ、モチベーション低下につながる可能性もあります。さらに、能力よりも親族関係が優先され、適材適所の人材配置が難しくなることも少なくありません。

これらの課題に対しては、以下のような対策が考えられます。

・明確なキャリアパスの提示：非同族の従業員にも経営幹部として成長できる道筋を示す

・実力主義の人事制度導入：親族かどうかに関わらず、能力や実績に基づいた公平な評価や昇進制度を構築する

・外部人材の積極的な登用：必要に応じて外部から専門知識や経験を持つ人材を招聘し、経営幹部として登用する

・計画的な後継者育成：親族内の後継者候補に対しても、計画的かつ体系的な育成プログラムを実施する

同族会社においても、「家族だから」という理由だけでなく、実力と適性に基づいた人材配置を行うことが、企業の持続的な成長と発展には不可欠です。経営者は常に「会社のため」という視点を持ち、時には身内であっても厳しい判断をする覚悟が必要となります。

同族会社における株式管理と事業承継対策

同族会社では、特定の少数の株主やその同族関係者によって議決権や経営権が掌握されているため、株式の管理と事業承継の計画は会社の将来を左右する重要な課題です。適切な株式管理と事業承継対策を行うことで、企業価値を守りながら円滑な経営の移行を実現できます。

同族会社の自社株対策の重要性

同族会社において自社株対策は、会社の安定的な経営継続のために非常に重要です。経営陣がすべての自社株を保有しているとは限らないため、まずは現状の株式保有状況を正確に把握することから始める必要があります。

自社株対策の重要性は以下の点に現れています。

・経営権の維持：株式が分散すると経営の意思決定に影響を及ぼす可能性がある

・事業承継の準備：計画的な株式移転により、スムーズな事業承継を実現

・税務対策：適切な株式管理により、相続税や贈与税の負担を軽減

・企業価値の保全：適切な株主構成は企業の安定性を示し、企業価値向上につながる

同族会社の経営者は定期的に株主名簿を確認し、株式の保有状況を把握しておくことが大切です。株式が分散している場合は、経営権の安定のため、事前に計画的な株式の集約を検討しましょう。

同族会社の株式譲渡時に発生する税金

同族会社の株式を譲渡する際には、譲渡の形態によって異なる税金が発生します。事業承継を円滑に進めるためには、これらの税金について理解し、適切な対策を講じることが必要です。

株式譲渡時に発生する主な税金は以下の通りです。

・相続税：経営者が死亡した場合、後継者が相続した株式に対して課税

・贈与税：生前に株式を贈与する場合に課税され、相続税よりも税率が高くなる

・株式譲渡所得税：株式を売却した際に発生する譲渡益に対して課税される

特に非上場企業の場合、株式評価額が高額になることがあり、相続税や贈与税の負担が大きくなる可能性があります。そのため、事前に株価対策を行ったり、事業承継税制を活用したりすることが重要です。

事業承継税制を利用すれば、一定の条件の下で相続税や贈与税の納税が猶予される特例を受けることができます。この制度を活用するためには、早期から計画的な準備が必要となります。

非上場株式の評価方法と税務上の留意点

同族会社の株式は多くの場合非上場株式であり、その評価方法は税務上の重要な留意点となります。非上場株式の評価方法は主に以下の方法があります。

・類似業種比準方式：上場企業の株価などを参考に評価する方法

・純資産価額方式：会社の純資産額を基に評価する方法

・併用方式：上記二つの方式を組み合わせた方法

非上場株式の評価額は事業承継時の税負担に大きく影響するため、以下の点に留意が必要です。

・株式評価の基準日：相続・贈与の時期による株価変動を考慮する

・評価方法の選択：会社の状況に最適な評価方法を選択する

・特定の資産の扱い：評価が高額になりやすい土地や有価証券などの扱い

また、株価を適正に下げるための対策を事前に実施することも効果的です。例えば、役員退職金の支給や生命保険の活用、設備投資による減価償却費の計上などがあります。ただし、これらの対策は経済合理性を欠く場合、税務調査で否認されるリスクがあるため、専門家と相談しながら進めることが重要です。

同族会社の円滑な事業承継のためのステップ

同族会社の事業承継を円滑に進めるためには、計画的なアプローチが必要です。成功に導くための主なステップは以下の通りです。

1.後継者の選定と育成

2.会社の現状分析

3.事業承継計画の策定

4.株式の集約と移転

5.関係者への周知

事業承継は5〜10年の長期にわたるプロセスであり、早期から準備を始めることが成功の鍵です。また、専門家（税理士、弁護士、金融機関など）のサポートを受けながら進めることも重要です。

地域の事業承継・引継ぎ支援センターや金融機関の事業承継支援サービスなど、公的・民間の支援制度も積極的に活用しましょう。これらの制度は、事業承継計画の策定から実行まで幅広くサポートしてくれます。

同族会社経営において注意すべきポイント

同族会社は意思決定の迅速さや経営の一貫性などのメリットがある一方で、いくつかの課題や注意点も存在します。ここでは、同族会社を経営する上で特に注意すべきポイントについて解説します。適切なガバナンス体制の構築や税務調査への対応など、同族会社の健全な経営継続のために重要な事項を理解しましょう。

同族会社の適切なガバナンス体制の構築

同族会社では経営権が少数の関係者に集中するため、適切なガバナンス体制の構築が特に重要になります。健全な経営を維持するためには、以下のポイントに注意しましょう。

・経営の透明性確保：経営情報を適切に開示し、従業員や取引先からの信頼を得ることが重要

・役割と責任の明確化：経営陣の役割分担を明確にし、責任の所在を明らかにする

・外部視点の導入：社外取締役や顧問など、外部からの客観的な意見を取り入れる仕組みを検討

・ファミリー会議の設置：親族間での意見調整や情報共有の場を定期的に設けることが効果的

同族会社は「会社の私物化」と批判されるリスクがあります。このようなリスクを回避するためには、会社と経営者・株主の利益を明確に区別し、適切な意思決定プロセスを確立することが必要です。

また、次世代への円滑な経営移行を見据えて、早期から後継者育成のためのプログラムを整備することも重要です。経営知識やリーダーシップスキルだけでなく、会社の理念や価値観を継承していくことが、同族会社の持続的発展につながります。

同族会社における税務調査の対応策

同族会社は税務調査の際に特に注目される傾向があります。これは同族会社には特別な税法規定が適用されるためです。税務調査に適切に対応するための主なポイントは以下の通りです。

・適正な経理処理：個人的な経費と会社の経費を明確に区別し、適正な経理処理を行う

・役員報酬の妥当性：役員報酬が過大または過少にならないよう、業界水準や会社の業績に見合った金額に設定

・関連会社との取引：関連会社との取引は独立した第三者間の取引と同等の条件で行う

・書類の整備：取引の証憑書類や契約書などを適切に保管する

特に「行為計算否認規定」は同族会社に対して適用される重要な税法規定です。この規定により、税負担を不当に減少させるような取引や計算は税務上否認される可能性があります。そのため、税務上の取り扱いが不明確な取引については、事前に税理士などの専門家に相談することをお勧めします。

定期的な税務診断を受けることも有効な対策です。自社の税務リスクを把握し、必要に応じて改善策を講じることで、税務調査時のトラブルを未然に防ぐことができます。

同族会社から非同族会社への移行方法

企業の成長に伴い、同族会社から非同族会社への移行を検討するケースがあります。移行方法には主に以下のようなものがあります。

・株式の分散：同族関係者以外の第三者に株式を譲渡することで、同族会社の条件から外れる

・第三者割当増資：新たに株式を発行して第三者に割り当てることで、同族株主の持株比率を下げる

・M&A：会社の買収や合併により、同族株主の持株比率が50%以下になる場合がある

・株式公開（IPO）：証券取引所に上場することで、株式が市場で流通する

同族会社から非同族会社への移行には、以下のようなメリットがあります。

・資金調達力の向上：多様な投資家から資金を調達しやすくなる

・優秀な人材の確保：経営層や従業員の選択肢が広がる

・経営の客観性向上：外部からの視点や意見が入りやすくなる

・税務面での特別規定の適用除外：同族会社特有の税制の適用から外れる

一方で、意思決定のスピードが低下したり、敵対的買収のリスクが生じたりするデメリットもあります。移行を検討する際は、企業の成長段階や事業戦略、株主の意向などを総合的に考慮し、専門家のアドバイスを受けながら慎重に検討することが重要です。

移行のプロセスは段階的に進めることが一般的です。まずは非同族株主の割合を徐々に増やしながら、ガバナンス体制やマネジメント体制を整備していくアプローチが有効です。また、移行後も創業家の理念や価値観を企業文化として残していくための取り組みも大切です。

まとめ｜同族会社の正しい理解で税務・経営の最適化を図ろう

同族会社は、特定の少数株主やその同族関係者が株式や議決権の50%超を保有する会社を指します。日本の中小企業の多くがこの形態に該当するとされています。迅速な意思決定や長期的視点での経営といったメリットがある一方、「行為計算否認」や「留保金課税」といった税法上の特別規定が適用される点に注意が必要です。

同族会社経営の最適化のためには、税務知識の習得と適切なガバナンス体制の構築が重要です。特に事業承継においては、後継者の選定・育成から株式移転、相続税対策まで、長期的視点での計画が不可欠です。専門家の助言を取り入れながら、同族会社の特性を活かした経営を実現し、次世代へと健全な企業を引き継いでいくことが経営者の責務といえるでしょう。