会社譲渡とは？事業譲渡との違いと手続き、メリットや注意点を解説

会社譲渡とは、企業の資産や株式を他の法人や個人に譲渡することを指し、M&Aの一形態として位置づけられます。近年、少子高齢化により後継者不足や資金問題の問題が深刻化しています。その解決手段として、会社譲渡を選択する中小企業が増加しています。この記事では、会社譲渡とは何か、具体的な方法から手続きの流れ、メリット・デメリット、実施の際の注意点について詳しく解説します。これにより、会社譲渡の全体像を把握する手助けとなれば幸いです。

会社譲渡とは

会社譲渡とはM&A（合併・買収）の一部として扱われます。会社譲渡の定義や方法について解説します。

会社譲渡の定義と意味

会社譲渡とは、一般的には会社の経営権を第三者に譲り渡すことを指し、通常は株式の譲渡によって行われます。この場合、会社の事業・資産・負債・従業員などはそのまま会社に帰属し、株主が変わる形で経営権が移転します。会社譲渡は、経営者の引退や事業の方向転換、成長戦略の一環として活用されることが多いです。

なお、会社譲渡と似た言葉に「企業譲渡」があります。企業譲渡は会社譲渡と同義で使われることがありますが、文脈によっては「事業譲渡」を指す場合もあります。株式譲渡と事業譲渡では、譲渡される対象や法的手続きが異なるため、正確な意味を理解することが重要です。

会社譲渡と株式譲渡

会社を売却する方法には、会社ごと売る「株式譲渡」と、事業のみを売る「事業譲渡」があります。一般的に「会社譲渡」といった場合は、株式譲渡を指すことがほとんどです。

株式譲渡とは、譲渡代金の支払いと引き換えに売り手が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の支配権を移転するM&A手法です。株式譲渡では、売り手が保有する株式の全てを譲渡するケースもありますが、過半数の株式のみを譲渡する場合や一部の株式を譲渡する場合もあります。

株式譲渡は手続きが比較的簡単で、会社や事業をそのまま承継できるため、最も一般的で中小企業のM&Aでも広く使われています。会社自体は存続するため、従業員や取引先への影響が少なく、後継者問題の解決策としても有効ですが、買い手は簿外債務などのリスクも引き継ぎます。

会社譲渡以外の売却手段

会社譲渡は通常、株式譲渡を指すと説明しましたが、会社を売却する手段は株式譲渡以外にもあります。会社全体または一部を売却する主な方法は次のとおりです。

• 事業譲渡
• 吸収合併
• 吸収分割

それぞれを解説します。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を他社に売却する取引で、法人格ごと譲渡する会社譲渡（株式譲渡）とは異なる手法です。売り手は不要な事業を切り離して整理でき、選択と集中を図ることができます。買い手にとっても、必要な資産や人材のみを選択的に取得できる点がメリットです。ただし、事業譲渡は契約や資産移転を個別に行う必要があり、手続きは会社譲渡と比べると煩雑です。

吸収合併

吸収合併とは、買い手が売り手の全ての権利義務（資産・負債・契約など）を包括的に承継し、売り手の法人格は消滅する形の合併です。新会社を設立する必要がないため、新設合併と比べて手続きが比較的簡易であり、既存の組織体制を維持しやすいというメリットがあります。ただし、負債や契約の精査、人員調整などで手続きが複雑化する場合もあります。吸収合併は、グループ企業の機能統合や、迅速な再編が求められる場合に多く用いられます。

吸収分割

吸収分割とは、会社の事業の全部または一部を切り出して他社に承継させる手法です。現金が対価となる会社譲渡（株式譲渡）や事業譲渡と異なり、株式が対価となるケースが多いです。好調な事業への集中や赤字部門の切り離し、他社との戦略的提携を目的とする場合に利用されます。特定の事業を譲渡したい場合に向いていますが、個別の契約や同意が必要となる事業譲渡とは異なり、包括的に事業を承継するため、契約や従業員関係もそのまま移行できる点がメリットです。ただし、債権者保護の手続きなどが必要となる点に注意が必要です。

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会社譲渡を判断する主なタイミング

経営者が会社譲渡を判断することの多いタイミングを紹介します。一般的には次のとおりです。

• 早期退職（アーリーリタイア）を考えた
• 新しい事業・会社を起業したくなった
• 企業に将来性を感じなくなった

それぞれの背景について解説します。

早期退職（アーリーリタイア）を考えた

会社譲渡は、経営者が早期退職（アーリーリタイア）を希望する際の有効な手段です。会社を突然閉鎖すると従業員や取引先に影響を及ぼしますが、第三者への譲渡であれば、会社の存続を図りながら自身の引退を実現できます。会社譲渡（株式譲渡）では通常は雇用契約もそのまま引き継がれるため、従業員の生活も守られます。また、経営者は譲渡で得た資金を老後の生活資金として活用することも可能です。

新しい事業・会社を起業したくなった

経営者が新たな事業や会社の起業を望む場合、会社譲渡は資金調達や経営資源の再配置を行う手段となります。複数の事業を同時に運営するとコストや負担が増えますが、既存の会社を譲渡することで、運営責任から解放され、余計なリソースの分散を防ぎ、時間とエネルギーを新しい事業に注ぐことが可能です。また、既存の会社譲渡で得た資金は、新しいビジネスの元手として活用することができ、借入負担を抑えることができます。

企業に将来性を感じなくなった

市場の変化や業績低迷により、現在の会社に将来性を感じなくなることも会社譲渡を検討する大きな要因です。倒産となった場合には、借金の返済や廃業コストが発生し、雇用していた従業員や取引先にも悪影響を与えます。そのため、黒字の経営状態のうちに早めに譲渡を決断し、適切な買い手を見つけることが大切です。タイミングを誤ると会社の価値が下がり、譲渡が難しくなる場合もあるため、早期の相談と計画が成功の鍵となります。

会社譲渡のメリット

会社譲渡によって得られるメリットは次のとおりです。

• 後継者問題の解決
• 売却による譲渡益の獲得
• 従業員の雇用確保・取引先との関係維持
• 企業の存続・発展
• 個人保証や担保の解消

それぞれをわかりやすく解説します。

後継者問題の解決

会社譲渡の大きなメリットのひとつが後継者問題の解決です。近年、経営者の高齢化や後継希望者不足により、中小企業は事業承継に苦しむケースが増えています。帝国データバンクの『全国「後継者不在率」動向調査（2023年）』によれば、後継者不在率は53.9％に達しており、多くの企業がこの課題を抱えています。

売却による譲渡益の確保

会社譲渡のメリットには、株式を売却することで経営者が譲渡益を得られることがあります。株式譲渡の場合、売却益は経営者個人に帰属し、現金や株式などの形で対価を受け取ることが可能です。このような利益は「創業者利益」とも呼ばれ、経営者は長年の努力の成果を資産として手にする機会が得られます。

従業員の雇用確保・取引先との関係維持

会社譲渡は、従業員の雇用を守り、取引先との関係を維持する手段ともなります。特に中小企業では、後継者不在や経営難による廃業が従業員に与える影響は大きいため、事業が継続されることで雇用を守る可能性があります。また、買い手は既存のネットワークを活用できるため、ビジネスの継続性が高まります。

企業の存続・発展

M&Aによる会社譲渡を行うことで、大手グループの一員となる機会があります。これにより、財務基盤の強化や新たな技術・販路の獲得が可能となり、企業の成長に繋がるチャンスが広がります。また、新オーナーの経営資源を利用することで、社員のモチベーション向上や組織の活性化が期待されます。

個人保証や担保の見直し

会社譲渡では、資産だけでなく負債や契約関係も引き継ぎ対象となります。特に中小企業の経営者にとって、金融機関への個人保証は大きな負担となりますが、譲渡契約の内容や交渉次第でその解消が可能な場合があります。これにより、精神的および経済的な負担を軽減できる可能性があるため、大きなメリットとなります。

会社譲渡のデメリット・リスク

会社譲渡にはメリットがある一方で、次のようなデメリットやリスクが存在します。

• 旧経営者として拘束を受ける可能性
• 従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性
• 多額の税金がかかる可能性
• 会社名が変わってしまう可能性
• 売却先が見つからない可能性
• 破談になる可能性
• 競業避止義務に注意

それぞれをわかりやすく解説します。

旧経営者として拘束を受ける可能性

会社譲渡では、旧経営者が一定期間会社に残ることが求められる場合があります。この措置は「ロックアップ（キーマン条項）」と呼ばれ、買い手が事業を円滑に引き継ぐためのものです。特に中小企業では、旧経営者が取引先や従業員との信頼関係を維持する重要な役割を果たします。そのため、数ヶ月から数年の残留が求められることもあり、譲渡契約で具体的な条件が定められます。

従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性

会社譲渡後、買い手の意向により会社名が変更されることがあります。これはブランド戦略やグループ内の名称統一などを目的とした経営判断によるもので、従業員や取引先に影響を及ぼします。事前に社名変更の可能性を周知し、適切な告知やフォローが必要です。これにより、社内外の混乱を避けることができます。

会社名が変わってしまう可能性

譲渡後、買い手の意向により会社名が変更されることがあります。これはブランド戦略やグループ内の名称統一などを目的とした経営判断によるもので、従業員や取引先に影響を及ぼします。事前に社名変更の可能性を周知し、適切な告知やフォローが必要です。これにより、社内外の混乱を避けることができます。

多額の税金がかかる可能性

会社譲渡では、売却によって得た利益に対して税金が課されます。法人の場合は法人税、個人の場合は所得税や住民税が発生するため、手取り額が減少する可能性があります。特に譲渡益が高い場合、税負担が大きくなるため注意が必要です。詳細な課税額やトラブルのリスクについては専門家の助言を受けることが望ましいです。

売却先が見つからない可能性

会社譲渡は買い手が存在しなければ成立しないため、希望する相手が見つからないリスクがあります。特に中小企業の場合、業績や将来性、人材構成などの条件から買い手が見つかりにくいです。最悪の場合、譲渡が実現せず廃業を選ばざるを得ないこともあります。したがって、売却先の確保に向けた戦略が重要です。

破談になる可能性

会社譲渡において、交渉が決裂するリスクも存在します。買い手との交渉が進んでいても、途中で簿外債務の発覚や機密情報の漏えいなどの問題が生じると、信頼関係が損なわれることがあります。これにより、最終的に破談となるケースもあるため、慎重な交渉が求められます。事前にリスクを洗い出し、適切な対応策を講じることが重要です。

競業避止義務に注意

会社譲渡（特に事業譲渡）では、譲渡会社が同様の事業を展開することを制限する「競業避止義務」が発生します。これは譲渡の実効性を確保し、買い手の事業継続に支障が出ないようにするための法的枠組みです。会社法第21条では、売り手は同一市町村およびその隣接地域内で20年間、同一事業を行ってはならないと定めています。この義務を理解し、遵守することが重要です。

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会社譲渡までの一連の流れ

会社譲渡までの流れは次のとおりです。

1. 会社譲渡の検討と準備
2. M&A仲介会社と契約（ケースによる）
3. 自社の価値算定
4. 譲渡する企業の募集・決定
5. 会社譲渡の手続き
6. 会社譲渡の成立・公表
7. 会社の引き継ぎ

それぞれのステップを順番に解説します。

1．会社譲渡の検討と準備

会社譲渡を進めるには、まず社内で「本当に会社譲渡が最善の選択肢か」を慎重に検討することが重要です。譲渡の方針や希望する実施時期、譲渡対象の範囲を明確にしましょう。初期段階では、信頼できる少数の関係者に情報を限定し、情報管理を徹底することが大切です。これにより、退職などの混乱を避け、スムーズな進行が可能になります。準備段階での適切な検討が、成功への第一歩となります。

2．M&A仲介会社と契約

会社譲渡を検討する際は、信頼できるM&A仲介会社に相談し、契約を結ぶことが大切です。譲渡手続きには財務・税務・法務などの専門知識が不可欠であり、自社だけで対応することはリスクが高いです。実績のある仲介会社をパートナーとすることで、買い手の選定から契約書の作成まで一貫したサポートが受けられます。これにより、譲渡プロセスが円滑に進む可能性が高まります。

3．自社の価値算定

会社譲渡を成功させるには、自社の企業価値を正確に把握することが重要です。譲渡金額の相場を理解せずに交渉を進めると、低い価格で売却するリスクが生じます。企業価値の算定は専門的な知識と経験が必要なため、M&A仲介会社に依頼することが一般的です。正確な価値算定が、適正価格での譲渡を実現するカギとなります。

4．譲渡する企業の募集・決定

自社の価値を把握した後は、買い手候補を選定します。買い手は経営権だけでなく、従業員や顧客、企業文化も引き継ぐため、慎重な選定が求められます。公式ホームページや公開資料を活用し、相手企業の実績や経営理念を確認しましょう。候補が絞れたら、経営トップ同士の面談を行い、自社の強みや譲渡後の方針についても確認します。

5．会社譲渡の手続き

買い手が決定したら、具体的な契約条件の調整や書類作成など、譲渡の手続きに進みます。この段階では、必要な法的手続きも含め、詳細な調整が行われます。契約書の内容や条件については、専門家の助言を受けながら進めることが望ましいです。適切な手続きを行うことで、譲渡が円滑に進む基盤を築くことができます。

6．会社譲渡の成立・公表

手続きが完了すると、正式に会社譲渡が成立します。この時点で譲渡契約に基づく譲渡金額の受け渡しが行われ、経営権が買い手に移行します。譲渡成立後は、その内容を社内外に公表します。中小企業では従業員や取締役への説明が中心となり、大企業ではマスコミや株主に正式な発表が求められます。透明性のある公表が信頼関係の構築に寄与します。

7．会社の引き継ぎ

譲渡成立後は引き継ぎ作業を慎重に進めることが重要です。経営権の移転だけでなく、取引先や従業員との関係、業務フロー、財務・契約情報などを確実に引き継ぐ必要があります。引き継ぎが不十分だと、従業員の離職や取引停止といった混乱を招き、買い手の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。徹底した引き継ぎが、事業の安定運営に繋がります。

会社譲渡に必要な手続き

会社譲渡における手続きは次のとおりです。

• 会社譲渡の承認請求
• 取締役会・株主総会の招集
• 株式譲渡契約の締結
• 株主名簿の書き換え請求
• 株主名簿記載事項証明書の交付請求

それぞれの手続きについて解説します。

会社譲渡の承認請求

株式譲渡制限会社の場合、株主は会社に対して株式譲渡の承認請求を行います。具体的には、「株式譲渡承認請求書」に必要事項を記載し、会社に提出します。株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限付き株式を譲渡する際に株主が対象会社に対して承認を求めるための書類で、これには譲渡株数や買い手の情報が記載されます。

中小企業の会社譲渡では、経営者自身が株主であることが多く、事前に承認が得られている場合もあります。ただし、その場合でも法律上の手続きとして会社の承認は欠かせません。この手続きにより、譲渡契約締結に向けた第一歩が踏み出されます。

取締役会・株主総会の招集

承認請求を受けた対象会社は、株式譲渡の承認を審議するための手続きを開始します。取締役会設置会社の場合、取締役会が株式譲渡の承認について審議します。一方、非設置会社では取締役が「株主総会招集に関する取締役の決定書」を作成し、臨時株主総会の開催を決定します。

その後、株主に「臨時株主総会招集通知」を送付し、開催日時や場所、審議事項を知らせます。この通知は法律で定められており、公開会社では開催の2週間前まで、非公開会社では開催の1週間前までに送付しなければなりません。臨時株主総会が開催されると、議事内容を記録した「臨時株主総会議事録」が作成されます。この議事録は、承認可否の決議内容を法的に明確化するための重要な文書です。

株式譲渡が承認された場合、対象会社は譲渡者に「株式譲渡承認通知書」を送付し、譲渡が正式に承認されたことを伝えます。この通知書は、譲渡が正式に承認されたことを伝えるもので、承認請求から2週間以内に発行する必要があります。

株式譲渡契約の締結

株式譲渡が承認された後、売り手と買い手の間で「株式譲渡契約書」を正式に締結します。この契約書には、譲渡株数、譲渡金額、譲渡日、表明保証、競業避止義務などの主要な条件が明記されます。株主総会での承認決議が必要な場合、契約締結はその後に行われます。

通常、M&A仲介会社が提示する契約書の雛形を基に、必要な修正を加えて最終的に確定します。契約内容が複雑な場合には、契約の法的妥当性を確認するためにも弁護士や専門家の関与が推奨されます。

契約書には、譲渡に関する重要な条件が記載されているため、両者が納得する内容にすることが重要です。契約締結は譲渡プロセスにおいて非常に重要なステップであり、将来的なトラブルを避けるためにも慎重に進める必要があります。

株主名簿の書き換え請求

会社譲渡契約を締結した後は、譲渡後に株主名簿の名義を書き換えるための「株式名義書換請求書」を対象会社に提出します。この請求書には譲渡株数や新株主の情報が含まれます。株式譲渡は、株式の譲渡者から買い手への株式移転だけでは法的に完結せず、対象会社の株主名簿で名義が変更される必要があります。

対象会社は、名義変更に関する確認を行った後、正式に株主名簿の書き換えを行います。書換え後、名簿に新株主の情報が反映され、法的に正式な株主としての地位が確立されます。この手続きは、譲渡が法的に効力を持つために必要な重要なステップです。名義書換えを適切に実施することで、株主の権利が確定します。

株主名簿記載事項証明書の交付請求

新株主となった買い手は、自身が株主であることを証明するため、「株主名簿記載事項証明書」を会社に請求しましょう。株主名簿記載事項証明書を取得するには、「株主名簿記載事項証明書交付請求書」に氏名や住所など必要事項を記入します。対象会社は株主名簿に基づき、適切に記載内容を確認した上で、株主名簿記載事項証明書を発行します。

この証明書には、買い手の株主としての地位を証明する情報が記載されます。証明書の取得は、譲渡プロセスの最終的な確認とも言えます。新株主が正式に株主として登録されたことを示す役割を果たし、今後の経営参加において重要な文書となります。証明書があることで、株主としての権利を主張することが可能になります。

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会社譲渡で課される税金

会社譲渡によって課される税金は、売り手が個人株主か法人株主かによって異なります。両者の違いについて解説します。

個人株主

個人が会社譲渡（株式譲渡）を行うと、譲渡益に対して所得税15%、住民税5%が課税されます。さらに、2037年までは復興特別所得税（所得税額の2.1%）が加算されるため、合計で20.315%の税率が適用されます。

譲渡益は、譲渡金額から取得費や手数料などの譲渡費用を差し引いて算出します。取得費が不明な場合は、譲渡金額の5%を取得費とみなす「概算取得費」を使用することができます。

法人株主

法人が株式を譲渡した場合、譲渡益に対して法人税が課税されます。個人と異なり、分離課税ではなく、通常の事業所得または営業外収益として課税対象となります。法人税率は法人の規模や所得に応じて異なります。中小法人の場合、所得800万円以下には15%、800万円を超える部分には23.2%の税率が適用されます。中小法人以外の場合、法人住民税や法人事業税、地方法人税も加わるため、実効税率は25〜35%程度となるのが一般的ですが、大法人で所得が非常に高い場合には、さらに税率が高くなることもあります。

税務トラブルについて

譲渡益の過小申告や取得費の誤算、契約時期による課税タイミングのズレなどは、後に税務トラブルを引き起こす原因となります。また、税金の申告や納付が遅れた場合には、延滞税や加算税が課されるリスクがあります。延滞税は納付遅延期間に応じて課され、加算税は過少申告や無申告、意図的な不正に対して課されます。これらのリスクを避けるためには、適切な計算と申告が大切です。

また、株式譲渡が第三者間で行われる場合、市場価格に基づいた適正な評価が前提です（ただし、上場株式の場合。非上場株式の場合は市場価格が存在しないため、会社の純資産価額や収益力などをもとにした評価方法が用いられる）。一方、親子会社間や経営者間などの関係会社間取引では、税務署が時価調整や寄附金認定を行い、課税上の指摘を受けるリスクがあります。

会社譲渡の費用相場

会社譲渡をする場合の相場について解説します。

会社譲渡の相場

会社の譲渡価格は譲渡・譲受の対象となる企業や事業の現時点における価値を金額として表したものであり、単一の基準によって決まるものではなく、買い手と売り手の交渉によって最終的に決定されることが一般的です。

そのため、明確な相場というものはありませんが、譲渡価格の決定要素や算出方法を組み合わせることで、一定の目安を知ることはできます。

価格決定の要素

会社の譲渡価格を決める際に考慮される要素について解説します。

財務状況

企業の財務状況は譲渡価格の重要な基準であり、資産から負債を引いた純資産が大きいほど企業価値が高まる傾向があります。ただし、企業価値は収益力や成長性なども総合的に考慮して評価されます。また、将来の利益やキャッシュフローの安定性も重要な評価指標で、収益の見通しが明るい企業は、利益の複数年分で高く評価される傾向があります。

無形資産

企業の無形資産は譲渡価格に大きく影響します。顧客基盤、取引先との関係、ブランド力、特許、知的財産、技術力などが評価されます。また、経営者のビジョンや優秀な従業員の存在も企業の魅力を高める要因です。赤字企業でも無形資産の価値が認められ、プラスの価格で譲渡されるケースがあります。

その他（市場環境・戦略・スキームなど）

譲渡価格は、財務や無形資産だけでなく、市場環境や当事者の事情、M&Aのスキーム（譲渡の方法）によっても大きく変動します。市場価値や業界の成長性、競争状況も評価に影響を与え、買い手が大きなシナジー効果を見込んだ場合には、相場以上の価格が提示されることもあります。

また、株式譲渡か事業譲渡かといったスキームの違いも、手続きの負担やリスクの取り方に影響し、価格に反映されます。

価格算定方法

株式譲渡などのM&Aが実施される際、譲渡価格は主に「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の三つを組み合わせて算出されます。

コストアプローチは、資産・負債から企業の純資産を算出し、主に中小企業や資産重視型に適用されます。マーケットアプローチは、類似企業や過去のM&A事例を基に比較する手法で、市場の客観性が強みです。インカムアプローチは、将来の収益やキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する方法で、成長企業に多く用いられます。

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会社譲渡を成功させるポイント

会社譲渡を成功させるポイントは次のとおりです。

• 企業価値の向上
• 売却タイミング
• 専門家への相談

それぞれを解説します。

企業価値の向上

会社譲渡を成功させるためには、事前に企業価値の向上に取り組むことが極めて重要です。まず、収益性の改善が基本です。業務効率の見直しやコスト削減により利益率を高めることで、営業利益の増加が期待でき、買い手からの評価が上がります。

次に、組織体制の強化が挙げられます。後継者の確保や人材育成に力を入れ、安定した経営体制を構築することで、買い手にとってリスクの少ない魅力的な企業となります。さらに、資産整理も有効です。不要な設備や遊休不動産を処分して財務体質を健全化することで、資産の運用効率が向上し、企業の透明性と管理力がアピールできます。

売却のタイミング

企業の価値は業績に大きく影響されるため、業績が好調なタイミングでの売却は高値が期待でき、「いつ売るか」の判断が極めて重要です。逆に、業績が下り坂になると売却条件が悪化しやすく、買い手探しや交渉が難しくなる恐れがあるため、売却時期の見極めがM&Aの成否を左右します。

専門家への相談

会社譲渡は法務・税務・財務といった専門知識が求められる複雑な取引です。M&A仲介会社などの専門家は、これらの知識や実務経験を生かしてリスクを回避し、円滑な手続きを支援してくれます。

会社譲渡の際の相談先

会社譲渡を行う際の主な相談先は次のとおりです。

• M&A仲介会社
• 士業事務所
• 金融機関

それぞれの特徴について解説します。

M&A仲介会社

会社譲渡の場面では、M&A仲介会社の利用が最も一般的です。M&A仲介会社に相談することで、譲渡プロセスを円滑に進められます。企業の紹介から条件交渉、契約締結まで一貫してサポートしてくれるため、自社に合った買い手と出会える可能性が高まります。

士業事務所

税理士や弁護士といった士業事務所も、事業譲渡や売却の有力な相談先です。税理士は企業価値評価や節税アドバイス、簿外債務の把握など、税務面を中心にM&Aの前後を幅広くサポートしてくれます。普段から付き合いのある税理士なら、気軽に相談できる点も利点です。弁護士は契約書のリーガルチェックや法的リスクの助言に強く、安心して取引を進められます。

金融機関

金融機関は、会社譲渡の相談先として信頼性が高く、取引先銀行や地方銀行、信託銀行などは、日頃の関係性を生かして親身に対応してくれる傾向があります。また、豊富な取引先ネットワークを通じて、買収を希望する企業を効率的に紹介してもらえる可能性もあります。

さらに、金融機関を介することで手続きの信頼性が高まり、安心して会社譲渡を進められます。ただし、金融機関によっては大規模案件しか対応しない場合もあるため、事前の確認が必要です。

M&A仲介会社を利用する際のメリット・デメリット

会社譲渡においてM&A仲介会社を利用する場合のメリット・デメリットを解説します。また、利用の際の料金についても解説します。

メリット

M&A仲介会社を利用する最大のメリットは、法務・税務・財務に関する専門知識と豊富な実績を活用できる点です。

自社に合った買い手・売り手をマッチングしてくれるほか、価格交渉やスケジュール調整、契約書作成など煩雑な手続きも一括でサポートしてくれます。そのため、経営者は本業に集中しながら、安全かつスムーズに会社譲渡を進められます。

デメリット

M&A仲介会社の利用には、成功報酬をはじめとする費用負担が発生します。また、M&A仲介会社によって対応の質に差があり、経験や業界知識が乏しい会社に依頼すると価格設定や交渉が不利になることもあります。

さらに、売り手と買い手の双方を担当する「両手仲介」では、利益相反が生じるリスクがあります。提示された価格をうのみにせず、複数の仲介会社に相談して情報を比較・精査することが大切です。

M&A仲介会社を利用する際の料金

会社譲渡においてM&A仲介会社を利用する場合、発生する主な費用には「相談料」「着手金」「中間報酬」「成功報酬」の四つがあります。

• 相談料：相談料は初回相談時に発生する費用で、多くの仲介会社では無料とされていますが、一部では5000〜1万円程度の有料設定もあります。
• 着手金：着手金は正式に依頼する際に支払う費用で、人件費や資料作成費が含まれます。相場は、中小企業の場合は50万から200万円程度、大企業の場合は数百万円から数千万円程度です。不成立でも返金されないことが多いです。
• 中間報酬：中間報酬は基本合意書の締結時に支払う費用で、成功報酬の10〜30％が目安です。
• 成功報酬：成功報酬はM&A成立時に支払うメインの費用で、「レーマン方式」と呼ばれる取引金額に応じて段階的に料率が変わる計算方法が一般的です。

このほか、月額報酬などが別途発生する場合もあります。

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会社譲渡の事例3選

ここ数年で行われた会社譲渡の例を紹介します。

タロスシステムズによるシンシアへの会社譲渡

2023年11月、コンタクトレンズ製造・販売を主力とするシンシア（東京都文京区）は、リユース業界向けPOSシステムを開発・提供するタロスシステムズ（千葉県千葉市）の株式51％を取得し、同社を連結子会社化しました。

シンシアは今回の買収を通じ、主力事業以外での収益源を確保し、事業ポートフォリオの多様化を図る狙いです。

タッグがタケエイに会社譲渡した事例

2023年10月、TREホールディングスの子会社であるタケエイ（東京都港区）は、株式会社タッグ（宮城県東松島市）の株式54.2%を取得し、同社を連結子会社化しました。

タッグは一般・産業廃棄物の収集運搬および中間処理を手がけており、タケエイが展開する廃棄物処理・再資源化事業との間で高いシナジー効果が見込まれます。

大久保鉄工所がMipoxに会社譲渡した事例

2023年10月、栃木県鹿沼市に本社を構えるMipox（マイポックス）は、同県宇都宮市に拠点を持つ大久保鉄工所の全株式を取得し、同社を完全子会社化しました。

大久保鉄工所は部品の精密研磨加工を主業とする企業であり、Mipoxの中核事業である研磨フィルムや液体研磨剤の製造・販売、研磨装置開発などと親和性が高く、今回の買収によって受託研磨事業の領域拡大と多角化を図る狙いがあります。

会社譲渡に関するQ&A

最後に、会社譲渡に関するよくある質問とその回答を紹介します。

会社譲渡の相談はいつ始めるべきか

会社譲渡は、余裕を持って取り組むことが成功の鍵です。経営が安定しているうちに準備を始めることで、選択肢を広く持ち、希望に近い条件での譲渡が可能です。逆に、急な体調悪化や引退によって時間的猶予がないと、交渉が不十分になったり、買い手との条件調整が難しくなるリスクがあります。

一般的には、売却や引退を考え始めた段階から3〜5年前に計画を立て、専門家へ相談することが理想的です。財務状況の整理や無形資産の強化、法務・税務の準備を行うための期間が必要です。早めの準備が、経営者自身の納得いく承継と、事業の円滑な継続につながります。

赤字の会社でも売却できるか

赤字の会社でも条件次第で売却は可能です。M&Aでは事業価値や将来性が重視され、技術や顧客基盤が魅力的であれば買い手が見つかることがあります。ただし、黒字企業に比べて譲渡価格は低くなる傾向があり、売却の判断を早めにすることが重要です。判断が遅れると資産価値や信頼性が低下し、売却が難しくなる恐れがあります。

休眠会社の譲渡価格はどのくらいか

休眠会社は、使用履歴にリスクがある「看板用休眠会社」と、長期間活動していない「事業用休眠会社」に分類されます。譲渡価格は交渉によって異なるものの、株式会社で約10万～30万、有限会社で約20～50万円が一般的な相場です。ただし、登記情報、履歴、納税状況などにより価格は変動し、最低額では数万円、最高だと数千万円の取引ケースも存在します。

M&Aに関するご相談はM&Aロイヤルアドバイザリーへ

後継者不足や資金問題など、多くの中小企業が抱えている課題を解決する可能性がある「会社譲渡」。本記事でご興味をお持ちになりましたら、ぜひM&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。貴社の成長と成功を全力でサポートいたします。