会社売却とは？仕組み・流れ・メリット＆デメリットや注意点まとめ

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「会社売却」とは、企業が自社の株式や事業資産の全部または一部を第三者に譲渡することを指します。大まかに言えば、「会社を引き継いでくれる新しいオーナーに経営権を渡すこと」と考えると分かりやすいでしょう。

会社売却の対象は、「会社そのもの（株式）」か、「事業の一部（資産・顧客・ブランドなど）」かによってスキームが異なりますが、いずれも事業を継続させながら経営を引き継ぐ方法である点が共通しています。

会社売却とは？

会社売却の基本的な意味と目的

会社を売却する目的はさまざまですが、よくあるケースとしては以下のようなものがあります。

後継者がいないため、第三者に会社を承継したい
引退やキャッシュ化を視野に経営権を手放したい
成長戦略として、より大きな企業と組みたい

売却＝後ろ向きな選択ではなく、「事業を未来につなぐ前向きな経営判断」と捉えるべきです。

事業承継型とキャッシュアウト型の違い

会社売却には主に2つのタイプがあります。

事業承継型：後継者不在のため、信頼できる買い手に会社を託す（親族・従業員・第三者など）
キャッシュアウト型：オーナーが現金化を目的に、株式を売却して引退する

両者は動機や進め方に違いがありますが、どちらも経営者の意思を起点とした戦略的な選択です。

「会社売却」のよくある誤解（倒産や不正売却との違い）

「会社を売る＝倒産」や「誰かに乗っ取られる」といった誤解も少なくありません。

しかし、会社売却は法的にも整ったプロセスであり、あくまで合意に基づくM&A取引です。

倒産：債務超過や支払不能に起因するもので、法的整理または私的整理によって対応
会社売却：経営権を譲渡して存続・発展を目指す

正しく進めれば、従業員の雇用も事業も守りながら“会社の未来”を残すことができます。

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会社売却を検討する主な理由

会社売却は決して「経営に失敗した人が行う苦渋の決断」ではありません。実際には、事業承継や戦略的な判断として売却を選択している経営者も多いのです。

ここでは、会社売却を検討する代表的な理由を3つの視点で解説します。

後継者不在・高齢化による事業承継

日本の中小企業経営者の高齢化が進むなか、「子どもが継がない」「社内に適任者がいない」といった理由から第三者への承継手段としての売却が増えています。

60代・70代の経営者が多い業界では、廃業かM&Aかの選択が現実的な課題
親族内承継や従業員承継が難しい場合、第三者への売却が有力な選択肢

会社を「たたむ」のではなく、「次世代に託す」ためのM&Aとして、売却は大きな価値を持ちます。

選択と集中による撤退・再編

近年は、企業の成長戦略として「本業に集中するために一部事業を売却する」ケースも増えています。

複数事業を展開しているが、リソースを集約したい
赤字ではないが、将来的な成長性を見込めない
売却によって資金を調達し、新規事業に投資したい

特に、ベンチャー企業や中堅企業において、成長戦略と撤退戦略を組み合わせたM&A戦略は、資源の効率的活用や市場環境への柔軟な対応を目的に一般化しつつあります。

成長のための資本・パートナー獲得

会社をさらに成長させるために、大手企業やファンドなどと資本関係を結ぶ“戦略的売却”というケースもあります。

売却により資金力やブランド力を取り入れ、スケールアップを目指す
自社単独では困難なエリア展開・商品開発を加速させる
マネジメント体制を強化し、持続可能な成長基盤を築く

このようなM&Aは「売却」というよりも、「提携」や「合併」に近いイメージで進むこともあります。

このように、会社売却は後ろ向きな撤退手段ではなく、状況に応じた“経営戦略”として選ばれているのです。

会社売却の種類と売却スキーム

一口に「会社を売る」と言っても、その方法にはいくつかのパターンがあります。売却対象や目的によって、適切なスキーム（手法）を選ぶことが、成功するM&Aの第一歩です。

ここでは、会社売却の代表的な手法である「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いや、その他のバリエーションを整理してご紹介します。

株式譲渡と事業譲渡の違い

【株式譲渡】

オーナー（株主）が保有している株式を買い手に譲渡する方法
会社そのもの（法人）は変わらず、経営権だけが移転する

■メリット：手続きが比較的シンプル／取引先や従業員との契約をそのまま継続できる
■デメリット：簿外債務や訴訟リスクも含めて承継される

【事業譲渡】

会社の一部または全部の事業資産・権利を売却する方法
法人は残るが、事業運営は買い手側に移る

■メリット：引き継ぐ資産・負債を選べるため、リスクを限定できる
■デメリット：契約や許認可の個別移転が必要で、手間が多い

一般的には中小企業のオーナーが経営から引退する場合、株式譲渡が選ばれることが多いです。

100％売却と一部売却（出資・資本提携）の違い

会社売却は「すべてを手放す」だけではありません。出資や資本提携による一部売却という選択肢もあります。

100％売却：経営権を引き継いで引退する。ただし、売却後も経営に関与するケースがあり（キャッシュアウト型）
一部売却：企業が株式の一部を第三者に売却し、資本パートナーを得ることで資金調達や事業の拡大を目指しつつ、経営への関与を一定程度維持する（共同経営型）

特に、将来的に100％売却を見据えて段階的に進めたい場合、一部売却は有効なステップになります。

中小企業M&Aでよく使われるスキーム例

株式譲渡（全株）＋経営者の引退
株式譲渡（一部）＋役員として数年残る
事業譲渡＋会社清算 or 他事業継続
第三者割当増資による資本参加（資金調達型M&A）

M&Aスキームは「会社の将来像」と「経営者の意向」に合わせて柔軟に設計できます。適切なスキーム選定には、専門家（M&A仲介・アドバイザー）の支援が欠かせません。

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会社売却の流れと期間目安

会社売却は、一日二日で終わる話ではありません。

準備からクロージング（取引完了）までには半年〜1年程度かかるのが一般的であり、それぞれのステップで専門的な判断や書類対応が求められます。

ここでは、M&A仲介会社に依頼した場合の標準的な流れと、各フェーズにかかる期間の目安を解説します。

初回相談・企業評価

まずはM&A仲介会社や専門家への無料相談からスタートします。

経営者の意向ヒアリング（売却理由・希望条件など）
会社概要・財務データの提供
簡易的な企業価値の算定（バリュエーション）

■期間目安：一般的には1週間〜1ヶ月程度

この時点では「本当に売るべきかどうか」を含めて、選択肢を整理する段階です。ただし、上記期間は企業規模やデータの整備状況に応じて異なります。

買い手探索・交渉・基本合意

アドバイザリー契約締結後、仲介会社が買い手候補を探し、交渉を進めていきます。

買い手リストの作成・打診（匿名情報）
秘密保持契約（NDA）締結後に企業概要書（IM）を開示
買い手と面談・条件交渉
条件に合意すれば、基本合意書（LOI／MOU）を締結

■期間目安：2ヶ月〜4ヶ月程度

▶ 最も工数がかかるフェーズですが、買い手との相性と交渉バランスが重要なポイントになります。

デューデリジェンス・最終契約・クロージング

基本合意後、買い手側が本格的な「デューデリジェンス（精査）」を実施し、最終条件を詰めていきます。

財務・法務・税務などの詳細調査
調査結果を踏まえた最終条件の調整
最終契約書（株式譲渡契約等）の締結
クロージング（資金の受渡し・株式の移転）

■期間目安：1.5ヶ月〜3ヶ月程度

▶ この期間は、トラブルの芽を摘み、契約を安全に進める実務力が問われるフェーズです。

売却完了までにかかる平均期間

多くの中小企業M&Aでは、初回相談からクロージングまで約6〜12ヶ月が目安です。ただし、以下の要因で期間が前後することがあります。

希望条件の厳しさ（価格・相手のタイプなど）
買い手の見つかりやすさ（人気業種かどうか）
社内・社外関係者の調整難易度
契約・許認可などの手続き複雑性

成功のためには、時間的な余裕を持って早めに動き出すことが非常に重要です。

会社売却のメリット・デメリット

会社売却は、経営者にとって人生レベルの大きな意思決定です。そのため、メリットだけでなくデメリットや注意点もしっかり理解した上で判断することが重要です。

ここでは、売却の代表的なメリットとデメリット、そして売却後に起こりうる変化をまとめて解説します。

メリット：資金獲得・事業継続・従業員の雇用維持

1. まとまった資金を得られる（キャッシュアウト）

会社を売却することで、経営者は自らが保有する株式の対価として資金を獲得できます。この資金は、引退後の生活資金や次の事業資金に活用することが可能です。

2. 事業が存続する（顧客・技術・ブランドの継続）

廃業とは異なり、買い手が事業を引き継ぐことで、顧客との関係やブランドが残るというメリットがあります。

3. 従業員の雇用を守れる

信頼できる買い手を選ぶことで、従業員の働く環境や雇用条件を継続できるケースが多く、経営者としての責任を果たすことにもつながります。

デメリット：情報漏洩リスク・売却後の関与制限など

1. 売却活動中の情報管理リスク

売却の意向が社内外に漏れると、従業員の不安や取引先からの信用低下につながる可能性があります。

対策としては、秘密保持契約（NDA）の徹底や情報開示のタイミング管理が必要です。

2. 経営権を手放すことへの心理的負担

会社を売却すると、オーナー経営者としての意思決定権は基本的に失われます。場合によっては、売却後も一定期間残る契約（経営アドバイザーなど）が求められることもあります。

3. 売却条件に制限があることも

希望条件をすべて満たす買い手が現れるとは限らず、価格・雇用・譲渡時期などの譲歩が必要になるケースもあります。

売却後の生活・役割の変化にも注意

会社売却後、経営者はオーナー・代表という肩書を通常離れることになります（ただし、売却条件によっては経営者が引き続き役職に留まることもあります）。

一見自由になったように見えても、これまでの役割ややりがいを喪失し、虚無感を覚える方も少なくありません。

セカンドキャリアにどう向き合うか
新たな仕事・活動の計画を立てているか
売却後に一定期間、経営補佐として残る意思はあるか

「売ったあと」の人生設計も含めて、長期的な視点でM&Aを検討することが大切です。

会社売却の価格相場と価値算定の方法

「会社を売るといくらになるのか？」というのは、経営者が最も気になるポイントの一つです。しかし、会社の価値は一律ではなく、業種・収益力・成長性・買い手の視点など多くの要素で決まります。

ここでは、会社の価値の測り方（バリュエーション手法）や、業界ごとの相場感をわかりやすく解説します。

企業価値の評価方法（EBITDA倍率、純資産法など）

会社の評価（バリュエーション）には複数の手法がありますが、中小企業M&Aでよく使われるのは次の3つです。

1. EBITDA倍率法

税引前利益＋減価償却費（＝EBITDA）に倍率（3〜6倍程度）をかけて算出
主に黒字企業・成長企業の企業価値を算定する際に利用される。特に、財務的な安定性や収益性が見込まれる企業で有効。

■例：EBITDAが3,000万円、倍率4倍 → 企業価値＝1億2,000万円

2. 純資産法

貸借対照表上の純資産（資産−負債）を基準に算定
業績が安定していない企業や、保有資産の価値が重要視される資産型ビジネスの企業価値評価に活用される。特に、収益力を評価するのが難しい場合や、純資産の価値が企業の価値を大きく左右する場合に有効。

「今ある価値」をベースにした保守的な評価といえます。

3. DCF法（将来キャッシュフロー割引）

将来の利益予測から企業価値を算出する方法
一定規模以上の会社や、買い手がファンド・上場企業の場合に使用

中小企業では実務負担が大きいため、利用頻度は限定的です。

業種・規模別の参考相場

業界によってM&Aの評価水準には差があります。以下はあくまで一般的な目安です。

業種	EBITDA倍率の目安
IT・SaaS	5〜10倍（高成長性）
製造業（部品・金属）	3〜6倍
飲食・小売	2〜4倍
医療・介護	5〜7倍
建設・設備	2〜3倍

同じ業種でも「営業利益の安定性」「取引先の質」「人材の定着度」などにより大きく変動します。

買い手の視点で見た価格の決まり方

買い手は単に「数字」だけでなく、以下のような観点で買収価値を評価します。

シナジー効果が見込めるか（顧客・地域・技術の補完性）
組織体制が整っているか（属人化リスクの有無）
今後の成長余地があるか（営業力・新規展開の可能性）

つまり、将来性やリスクの程度が価格を左右するということです。

会社売却時に発生する税金と対策

会社を売却して得た対価には、当然ながら税金がかかります。

特に、売却益に対する課税は想定より大きくなることもあり、事前に仕組みを理解しておくことが重要です。

ここでは、会社売却時に発生する代表的な税金の種類と、その対策について解説します。

譲渡所得税の基礎

会社売却で得た利益（譲渡益）のうち、株式売却による利益に対して「譲渡所得税」が課税されます。対象は、主にオーナー経営者が保有する株式の売却益です。

【課税対象の計算式】

売却価格 −（取得費＋譲渡にかかった費用）＝譲渡所得

この譲渡所得に対して、

所得税：15％
住民税：5％
復興特別所得税：0.315％

合計で約20.315％の税金がかかります。

■ 例：1億円で会社を売却し、取得費が1,000万円だった場合、課税対象は9,000万円 → 税額は約1,828万円。

事業譲渡との税務的違い

事業譲渡を選んだ場合、譲渡する法人では譲渡益が法人の課税所得として計上され、法人税が課されます。一方で、譲受する法人は取得した資産の評価額を基に、減価償却費や将来の税務処理を行うことになります。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
課税対象	個人の株式売却益	会社の法人所得
税率	約20%（個人）	約30〜35%（法人）
節税のしやすさ	高い（譲渡時期の調整など）	低め（経費計上の幅に制限。ただし、譲渡する資産の種類や評価額の設定によって税務効果に差が生じる場合があり）

売却形態を選ぶ際は、税務面の影響も含めて慎重に比較する必要があります。