事業譲渡の株主総会は省略できる？要・不要のケースと開催の注意点

事業譲渡に伴う株主総会は、企業にとって重要な手続きの一つですが、状況によっては省略可能な場合もあります。この記事では、事業譲渡における株主総会の要・不要を判断するためのケーススタディと、開催時の流れや注意点を解説します。

この記事を通して、株主総会が必要なケースと不要なケースを理解し、適切な対応を取るための知識を得ることができます。また、株主総会を開催しない場合のリスクや議事録作成についても触れ、企業の信頼を守るためのポイントを押さえます。事業譲渡を進める上での最適な判断をサポートする情報を提供しますので、ぜひ最後までご覧ください。

事業譲渡における株主総会とは

事業譲渡を実行する際には、株主総会の特別決議が必要です。事業譲渡とは、企業が事業の一部または全部を他の企業に譲渡することを指し、この手続きにおいて、株主の承認を得る必要があります。株主総会は株式会社の最高の意思決定機関として位置づけられ、会社法に基づいて開催されます。

事業譲渡で株主総会を開催する目的

事業譲渡において株主総会を開催する目的は、会社の重要な資産や事業の一部を譲渡するという重大な決定に対して、株主の承認を得るためです。会社法では、事業譲渡が会社の経営や財務に及ぼす影響が大きい場合、株主の意向を反映させることが求められています。

株主総会を開くことで、会社の経営者が株主に対し、譲渡の背景や目的、譲渡条件の詳細について説明し、透明性を確保することができます。また、株主が提案内容を十分に理解し、自らの意見を述べたり、投票を通じて賛否を表明したりする場が提供されることで、株主の権利を保護することにもつながります。

株主総会は株主間で意見を共有する機会を提供し、譲渡が会社の長期的な利益にどう影響するかを議論する場として機能します。特に、会社の経営方針や方向性に大きな変更を伴う事業譲渡では、株主の支持を得ることが企業の安定性や信用力を維持するために重要です。株主総会の開催は、企業ガバナンスの観点からも、透明性や説明責任を果たす役割を持ち、企業と株主の間の信頼関係を強化する手段となる重要な役割を果たします。

事業譲渡の株主総会は特別決議

株主総会には、普通決議・特別決議・特殊決議がありますが、事業譲渡に関する株主総会では特別決議が行われます。これは、事業譲渡が会社の根幹に関わる重大な意思決定となるため、より厳格な手続きを求められるからです。

特別決議は、会社法に基づき、原則として議決権を持つ株主の過半数が出席し、その出席株主の3分の2以上の賛成が必要とされています。この高い承認基準は、株主の利益を守り、重要な決定が慎重に行われるよう確保するものです。

また、特別決議が求められる背景には、事業譲渡が会社の財務状況や将来の経営方針に大きな影響を及ぼす可能性があるため、株主による十分な審議と承認が不可欠であるという考え方が存在します。事業譲渡を進める際には、特別決議の要件を満たすための綿密な準備と、株主に対する丁寧な説明が求められます。

事業譲渡で株主総会が必要なケース

事業譲渡では、会社法第467条によって株主総会の特別決議が求められますが、必ずしも開催しなければいけないわけではありません。ここでは、売り手と買い手に分けて株主総会が必要なケースを紹介します。

売り手（譲渡会社）の株主総会が必要なケース

事業譲渡で売り手（譲渡会社）の株主総会が必要となるケースを紹介します。売り手（譲渡会社）が株主総会を開催する条件は次のとおりです。

• 事業の全部を譲渡する場合
• 事業の重要な一部を譲渡する場合
• 子会社の株式または持分の全部または一部を譲渡する場合

それぞれについて解説します。

事業の全部を譲渡する場合

事業の全部を譲渡する場合、売り手は株主総会の特別決議による承認が求められます。これは、事業譲渡が会社の運営しいては株主全体の利益に影響を与える可能性が高いためです。事業の全部譲渡は会社の存続にも関わるため、株主に対して詳細な情報提供を行い、譲渡の背景や目的、譲渡後の会社のビジョンなどを明確に説明する必要があります。

事業の重要な一部を譲渡する場合

事業の重要な一部を譲渡する場合も株主総会の開催が必須です。この「重要な一部」とは、会社の中核を成す事業部門や資産であり、その譲渡が会社全体の運営や収益に大きな影響を及ぼす可能性のあるものを指します。会社法では、会社の重要な財産を譲渡する際には株主総会の特別決議が必要とされています。株主総会を通じて、株主全員が事業譲渡の内容や影響を十分に理解し、適切な判断を下す機会が与えられます。

子会社の株式または持分の全部または一部を譲渡する場合

子会社の株式を譲渡する際にも、株主総会が必要となることがあります。具体的には、譲渡する株式または持分の帳簿額が売り手の総資産額の5分の1を超える場合で、事業譲渡後に売り手が保有する子会社の議決権が過半数を下回る場合です。これは、株式または持分を譲渡することで、売り手と子会社の支配関係が解消されるためです。

買い手（譲受会社）の株主総会が必要なケース

事業譲渡で買い手（譲受会社）の株主総会が必要となるケースを紹介します。買い手（譲受会社）が株主総会を開催する条件は次のとおりです。

事業の全部を譲受する場合

買い手が事業の全部を譲受する場合で、譲渡資産が売り手の総資産の5分の1を超える場合には株主総会を開催する必要があります。これは、事業譲渡が会社の経営に大きな影響を及ぼす可能性があるためです。事業の全部を譲受することで、買い手が新たに取得する資産や負債の規模が大きくなり、会社の戦略や運営方針に対する変更が生じます。これにより、買い手の財務状況や市場での地位が大きく変動する可能性があるため、株主の利益に直接的な影響を与える場合があります。そのため、株主総会では株主に対して事業譲渡の意義や影響を十分に説明し、理解を得ることが大切です。

一定数以上の反対株主がいる場合

一部の事業を譲渡する場合、売り手と異なり、通常は買い手の株主総会を省略することができます。しかし、一部の事業譲渡であっても一定数以上の反対（原則として総議決権の6分の1を超える数）がある場合は、株主総会の特別決議を省略できません。これは、簡易事業譲渡や略式事業譲渡では、反対株主の株式買取請求権が行使できないため、少数株主の利益を守るための措置とされています。

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事業譲渡の株主総会が省略・不要となるケース

事業譲渡では株主総会の特別決議が必要ですが、省略できる場合もあります。ここでは、株主総会が不要なケースを売り手と買い手に分けて紹介します。

売り手（譲渡会社）の株主総会が省略・不要となるケース

売り手（譲渡会社）は事業譲渡を行う際に株主総会の特別決議による承認が必要ですが、「簡易事業譲渡」「略式事業譲渡」に該当する場合は省略が可能です。ただし、簡易事業譲渡では反対株主の買取請求権は行使できない点に注意しましょう。

簡易事業譲渡

簡易事業譲渡とは、譲渡する資産が少なく、株主総会の省略が認められている事業譲渡を指します。これは、譲渡する資産の規模が企業全体の資産に対して相対的に小さいため、株主全体の利益に大きな影響を及ぼさないと判断されるためです。通常は、譲渡する資産の帳簿価額が売り手の総資産の5分の1以下の場合です。この場合、株主総会が不要となるため、手続きが迅速に進められるというメリットがあります。

略式事業譲渡

略式事業譲渡とは、売り手と買い手の間に特別支配関係がある場合の事業譲渡を指します。この場合も株主総会は省略できます。具体的には、買い手が売り手の株式を90%以上保有し、実質的な支配力を持つケースを指します。略式事業譲渡の目的は、親会社と子会社間の取引において手続きを簡略化し、迅速な意思決定を可能にすることにあります。これにより、売り手は通常の株主総会開催に伴う時間とコストを削減でき、スムーズな事業譲渡が実現します。

買い手（譲受会社）の株主総会が省略・不要となるケース

買い手（譲受会社）は事業の全部を譲受する場合を除いて、株主総会は不要とされています。これは、一部の事業の譲渡の場合、会社の経営に大きな影響がないとされているためです。また、事業の全部を譲り受ける場合であっても、簡易事業譲受、略式事業譲受とみなされるケースでは株主総会を省略できます。

簡易事業譲受

買い手の場合、譲渡される資産に支払う対価の帳簿価額が買い手の純資産の5分の1以下であるとき簡易事業譲受とみなされ、株主総会の開催を省略できます。これは、譲渡の規模が譲受会社全体に対して比較的小さく、会社の経営に重大な影響を及ぼさないと判断されるためです。手続きの簡素化は、迅速な意思決定が求められる場合や、時間とコストを削減したい場合に非常に有効です。しかしながら、株主総会を省略することで、株主が意思決定に参加する機会を失う可能性があるため、株主への情報提供は十分に行う必要があります。

略式事業譲受

買い手と売り手の間に特別支配関係がある場合も略式事業譲受として、株主総会が不要となります。これは、売り手が買い手の株式の90%以上を保有している場合を指します。株主総会の省略は、時間とコストの削減に寄与する一方で、一定のリスクも伴います。略式事業譲受を適用する際には、法律の要件を厳格に遵守し、事前に十分な情報開示を行うことが重要です。少数株主を含めたすべての利害関係者との信頼関係を維持しつつ、スムーズな事業譲渡を実現するためには、丁寧な説明とコミュニケーションが大切です。

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事業譲渡の株主総会の流れ

事業譲渡における株主総会の流れについて解説します。

1. 取締役会での承認
2. 株主総会の招集
3. 株主総会の開催
4. 議事録の作成

それぞれの手順について解説します。

手順1．取締役会での承認

事業譲渡を進める際には、取締役会での承認が必要です。取締役会は、事業譲渡の戦略的意義、譲渡条件、財務的影響を慎重に検討し、承認するかどうかを決定します。事業譲渡の目的が会社の長期的な利益に資するものであるか、または株主の利益を最大化するものであるかが重要な評価基準となります。

取締役会での承認は、株主総会を招集するための条件を整えるだけでなく、事業譲渡が公正であること、そして会社全体の利益に合致していることを示す重要な証となります。承認が得られた後は、買い手と売り手で事業譲渡契約を締結します。

手順2．株主総会の招集

取締役会での承認と事業譲渡契約の締結を経た後、企業は法令に基づき適切に株主を招集する必要があります。招集通知は株主総会の開催日の2週間前まで（非公開会社は1週間前など例外あり）に発送します。招集通知には、事業譲渡の目的、譲渡の対象となる事業の詳細、譲渡価格、譲渡先企業の情報など、株主が適切に判断するために必要な情報が含まれていなければなりません。

また、招集通知の送付方法は郵送することが一般的ですが、電子メールでの送信が認められる場合もあります。ただし、電子メールでの送信を行う場合は、事前に株主の同意を得ている必要があります。さらに、株主総会の招集にあたっては、法定の株主数や議決権数を満たすために、補足的な手続きや事前の調整が求められることもあります。

手順3．株主総会の開催

株主総会は、事前に取締役会で承認された事業譲渡案について、株主全体の意見を確認し、最終的な同意を得ることを目的に開催します。株主総会は事前に定められた日時と場所で開催され、株主に対して事業譲渡の詳細が説明されます。ここで重要なのは、譲渡の目的、条件、影響について透明かつ明確に説明することです。株主はこれらの情報を基に、事業譲渡が会社の利益に適っているかどうかを評価し、賛否の判断を下します。

事業譲渡の株主総会は特別決議として行われ、普通決議よりも厳格な基準が設けられています。可決には、議決権の過半数を有する株主の出席と、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。これは、事業譲渡が会社の将来に大きな影響を及ぼすため、多くの株主の支持を得る必要があるからです。

会議中は株主からの質問や意見交換の時間が設けられており、経営陣はこれに対して誠実に対応することが求められます。株主の懸念に対する適切な対応は、会社と株主との信頼関係を強化し、事業譲渡の円滑な進行に寄与します。

手順4．議事録の作成

事業譲渡の株主総会において、議事録の作成も非常に重要です。議事録は、会議での決定事項を公式に記録し、法的な証拠として残す役割を果たします。議事録は、株主や取締役が会議の内容を確認するための手段となるだけでなく、株主総会の透明性を確保し、会社の信頼性を高めます。

作成された議事録は法令に基づいて保存する必要があります。この保存期間は通常10年間で、その間、関係者が閲覧できる状態を維持します。議事録の不備は、後にトラブルを招く可能性があるため、細心の注意を払って作成することが求められます。これにより、事業譲渡に関する重要な決定が法的に妥当であることを証明し、会社のガバナンスを強化します。

議事録作成の必要性と議事録に記載する項目

議事録は、株主総会の正式な記録として、意思決定過程や議論内容を明確に残すために不可欠です。その必要性は、企業の透明性を保ち、後日の紛争を防ぐことにあります。特に事業譲渡に関する株主総会では、重要な決定が行われるため、議事録の正確性と詳細さが求められます。

株主総会の議事録の主な記載項目として以下が挙げられます。

• 開催日時
• 開催場所
• 発行済株式の総数
• 議決権を有する株主の総数
• 出席株主の数
• 出席株主の議決権の数
• 議事の経過と結果
• 議長の氏名
• 議事録作成者の氏名

議事録を作成することにより、総会の手続きが適正に行われたことを証明し、将来の見直しや法的な裏付けとして活用できます。また、特別決議を要する場合には、その旨を明記し、法的要件を満たしていることを確認することが重要です。

議事録の内容が不明瞭であったり、記載漏れがあると、株主や取締役間での誤解や紛争の原因となる可能性があります。したがって、議事録は慎重に作成し、関係者に適切に共有することが求められます。

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事業譲渡における株主総会開催のポイント

事業譲渡における株主総会開催のポイントを解説します。

事前の情報提供

株主総会を円滑に開催するためには、事前の情報提供が鍵となります。まず、株主に対して十分な時間を持って議題や関連資料を提供することが重要です。これにより株主は、情報を理解し意見をまとめる時間を確保できます。特に事業譲渡のような重要な決定事項を含む総会では、株主が十分に理解し納得できるよう、関連する法律的、経済的な影響についても詳細に説明する必要があります。これには、事業譲渡の目的、譲渡に伴うリスク、期待される利益などの情報が含まれます。

また、情報提供は単に資料を配布するだけでなく、株主が質問や意見を述べる機会を設けることも含まれます。事前に質疑応答の場を設けたり、オンラインでの説明会を開催したりすることで、株主の理解を深めると同時に、企業としての信頼性を高めることができます。情報の透明性を高めることで、株主が安心して議決に参加できる環境を整えることができます。

さらに、情報提供の際には公平性と正確性を保つことが必須です。すべての株主に同じ情報が同時に伝わるようにし、不明瞭な点がないようにすることで、株主間の不信感を防ぎます。特に少数株主の意見も尊重し、適切に反映されるよう配慮することが、全体の信頼性を高めます。このような事前の情報提供を徹底することで、株主総会がスムーズに進行し、株主との良好な関係を築くことができます。

反対株主への対応

株主総会においては、賛成意見だけでなく反対意見も重要な声として受け止めることが求められます。特に事業譲渡のような大きな決定においては、反対株主への対応が企業の信頼性を左右する重要な要素となります。

反対意見を持つ株主の声をしっかりと聴く姿勢を示し、株主総会の場で反対意見が出た場合には、誠実に対応し、具体的な懸念事項を明確にすることが求められます。これにより、反対株主の信頼を獲得し、場合によっては意見を和らげることができるかもしれません。

また、買取請求権を行使された場合には適切に対応することが求められます。反対意見を単なる障害と捉えるのではなく、企業の改善点を見出す機会と捉え、積極的にフィードバックを活用することが重要です。このようにして、反対株主への対応を通じて、企業の持続的な発展と株主との信頼関係強化を実現することができます。

一人株主の場合の株主総会

株主が一人しかいない場合、株主総会の開催は形式的なものとなります。株主総会の招集通知や株主総会の開催は省略できますが、議事録の作成は必須です。これは、後日何らかの法的問題が発生した際に重要な証拠となるためです。

議事録には、事業譲渡の目的や条件、決議事項などを明確に記載します。また、事業譲渡に関する情報は、他の利害関係者にも適切に伝達し、透明性を確保することが重要です。一人株主であっても、会社に影響を与える重要決定の際には、形式上の株主総会が必要であることを覚えておきましょう。

事業譲渡で株主総会を開催しないリスク

株主総会が必要なケースと不要なケースを解説しました。ここでは、株主総会を開催しないとどのようなリスクがあるのかについて説明します。

契約取り消しリスク

株主総会を開催しないまま事業譲渡を進めることは、契約の取り消しという深刻なリスクを伴います。法律上、一定の重要な取引については株主総会の承認が必要とされており、これを無視することは法的に無効とされる可能性があります。特に、事業譲渡が会社の経営に重大な影響を及ぼす場合、株主の意見を反映させることは重要です。

承認なしに取引を進めた場合、後に株主や第三者からの異議申し立てがあった際に、その契約が無効とされる可能性が高まります。これは、企業の信頼性を損なうだけでなく、事業譲渡のプロセス全体を再度やり直す必要が生じるなど、時間的・経済的な損失を引き起こす可能性があります。さらに、取引相手に対しても不信感を与えることとなり、ビジネスの継続的な関係構築に悪影響を及ぼすでしょう。

株主からの訴訟リスク

企業が事業譲渡を行う際に株主総会を開催しないことは、株主からの訴訟リスクを引き起こす可能性があります。これは、株主が会社の重要な意思決定に関与する権利を侵害されたと感じるためです。特に、事業譲渡は企業の経営や将来に大きく影響を及ぼすため、株主がその過程から排除されることに対する不満が高まる場合があります。株主は、株主総会が開催されないことが会社法に違反している場合、法的措置を取ることができ、これにより企業は法廷での争いに巻き込まれる可能性があります。

訴訟が発生すると、企業は法的な防御のために多大な時間と資金を費やさなければならず、経営資源が浪費されることになります。また、訴訟の結果次第では、事業譲渡契約の無効化や損害賠償の支払いが命じられることもあり、企業の財務状況に深刻な影響を及ぼすリスクがあります。さらに、訴訟の公表により、企業の評判が損なわれ、投資家や市場からの信頼を失う可能性も高まります。

企業に対する信頼の低下リスク

株主総会を開催しないことは、企業に対する信頼を著しく低下させる可能性があります。まず、株主総会は株主が企業の経営状況を確認し、重要な経営判断に参加する場として機能します。この機会を提供しないことは、透明性の欠如と受け取られ、企業のガバナンスに対する株主の疑念を招く恐れがあります。特に事業譲渡のような重要な決定において、株主が適切な説明を受けずに情報が遮断されると、企業の意図や方針に対する不信感が増大します。結果として、株主は経営陣の信頼性に疑問を持ち、企業の将来的な成長性や安定性について懸念を抱くことになります。

さらに、株主総会の不開催は、企業の評判を世間的に損なうリスクも伴います。株主や投資家だけでなく、取引先やその他のステークホルダーも企業の情報開示や透明性に基づいて信頼関係を築いているため、株主総会の省略は彼らの信頼を揺るがす要因となります。市場において情報が不足していると、株価の下落や投資の減少といった経済的な影響も避けられません。

結果的に、企業の信頼性を損ない、長期的には企業の価値や競争力を低下させることにもつながりかねません。

まとめ

事業譲渡における株主総会の開催は、企業運営において非常に重要な要素です。株主総会が必要かどうかは、事業の規模や譲渡の内容によって異なりますが、いずれにせよ透明性を保ち、関係者の信頼を得るためには慎重な判断が求められます。株主総会を省略する場合や、開催しないリスクについても十分に理解し、企業の信頼を損なわないようにすることが大切です。

もし事業譲渡を検討しているのであれば、まずは専門家に相談し、適切な手続きを確認することをお勧めします。この記事を参考に、的確な判断を下し、事業譲渡をスムーズに進めるための一助となれば幸いです。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは事業譲渡を含むM&Aに関するご相談を承っております。会社売却をご検討の際にはお気軽にお問い合わせください。