承継人とは？一般承継人と特定承継人の違いや事業承継での選び方

事業承継やM&Aを検討する際に必ず理解しておきたいのが「承継人」という概念です。承継人は単に財産を受け取る人ではなく、企業の権利義務を引き継ぎ、事業の未来を担う重要な存在となります。

しかし、承継人には「一般承継人」と「特定承継人」という2つのタイプがあり、それぞれ承継する範囲や責任、手続きの方法が大きく異なります。どちらを選択するかによって、承継後のリスクや事業運営に大きな影響を与えるため、その違いを正確に把握することが不可欠です。

本記事では、承継人の基本的な定義から、一般承継人と特定承継人の具体的な違い、さらには中小企業が実際に承継人を選ぶ際の判断ポイントまで、事業承継を成功させるために必要な知識を体系的に解説します。

承継の読み方とは？事業継承との違いと5つの成功ポイントを解説

詳細を見る

承継人とは？基本的な意味と事業承継での役割

承継人とは、他人から権利や義務を引き継ぐ人のことを指す法律用語です。事業承継やM&Aにおいて、現在の権利者や義務者（被承継人）から財産、契約、債務などの法的地位を受け継ぐ立場の人を表します。中小企業の事業承継では、経営者の子息や従業員、第三者の企業などが承継人となるケースが多く見られます。

承継人の基本的な定義と被承継人との関係

承継人は、被承継人（権利や義務を譲り渡す側）から法的地位を受け継ぐ当事者として定義されます。この関係は単純な物の売買とは異なり、契約上の地位や法的責任も含めた包括的な移転を伴う場合があります。

被承継人と承継人の関係において重要なのは、権利だけでなく義務も移転する点です。例えば、事業を承継する場合、売上や資産といったプラス面だけでなく、取引先との契約義務や債務なども一緒に引き継がれることが一般的です。この法的関係を正しく理解することで、承継後のトラブルを未然に防ぐことができます。

相続人との違いと法的な位置づけ

承継人と相続人は混同されがちですが、法的な位置づけに明確な違いがあります。相続人は、被相続人の死亡によって自動的に財産や債務を引き継ぐ血族や配偶者を指します。一方、承継人は相続以外の契約や法的手続きによって権利義務を引き継ぐ当事者を含む、より広い概念です。

相続は法定相続人という限定された範囲で発生しますが、承継人は契約自由の原則に基づいて当事者間で決定できます。事業承継においては、親族以外の従業員や第三者企業も承継人となり得るため、相続よりも柔軟な選択が可能です。また、相続では相続税や贈与税が課される可能性があり、これらの負担軽減のために事業承継税制（非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予及び免除の特例）の活用が検討されることがあります。

一方、事業譲渡（特定承継）のような法人間の取引では、譲渡側に譲渡益に対する法人税（個人の場合は所得税）や消費税、譲受側には取得資産に応じた不動産取得税などが課される場合があります。合併や会社分割（一般承継）では、適格要件を満たせば税制上の優遇措置が受けられる組織再編税制が適用されるなど、承継方法によって適用される税制は大きく異なります。

事業承継・M&Aで承継人が果たす重要な役割

事業承継やM&Aにおいて、承継人は単に財産を受け取るだけでなく、企業の継続と発展を担う重要な役割を果たします。承継人は経営権の移転を受けることで、従業員の雇用維持、取引先との関係継続、事業の成長戦略実行などの責任を負います。

中小企業の事業承継では、承継人の経営能力や事業に対する理解度が企業の将来を左右する重要な要素となります。また、承継人は既存の企業文化や経営方針を尊重しながら、時代に合わせた革新も求められるため、バランス感覚が必要です。M&Aの場合は、買収企業が承継人となって事業の統合や効率化を図り、シナジー効果の創出を目指すことになります。

承継人が承継する権利と義務の具体例

承継人が引き継ぐ権利と義務は多岐にわたり、事業の性質や承継方法によって具体的な内容が決まります。中小企業の事業承継では、有形資産から無形資産まで幅広い権利が移転対象となる一方で、債務や契約上の義務も同時に承継されることを理解しておく必要があります。承継される権利と義務の範囲を事前に把握することで、適切な承継計画を策定できます。

承継される権利の具体例（資産・知的財産・契約上の地位）

承継される権利には、まず有形資産として不動産、設備、機械、在庫、現金などの物的財産があります。これらは比較的把握しやすい権利ですが、評価額の算定や移転手続きが必要になります。

無形資産では、特許権、商標権、著作権などの知的財産権が重要な承継対象となります。中小企業でも独自の技術やブランドを持つ場合、これらの権利移転が事業価値に大きく影響します。

・特許権や実用新案権：技術的な競争優位性を保つ重要な権利
・商標権：ブランド価値や顧客認知度に直結する権利
・著作権：ソフトウェアやコンテンツ事業で価値を持つ権利
・営業秘密：ノウハウや顧客情報などの競争上の優位性
・契約上の地位：取引先との継続契約や独占販売権

これらの権利は適切に承継されることで、事業の競争力維持と継続的な収益確保が可能になります。

承継される義務の具体例（債務・法的責任・契約上の義務）

承継人は権利と同時に、被承継人が負っていた義務も引き継ぐことになります。最も重要なのは金銭債務で、借入金、買掛金、未払い金などが該当します。これらの債務は承継後も返済義務が継続するため、事前の財務調査が不可欠です。

法的責任では、製造物責任や環境汚染責任など、過去の事業活動に起因する潜在的な責任も承継対象となる場合があります。中小企業では、これらの責任の存在や規模を把握しにくいことがあるため、専門家による調査が重要です。

・金銭債務：借入金、社債、買掛金、未払い費用
・契約上の義務：取引先との納期遵守、品質保証義務
・法定義務：税務申告、労働法遵守、環境規制対応
・保証債務：代表者保証や第三者保証の継続責任
・損害賠償責任：製品欠陥や契約不履行による将来的な責任

これらの義務を正確に把握し、承継後の事業運営に支障が出ないよう事前対策を講じることが重要です。

承継されない権利義務（一身専属権など）

すべての権利義務が承継されるわけではなく、一身専属権と呼ばれる個人に密接に関連する権利は承継されません。これらは被承継人の個人的な能力や信頼関係に基づく権利であり、他人に移転することができない性質を持っています。

一身専属権の代表例として、代理権や委任契約に基づく地位があります。例えば、経営者個人が他社の取締役を兼任している場合、その地位は承継人に自動的に移転されません。

・個人的信頼関係に基づく委任契約や代理権
・資格や免許に基づく権利（医師免許、弁護士資格など）
・身元保証契約（契約内容や保証期間の定めにより相続性が異なる場合があります）
・退職金請求権や年金受給権
・扶養義務や相続権などの家族関係に基づく権利義務

なお、金銭債務である個人保証債務については注意が必要です。判例・通説では、個人保証債務は原則として一身専属的な義務とは解されず、相続の対象となるとされています。つまり、保証人が死亡した場合、その保証契約に基づく金銭支払義務は相続人が承継する可能性があります。そのため、安易に「承継されない」と判断せず、専門家への確認が不可欠です。

これらの権利義務は承継されないため、事業継続に必要な場合は別途新たな契約締結や資格取得が必要になります。承継計画では、これらの一身専属権が事業に与える影響を検討し、適切な代替措置を講じることが求められます。

一般承継人（包括承継人）の特徴と適用ケース

一般承継人（包括承継人）は、被承継人の権利義務を個別に選択することなく、包括的に引き継ぐ立場の人を指します。この承継方法は、権利義務を一括して移転するため手続きが比較的簡潔である一方、望ましくない債務やリスクも同時に承継してしまう可能性があります。中小企業の事業承継やM&Aにおいて、一般承継の特徴を理解することで適切な承継戦略を選択できます。

一般承継人による包括的な権利義務の承継

一般承継人による包括的な承継では、被承継人が保有する全ての権利と義務が一体として移転されます。この仕組みでは、個々の資産や債務を選別することなく、法的地位全体が承継されるため、事業の連続性を保ちやすいという特徴があります。

包括承継では、契約関係も原則として自動的に承継されるため、取引先との関係を維持しやすく、事業運営の継続性が確保されます。許認可についても、その種類や根拠となる業法によって扱いは異なります。

一般承継（合併・会社分割など）の場合、届出や認可によって承継が可能な許認可もあれば、承継が認められず新規に取得し直さなければならない許認可もあります。例えば、建設業許可は一定の要件下で承継が認められる制度がありますが、宅地建物取引業免許は株式譲渡の場合は免許が維持されるものの事業譲渡の場合は原則新規取得が必要です。古物商許可は原則として承継されず、新規取得が必要とされています。したがって、個別の業法確認と所管行政庁への事前の確認が不可欠です。

一方で、包括承継人は被承継人が抱えていた全ての債務も引き継ぐことになります。これには貸借対照表に記載されている債務だけでなく、簿外債務や将来発生する可能性のある偶発債務も含まれるため、事前の詳細な調査が不可欠です。

・権利義務の一括移転による手続きの簡素化
・契約関係の自動承継による事業継続性の確保
・許認可の承継可能性による新規取得コストの削減
・簿外債務や偶発債務も含めた包括的なリスク承継
・事前調査（デューデリジェンス）の重要性

相続における一般承継人の具体例

相続は一般承継の典型例であり、相続人は被相続人の財産と債務を包括的に承継します。中小企業の事業承継では、経営者の死亡により相続が発生した場合、相続人が株式や事業用資産を一括して引き継ぐことになります。

相続による一般承継では、相続人は被相続人の地位をそのまま承継するため、個人保証や経営者としての責任も引き継がれる場合があります。例えば、経営者が会社の借入金について個人保証をしていた場合、その保証債務も相続の対象となる可能性があります。

相続放棄という選択肢もありますが、これは全ての相続財産を放棄することを意味するため、有利な資産のみを相続することはできません。相続人が複数いる場合は、遺産分割協議により個別の財産を分配することも可能ですが、事業用資産の分散は企業運営に支障をきたす恐れがあります。

事業承継における相続対策として、生前贈与や事業承継税制の活用、持株会社の設立などにより、計画的な承継を進めることが重要です。これにより、相続による一般承継のリスクを軽減しながら、事業の継続性を確保できます。

法人合併・会社分割での一般承継の活用

法人の合併や会社分割は、一般承継の代表的な活用場面です。合併では、消滅会社の権利義務が存続会社に包括的に移転され、消滅会社は法人格を失います。この仕組みにより、契約関係や従業員の雇用関係も原則として包括的に承継されます。特に従業員の雇用関係については、労働契約承継法に基づき、労働者への通知、協議、場合によっては労働者の異議申立権が認められるなど、一定の手続きと労働者保護の規定が存在します。

吸収合併の場合、存続会社が一般承継人となり、消滅会社の全ての権利義務を引き継ぎます。新設合併では、新設される会社が両社の権利義務を包括承継します。いずれの場合も、個別の資産移転手続きや契約の移転手続きが不要となるため、大幅な事務負担の軽減が可能です。

会社分割においても、分割される事業に関する権利義務が一括して承継会社に移転されます。新設分割では新設会社が、吸収分割では既存の会社が一般承継人となります。

・契約関係の自動承継による手続き簡素化
・従業員の雇用関係の継続による労務リスクの軽減
・許認可の承継による事業継続性の確保
・債務の包括承継による財務リスクの移転
・株主総会決議等の法的手続きの必要性

法人の合併・分割による一般承継は、事業統合やグループ再編に有効な手法ですが、承継される債務やリスクについて十分な事前調査と対策が必要です。

特定承継人の特徴と適用ケース

特定承継人は、被承継人から個別に選択した権利や義務のみを承継する立場の人を指します。この承継方法では、必要な資産や有利な契約関係のみを選んで引き継ぐことができる一方で、個別の同意取得や手続きが必要となるため、時間と労力を要する特徴があります。中小企業のM&Aや事業再編において、リスクを限定しながら効率的な承継を実現したい場合に有効な手法です。

特定承継人による選択的な権利義務の承継

特定承継人による承継では、承継対象となる権利や義務を個別に特定し、選択的に移転することができます。この仕組みにより、収益性の高い事業部門や優良な資産のみを承継し、不採算部門や不良債権などのリスクを回避することが可能になります。

選択的承継の最大のメリットは、承継人が自らの経営戦略に合致する部分のみを取得できることです。例えば、技術力は高いものの財務状況が悪化している企業から、特定の技術部門や優秀な人材のみを承継することで、リスクを最小化しながら事業価値を獲得できます。

しかし、特定承継では権利義務の移転に個別の手続きが必要となります。不動産の移転には登記手続きが必要ですし、債権の譲渡には債務者への通知や承諾が求められます（ただし、2020年改正民法により譲渡禁止特約付債権の扱いが変更された点に留意が必要です）。また、知的財産権の移転には特許庁への登録手続きが必要になるなど、包括承継と比較して事務負担が大きくなります。

・収益性の高い部門のみの選択的承継が可能
・不採算事業や不良債権の回避によるリスク軽減
・承継人の経営戦略に適した資産構成の実現
・個別手続きによる事務負担の増大
・関係者との個別調整による時間コストの発生

事業譲渡で特定承継人が担う役割

事業譲渡は特定承継の代表的な手法であり、譲渡企業から譲受企業へ特定の事業に関する権利義務が個別に移転されます。譲受企業（特定承継人）は、譲渡対象となる事業の範囲を詳細に検討し、自社の事業戦略に合致する部分のみを選択的に承継します。

事業譲渡において特定承継人が担う重要な役割は、承継対象の適切な選定です。有形資産では設備や在庫、無形資産では技術やブランド、人的資源では優秀な従業員など、事業価値の源泉となる要素を特定し、包括的な承継計画を策定する必要があります。

特定承継人は、承継後の事業統合も重要な責務となります。既存事業との相乗効果を最大化するため、組織体制の整備、業務プロセスの統一、企業文化の融合などに取り組む必要があります。また、承継した従業員のモチベーション維持や、取引先との関係構築も特定承継人の重要な役割です。

事業譲渡による特定承継では、譲渡企業側に競業避止義務が発生することが一般的です。特定承継人は、この義務により競合リスクを軽減できる一方で、譲渡企業の協力を得ながら円滑な事業移管を進める必要があります。

・事業価値の源泉となる要素の適切な選定
・承継後の事業統合と相乗効果の創出
・従業員のモチベーション維持と組織運営
・競業避止義務による競合リスクの管理

労働契約や債務承継で必要な個別同意

特定承継において最も注意が必要なのは、労働契約や債務の承継に関する個別同意の取得です。労働契約は労働者の個人的な権利に関わるため、特定承継人への移転には、民法第625条第1項に基づき、原則として労働者本人の個別的な同意（いわゆる「転籍合意」）が必要となります。これは労働者の職業選択の自由を保護する観点から重要な手続きです。

労働契約の承継では、転籍合意書の締結や労働条件の確認が必要になります。特定承継人は、承継対象となる従業員一人ひとりと個別に交渉し、雇用条件や待遇について合意を形成する必要があります。重要なポジションの従業員が承継に同意しない場合、事業価値が大幅に毀損する可能性があるため、事前の十分な説明と条件調整が重要です。

債務の承継については、元の債務者が債務を免れる「免責的債務引受」の場合には、債権者の利益を保護するため、原則として債権者の個別同意が必要となります。一方、元の債務者も引き続き債務を負い、新たに引受人も債務者となる「併存的債務引受（重畳的債務引受）」の場合は、債権者にとって有利になるため、通常、債権者の同意は不要とされています。

債務引受契約や債権者との三者間契約により、特定の債務のみを承継することが可能ですが、すべての債権者から同意を得るには相当な時間と労力を要します。

・労働者の同意に基づく雇用関係の移転
・転籍合意書による労働条件の明確化
・債権者の同意による債務の個別承継
・重要人材の流出リスクへの対策
・個別交渉による時間コストの管理

特定承継における個別同意の取得は煩雑ですが、承継人の意思に基づいて柔軟な事業構築を可能にする重要な仕組みです。適切な準備と関係者との丁寧な調整により、リスクを最小化しながら効果的な承継を実現できます。

一般承継と特定承継の違い

一般承継と特定承継は、承継の範囲と方法において根本的な違いがあります。これらの違いを正確に理解することで、事業承継やM&Aにおいて最適な手法を選択できるようになります。中小企業では、事業の規模や承継の目的、リスク許容度などを総合的に考慮して、適切な承継方法を決定することが重要です。両者の特徴を詳しく比較検討しましょう。

包括承継と個別承継の基本的な仕組みの違い

包括承継（一般承継）は、被承継人の権利義務を全体として一括で移転する仕組みです。個々の権利や義務を特定することなく、法的地位全体が承継人に移転されるため、承継の範囲が包括的になります。この方式では、承継人は被承継人の法的地位をそのまま引き継ぐことになります。

一方、個別承継（特定承継）は、承継対象となる権利や義務を個別に特定し、選択的に移転する仕組みです。承継人は必要な資産や契約関係のみを選んで承継でき、不要な債務やリスクを回避することが可能です。

包括承継では、権利義務の移転が自動的に行われるため、第三者（取引先、債権者、従業員など）への個別の通知や同意取得が原則として不要です。これに対して個別承継では、移転対象となる権利義務ごとに、関係する第三者への通知や同意取得が必要になります。

・包括承継：法的地位全体の一括移転による自動承継
・個別承継：選択的な権利義務の個別移転による任意承継
・第三者への通知・同意の要否の違い
・承継範囲の包括性と選択性の対比

手続きの簡便性とコスト負担の違い

手続きの簡便性について、包括承継（一般承継）は、個々の権利義務に関する移転手続きが省略できる点で、個別承継（特定承継）よりも優位性があると言われます。例えば、合併による包括承継では、不動産の移転登記や債権譲渡の通知などの個別手続きが原則として不要となる場合があります。

しかし、包括承継の典型である合併や会社分割は、株主総会の特別決議、債権者保護手続き、各種公告、登記など、会社法に定められた一連の厳格かつ時間のかかる法的手続きを伴います。また、簿外債務や偶発債務のリスクを洗い出すためのデューデリジェンスは、特定承継の場合よりも広範かつ詳細に行う必要があり、これには多大なコストと時間を要することもあります。したがって、手続きの簡便性やコスト負担は、承継の具体的なスキームや対象範囲によって大きく変動するため、一概にどちらが常に優位とは言えません。

個別承継では、承継対象となる権利義務ごとに個別の手続きが必要となります。不動産の移転には登記手続き、債権の譲渡には債務者への通知、知的財産権の移転には特許庁への登録手続きなど、多数の事務作業が発生します。これらの手続きには専門的な知識と相当な時間を要するため、専門家への依頼コストも増大します。

コスト面では、包括承継の方が手続き費用を抑制できる傾向があります。一方、個別承継では手続きコストは高くなりますが、不要な債務やリスクを回避できるため、承継後の潜在的なコストを削減できる可能性があります。

・包括承継：手続きの簡素化による時間
・コスト削減・個別承継：個別手続きによる事務負担とコスト増大
・専門家への依頼コストの差異
・承継後の潜在的リスクコストの違い

適用される場面と法的効果の違い

包括承継は、事業全体の承継や組織再編において適用される場面が多く見られます。相続、合併、会社分割などが代表例であり、事業の連続性を重視する場合や、既存の契約関係を維持したい場合に有効です。法的効果として、契約関係や許認可が自動的に承継される場合があり、事業運営の継続性が確保されます。

個別承継は、特定の事業部門や資産のみを承継したい場合に適用されます。事業譲渡、資産譲渡、債権譲渡などが典型例で、承継人の経営戦略に合致する部分のみを選択的に取得できます。法的効果として、承継されない部分については一切の責任を負わないため、リスクの限定が可能です。

許認可の承継については、包括承継（一般承継）であっても、業法により届出や認可によって承継可能な場合と、新規取得が必要な場合があり、必ずしも自動的に承継されるわけではありません。個別承継（特定承継）では、原則として承継人が新たに許認可を取得する必要があります。労働関係についても、包括承継では労働契約承継法等の規定に基づき雇用関係が包括的に承継されるのが原則ですが、労働者保護のための法定手続きが付随します。個別承継では、前述の通り労働者本人の個別同意が必要です。

・包括承継：事業全体の承継と組織再編での活用
・個別承継：選択的な事業承継と戦略的買収での活用
・許認可承継の自動性と新規取得の必要性
・雇用関係の自動承継と個別同意の対比
・契約関係の継続性とリスク限定効果の違い

これらの違いを踏まえて、承継の目的と事業環境に応じた最適な手法を選択することが、成功する事業承継の重要な要素となります。

一般承継人と特定承継人の違いと選択基準

一般承継人と特定承継人は、承継する権利義務の範囲と責任の程度において大きな違いがあります。事業承継やM&Aを検討する際は、これらの違いを正確に理解し、自社の状況や承継の目的に応じて適切な選択を行うことが重要です。承継方法の選択は、承継後の事業運営や財務状況に長期的な影響を与えるため、慎重な検討が必要です。

承継する権利義務の範囲と責任の違い

一般承継人は、被承継人の権利義務を包括的に承継するため、承継範囲が非常に広範囲になります。資産だけでなく、すべての債務や契約上の義務、さらには将来発生する可能性のある偶発債務まで承継対象となります。この包括的な承継により、一般承継人は被承継人とほぼ同等の法的地位を取得することになります。

特定承継人は、承継対象を個別に選択できるため、承継範囲を自らの意思でコントロールできます。収益性の高い事業部門や優良な資産のみを承継し、不採算事業や不良債権などは承継対象から除外することが可能です。このため、特定承継人の責任は承継した範囲に限定されます。

責任の範囲について、一般承継人は被承継人が抱えていた全ての法的責任を引き継ぐため、予期しない責任を負う可能性があります。一方、特定承継人は承継した事業や資産に関連する責任のみを負うため、責任範囲が明確で限定的です。

・一般承継人：包括的な権利義務の承継と広範囲な責任
・特定承継人：選択的な権利義務の承継と限定的な責任
・偶発債務や将来債務の承継可否
・法的地位の継承度合いの違い
・責任範囲の予測可能性

債務リスクと法的拘束力の違い

債務リスクの観点では、一般承継人と特定承継人で大きな違いがあります。一般承継人は被承継人の全ての債務を承継するため、簿外債務や偶発債務などの隠れた債務リスクも引き継ぐことになります。これらの債務は貸借対照表に記載されていない場合があり、承継後に発覚することで予想外の財務負担が生じる可能性があります。

特定承継人は、承継する債務を個別に選択できるため、債務リスクを事前にコントロールできます。ただし、承継対象とした債務について、元の債務者が責任を免れる「免責的債務引受」を行う場合には、債権者の同意を得た上で確実に引き継ぐ必要があります。債権者がこの種の承継に同意しない場合は、当該債務を免責的に承継することはできません。

法的拘束力については、一般承継人の場合、被承継人が締結していた契約関係がそのまま承継されるため、契約相手方との関係において強い法的拘束力を持ちます。特定承継人の場合は、個別の契約移転手続きが必要であり、契約相手方の同意なしには契約関係を承継できません。

・一般承継人：簿外債務を含む包括的な債務リスク
・特定承継人：選択した債務のみのリスクと債権者同意の必要性
・契約関係の自動承継と個別移転の違い
・第三者との法的関係の継続性
・債務不履行時の責任範囲の相違

事業承継での選択基準と判断ポイント

事業承継において一般承継人と特定承継人のどちらを選択するかは、複数の要因を総合的に検討して決定する必要があります。まず、承継の目的と範囲を明確にすることが重要です。事業全体を継続発展させたい場合は一般承継が適していますが、特定の事業部門のみを承継したい場合は特定承継が有効です。

財務状況の健全性も重要な判断要素です。被承継企業の財務状況が良好で隠れた債務リスクが少ない場合は、一般承継による包括的な承継が効率的です。一方、財務状況に不安がある場合や簿外債務の存在が疑われる場合は、特定承継によりリスクを限定することが賢明です。

承継後の事業統合の容易さも考慮すべき要素です。一般承継では既存の契約関係や組織体制がそのまま承継されるため、事業統合が比較的容易です。特定承継では個別の統合作業が必要になりますが、承継人の既存事業との親和性を重視した統合が可能です。

・事業継続の目的と承継範囲の明確化
・被承継企業の財務健全性と債務リスクの評価
・承継後の事業統合戦略との適合性
・手続きコストと時間的制約の考慮
・専門家によるデューデリジェンスの実施

これらの判断ポイントを踏まえて、自社の事業戦略と承継の目的に最も適した承継方法を選択することで、成功する事業承継を実現できます。重要な決定については、税理士、弁護士、M&A専門家などの助言を得ながら進めることが重要です。

事業承継の課題を解決するためのステップバイステップガイド

詳細を見る

中小企業が承継人を選ぶ際の判断ポイント

中小企業が承継人を選択する際は、企業規模や業種の特性、経営者の価値観などを総合的に考慮した判断が必要です。大企業とは異なり、中小企業では人的関係や地域との結びつきが強く、承継人の選択が企業文化や従業員のモチベーションに大きく影響します。適切な承継人選択により、事業の継続性と発展性の両立を図ることが重要です。

事業承継の目的を明確にして承継方法を選択する

事業承継を成功させるためには、まず承継の目的を明確に設定することが重要です。事業の継続発展を最優先とするのか、創業者の理念や企業文化の継承を重視するのか、あるいは従業員の雇用維持を最重要視するのかによって、適切な承継方法と承継人が変わってきます。

事業の成長と拡大を目的とする場合は、経営能力や資金調達力を持つ第三者への承継や、M&Aによる大手企業への売却が有効な選択肢となります。この場合、特定承継により収益性の高い事業部門を重点的に承継し、承継人の既存事業との相乗効果を図ることも可能です。

企業文化や創業理念の継承を重視する場合は、親族内承継や従業員承継（MBO）が適しています。一般承継により事業全体を包括的に承継することで、既存の組織体制や取引関係を維持しながら、企業の伝統的価値を保持できます。

従業員の雇用維持を最優先とする場合は、雇用継続を条件とした第三者承継やM&Aを検討する必要があります。承継契約において雇用維持を明文化し、承継後の労働条件についても事前に合意を得ることが重要です。

・事業成長重視：第三者承継やM&Aによる規模拡大
・企業文化重視：親族内承継や従業員承継による伝統継承
・雇用維持重視：雇用継続条件付きの承継契約
・複数目的の優先順位付けと総合的判断

後継者不在の場合はM&A活用を検討する

中小企業では後継者不在が深刻な問題となっており、廃業を余儀なくされるケースも少なくありません。このような状況では、M&Aを活用した第三者承継が有効な解決策となります。M&Aにより事業を継続させることで、従業員の雇用確保、取引先との関係維持、地域経済への貢献を実現できます。

M&Aでの承継人選択では、買収企業の事業戦略と自社事業の適合性を重視する必要があります。同業他社への売却では事業の専門性を活かせる一方、異業種企業への売却では新たな事業展開の可能性があります。承継後の事業方針について事前に十分な議論を行い、従業員や取引先にとって最良の選択となるよう配慮することが重要です。

M&Aにおける承継方法の選択では、株式譲渡による一般承継と事業譲渡による特定承継のメリット・デメリットを比較検討する必要があります。株式譲渡では手続きが簡便で事業の継続性が保たれますが、簿外債務のリスクもあります。事業譲渡では優良事業のみを承継できますが、個別手続きが必要で時間がかかります。

・後継者不在問題の解決手段としてのM&A活用
・買収企業との事業適合性と戦略的価値の評価
・従業員・取引先・地域への影響を考慮した承継人選択
・株式譲渡と事業譲渡の特性を活かした承継方法の選択

税務・法務専門家と連携して承継計画を策定する

中小企業の事業承継では、税務や法務の専門知識が不可欠であり、早期から専門家との連携を図ることが重要です。承継方法の選択、承継人の決定、承継時期の設定などは、税務上の取り扱いや法的手続きに大きく影響されるため、専門家の助言なしには適切な判断ができません。

税務面では、相続税、贈与税、法人税、所得税など複数の税目が関係するため、総合的な税務プランニングが必要です。事業承継税制の活用により税負担を軽減できる場合もありますが、要件が複雑であり専門的な検討が必要です。承継時期の調整により税負担を最適化することも可能です。

法務面では、承継契約の作成、株主総会決議、許認可の承継手続きなど、多くの法的手続きが必要になります。特に特定承継を選択する場合は、個別の契約移転手続きや第三者との合意形成が必要であり、法務専門家のサポートが不可欠です。

承継計画の策定では、現状分析から将来予測まで幅広い検討が必要です。企業価値評価、後継者育成計画、資金調達計画、リスク管理計画などを総合的に検討し、実現可能性の高い承継計画を策定することが成功の鍵となります。

・早期からの専門家連携による計画的な承継準備
・税務プランニングと事業承継税制の活用検討
・法的手続きの適正性確保と契約書作成
・企業価値評価と総合的な承継計画の策定
・定期的な計画見直しと柔軟な対応体制の構築

専門家との連携により、中小企業特有の課題に対応した最適な承継戦略を構築し、円滑な事業承継を実現することができます。

事業継承と事業承継の違いとは？意味・使い方・相続との関係まで解説

詳細を見る

まとめ｜承継人の理解で適切な事業承継を実現しよう

承継人の概念と一般承継人・特定承継人の違いを理解することで、事業承継やM&Aにおいて最適な選択ができるようになります。一般承継人は包括的な権利義務の承継により事業の連続性を確保できる一方、特定承継人は選択的な承継によりリスクを限定できるという特徴があります。

中小企業が承継人を選ぶ際は、事業承継の目的を明確にし、企業の状況や承継後のビジョンに応じて適切な承継方法を選択することが重要です。後継者不在の場合はM&Aの活用を検討し、専門家と連携して計画的な承継準備を進めることで、事業の継続と発展を実現できます。

承継人に関する正しい知識を身につけ、自社に最適な事業承継戦略を構築しましょう。不明な点がある場合は、税理士や弁護士、M&A専門家などの助言を得ながら、慎重に検討を進めることをお勧めします。