M&Aで会社を売却するには？流れ・準備・成功のポイントをわかりやすく解説 

近年、後継者不在や経営資源の再編を背景に、中小企業がM&Aによって会社を売却するケースが急増しています。

「そもそも会社の売却ってどう進めるの？」「何から始めればいいのかわからない。」 

 そんな悩みを持つ経営者の方は少なくありません。 

M&Aによる会社売却は、引退のためだけでなく、従業員の雇用維持や企業価値の最大化、事業の持続可能性を高める戦略的手段としても注目されています。 

本記事では、M&A売却の基本的な考え方から、実際の流れ、準備すべきこと、注意点、そして成功のためのポイントまでをわかりやすく解説します。 

はじめてM&Aを検討する方でも安心して一歩を踏み出せるよう、実務視点で丁寧にお伝えしていきます。 

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M&Aによる会社売却とは？基本の考え方を押さえよう

M&Aによる会社売却とは、自社の株式や事業の全部または一部を、他の企業に譲渡することを指します。 

売却の目的は、経営者の引退だけではありません。会社の未来を託すため、資本や経営体制を変えることで新たな成長につなげるためなど、戦略的な選択肢の一つとして位置づけられています。 

「売却」と「事業承継」の違い 

「売却」と聞くとネガティブな印象を持たれる方もいますが、実際には後継者問題の解決や、将来の不安に備える“事業承継”の手段として売却を選ぶ経営者が増えています。 

• 事業承継：後継者（親族・社員・第三者）へ会社を引き継ぐこと 

• 売却（M&A）：第三者へ株式や事業を譲渡することで対価を得ること 

つまり、「売却＝経営の放棄」ではなく、経営者の意思でバトンをつなぐ選択肢と捉えるのが現代的な視点です。 

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会社売却は経営戦略の一つ 

事業が伸び悩む時期に、他社の資本やノウハウを取り入れることで自社だけでは実現できなかった成長を果たすことができる。それがM&Aの魅力です。中には、売却によって事業が再生し、雇用が守られ、地域に貢献し続けている企業も多数あります。 

M&Aは「やむを得ない選択」ではなく、経営者がより良い未来を選ぶための戦略的な手段と考えるべきです。 

M&Aで得られる主なメリットと目的 

• 後継者不在問題の解消 

• 創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得 

• 従業員の雇用継続・待遇改善 

• 取引先や顧客への影響最小化 

• 事業の継続・拡大 

これらの目的が重なったとき、M&Aは非常に合理的で効果的な選択となります。 

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M&A売却における売り手のメリット・デメリット

M&Aによる会社売却は、売り手にとって大きな転機となる意思決定です。 

ここでは、経営者目線で得られる主なメリットと注意すべきデメリットについて整理します。 

売り手のメリット 

1. 創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得 
   会社の株式や事業を売却することで、現金という形で成果を得られる点は大きな魅力です。譲渡益を役員への退職金や次の人生資金として活用する経営者も少なくありません。 

2. 後継者問題の解消 
   親族や社内に後継者がいない場合でも、M&Aを活用すれば、社外の第三者にスムーズにバトンタッチできる可能性があります。 

3. 従業員や取引先の保護 
   信頼できる買い手を見つけることで、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる点も、M&Aならではの利点です。 

4. 経営者の心理的負担の軽減 
   将来の経営に対する不安やプレッシャーから解放され、セカンドキャリアやプライベートの充実に集中できるようになります。 

売り手のデメリット 

1. 情報開示や交渉のストレス 
   財務・税務・労務など、これまで社内で完結していた情報を第三者に開示する必要があります。また、買い手との条件交渉に時間と労力を要する点も負担です。 

2. 希望通りの価格で売却できるとは限らない 
   売却価格は将来の利益予測や市場動向に左右されるため、期待値と現実にギャップが生じることもあります。 

3. 周囲への影響（社員・取引先）への配慮が必要 
   売却の過程で「経営が変わる」という不安を与える可能性もあり、情報の伝え方やタイミングには慎重さが求められます。 

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M&A売却における買い手のメリット・デメリット

M&Aは売り手だけでなく、買い手企業にとっても戦略的な成長手段として活用されています。ただし、リターンと同時にリスクも存在します。 

ここでは、買い手側の視点からM&Aのメリット・デメリットを整理します。 

買い手のメリット 

1. スピーディーな事業拡大が可能 
   ゼロから新事業を立ち上げるよりも、既存の経営資源（人材・顧客・ノウハウ）を活用できるため、時間・コストを大幅に短縮できます。 

2. 新市場や地域への参入が容易になる 
   地方の有力企業や特定業界に強い企業を買収することで、一気に新しいエリアや業種へ進出できるのが大きな魅力です。 

3. シナジー効果の創出 
   既存事業と買収企業の強みを掛け合わせることで、コスト削減や売上向上などの相乗効果（シナジー）を見込むことができます。 

4. 人材・技術・ブランドなどの無形資産を取得 
   採用難や技術革新が進むなかで、優れた人材やノウハウを獲得できることも大きな目的です。 

買い手のデメリット 

1. 財務・労務・法務上の“隠れたリスク” 
   帳簿には現れない債務や訴訟リスク、従業員トラブルなど、事前に見抜けない問題を抱えることもあります。 

2. シナジーが期待通りに出ない可能性 
   文化の違いや統合失敗によって、思うように成果が出ないケースも少なくありません。 

3. 従業員の反発や離職 
   突然の買収によって、買われた側の従業員に不安が広がり、モチベーションや定着率に影響を及ぼす可能性もあります。 

4. コスト負担の増加 
   M&Aには、買収金額だけでなく、仲介手数料や統合コスト、専門家報酬などの付随コストも発生します。 

M&A売却の流れを7ステップで解説

M&Aによる会社売却は、一夜にして成立するものではありません。売却の準備から引継ぎ完了までには複数のステップがあり、数ヶ月〜1年以上かかるケースもあります。 

ここでは、代表的なM&A売却の流れを7つのステップで解説します。 

STEP1：売却相談と情報収集 

まずは、信頼できるM&A仲介会社や専門家に相談することが第一歩です。 

ここで、売却の目的や時期、会社の状況を整理し、M&Aが適切かどうかの判断やおおよその方向性を確認します。 

STEP2：秘密保持契約と企業調査 

売却に向けて候補先に情報を開示する前に、秘密保持契約（NDA）を締結します。併せて、仲介会社が中心となって、売却対象企業の財務・法務・事業内容の把握（簡易的な企業調査）を行います。 

STEP3：株価算定・資料準備 

専門家が株式価値や事業価値を評価（バリュエーション）し、適正価格の目安を算出します。また、買い手に提示する企業概要書（ノンネームシートやIM）などの資料を準備します。 

STEP4：候補先の選定と打診 

仲介会社を通じて、買収の可能性がある企業に匿名で打診し、興味を示した企業には具体的な資料を提供します。候補先の業種や企業規模、戦略との整合性を踏まえて、最適な相手を絞り込む段階です。 

STEP5：面談・条件交渉 

売り手と買い手のトップ同士で面談を行い、企業文化や方向性の擦り合わせを行います。その後、譲渡金額・引継ぎ体制・雇用継続などの条件交渉が本格化します。 

STEP6：基本合意・買収監査 

主要条件がまとまったら基本合意書（LOI）を締結し、買い手側がデューデリジェンス（買収監査）を実施します。財務・法務・人事・ITなどのリスクを洗い出し、最終契約に向けた最終調整を行います。 

STEP7：譲渡契約・クロージング・引継ぎ 

全ての条件が整ったら、譲渡契約を正式に締結し、株式・資産・代金の引渡しを経て、M&Aが成立します。 

その後、買い手企業への引継ぎや支援（PMI）を通じて、事業の安定稼働をサポートします。

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M&A売却で事前に準備すべき4つのこと

M&Aは「売りたい」と思ったときにすぐ実行できるものではありません。信頼される売り手となるには、財務や社内体制、個人の意向まで事前に整えておくことが不可欠です。 

ここでは、売却前に必ず確認・準備しておきたい4つのポイントを紹介します。 

売却益にかかる税金の基本を理解 

M&Aで会社や株式を売却した場合、得られた対価には税金がかかります。 

主に以下の2種類が中心です。 

• 株式譲渡益課税（譲渡所得）：売却によって得た利益に対して、約20.315%（所得税15％＋住民税5％＋復興特別所得税）が課税されます。 

• 事業譲渡益課税（法人税）：法人が事業譲渡を行った場合、利益は法人の所得として課税されます（法人税・地方法人税など）。 

どのような売却スキームを選ぶかによって、税負担は大きく異なります。「いくらで売れるか」だけでなく「いくら手元に残るか」まで計画することが大切です。 

財務・税務状況の整理 

買い手は、過去の決算書・帳簿・資産状況などを詳細にチェックします。そのため、売却前には以下を見直しておきましょう。 

• 不要な経費や私的支出の整理 

• 記帳ミスや帳簿の不整合の是正 

• 税務リスク（未払税・過年度修正など）の洗い出し 

これらの整備によって、信頼性の高い企業として評価されやすくなり、売却価格にもプラスに働きます。 

社内体制・従業員への配慮 

M&Aでは従業員の引継ぎも大きな焦点になります。以下のような整備が重要です。 

• 雇用契約書や就業規則の整備 

• キーマンとなる社員との意思疎通 

• 従業員の待遇や雇用維持に関するスタンスの整理 

従業員の混乱を避けるためにも、必要な情報の開示タイミングや配慮の在り方を事前に計画しておくことが望まれます。 

経営者の今後の意向整理（引退・再雇用など） 

売却後に経営者がどのような立場で関与するのかを明確にしておくことも重要です。 

• すぐに引退するのか 

• 一定期間はアドバイザーとして残るのか 

• 役員や顧問として継続的に関わるのか 

これにより、買い手側も引継ぎ体制をイメージしやすくなり、信頼感のある交渉が進めやすくなります。 

中小企業のM&A売却でよくある失敗と注意点

中小企業のM&Aは、大企業と比べてリソースや体制が限られている分、思わぬ落とし穴や準備不足による失敗が起こりやすい傾向があります。 

ここでは、実際によくある失敗と、その回避のための注意点を紹介します。 

売却価格への過度な期待 

経営者の思い入れが強いほど、「もっと高く売れるはず」と考えてしまいがちですが、市場価値と希望価格にはギャップがあることが多いのが実情です。買い手は将来のキャッシュフローやリスクも見込んで評価するため、感情ではなく、根拠ある価格設定が求められます。 

価格交渉の場では、第三者評価やアドバイザーの見解を参考にすることで、現実的な着地点を見つけやすくなります。 

相手企業との相性・価値観の違い 

金額条件が合っていても、企業文化や価値観が大きく異なる相手とM&Aを行うと、統合後に軋轢が生じやすいです。従業員の離職や業績低下につながるケースも少なくありません。 

表面的な条件だけで判断せず、面談や事前のコミュニケーションを通じて「相性の良い相手か」を見極めることが重要です。 

従業員・取引先への影響 

M&Aによって経営が変わると聞いたとき、従業員や取引先は不安を感じやすく、誤解や動揺を招くことがあります。情報の伝え方やタイミングを誤ると、人材流出や取引の打ち切りといった深刻な問題につながる恐れもあります。 

必要な範囲で、誠実かつ段階的に情報共有する計画を立てておくことが、信頼関係を損なわないための鍵となります。 

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売却を成功に導くための3つのポイント

中小企業のM&Aを成功させるには、「高く売る」こと以上に、「スムーズに、後悔なく、良い相手に引き継ぐ」ことが大切です。 

ここでは、売却を成功に導くために意識しておくべき3つのポイントを紹介します。 

ポイント①：適切なタイミングの見極め 

「そろそろ引退を考えたい」「業績が落ちる前に…」といった理由でM&Aを検討する方も多いですが、会社の魅力が高いうちに動くことが成功の鍵です。 

売却のベストタイミングは、以下のようなときです。 

• 業績が安定している 

• 成長性が見込まれている 

• キーマン社員が定着している 

特に中小企業の場合、経営者の年齢や業績の波が大きな影響を与えるため、余裕のあるうちに検討を始めることが重要です。 

ポイント②：情報開示の準備と信頼関係構築 

買い手は、売却対象企業の実態を見極めるために多くの情報開示を求めてきます。そのときに、整っていない資料や曖昧な説明があると、信頼を損ねたり、条件交渉で不利になったりする可能性があります。 

スムーズな売却のためには、以下のような準備が有効です。 

• 決算書・税務資料・契約書類の整理 

• 社内体制や組織図の整備 

• 懸念点や課題の棚卸し 

誠実で丁寧な情報提供が、買い手との信頼構築につながり、好条件の獲得にも寄与します。 

ポイント③：専門家との早期連携 

M&Aは法務・税務・財務などの専門領域が複雑に絡み合うため、早期に専門家と連携することが成功の近道です。 

• 仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー） 

• 税理士や会計士 

• 弁護士 

これらの専門家がサポートすることで、最適なスキーム選定、条件交渉、契約締結までを安心して進められます。 

仲介会社の選び方と比較ポイント

M&Aを成功させるうえで、FAやM&Aアドバイザーといった仲介会社の選定も大事な要素のひとつです。信頼できるパートナーを見極めることで、売却プロセス全体の質が大きく変わります。 

ここでは、仲介会社を選ぶ際に注目すべき比較ポイントを解説します。 

着手金の有無と報酬体系 

仲介会社には「成功報酬型」と「着手金＋成功報酬型」があります。 

• 成功報酬型：成約時にのみ報酬が発生。着手時の費用リスクが低く、導入しやすい。 

• 着手金あり：最初に数十万〜数百万円を支払い。早期から工数を投入してくれるメリットもあるが、費用負担が発生。 

中小企業の初めてのM&Aでは、完全成功報酬型が企業にとって心理的ハードルが低く、スタートしやすい傾向があります。 

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専門領域（業種・地域）の強み 

仲介会社によって、得意とする業種や地域、企業規模が異なります。 たとえば、「IT業界に強い」「地方企業に特化」「製造業の再生案件に実績あり」など、自社の業種や状況に合った会社を選ぶことが重要です。 

特に中小企業の場合は、実務レベルで親身にサポートしてくれる会社かどうかを見極めることが必要です。 

実績・担当者の信頼性 

どんなに実績豊富な会社でも、実際に支援するのは担当者そのものです。 

以下の点を確認するとよいでしょう。 

• 中小企業M&Aの支援実績があるか 

• 同業種・同規模の成約経験があるか 

• 経営者に寄り添った提案をしてくれるか 

信頼できる担当者と出会えるかどうかは、最後まで安心して進められるかどうかに直結します。 

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後悔しない会社売却を実現するために

M&Aによる会社売却は、経営者にとって人生の大きな意思決定です。売却価格だけでなく、誰にどのように引き継ぐか、従業員や取引先にどんな影響を与えるかなど、多面的な判断が求められます。 

成功のためには、準備を早めに始め、信頼できる専門家とともに、納得できるパートナー・条件で進めることが何より大切です。 

特に中小企業のM&Aでは、情報や選択肢が限られがちですが、M&Aロイヤルアドバイザリーのような完全成功報酬型の支援会社に早期相談することで、リスクなく一歩を踏み出すことが可能です。 

「売却してよかった」と心から思えるM&Aを実現するために、まずは無料相談という第一歩から始めてみてはいかがでしょうか。 

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