有限会社とは？廃止理由から株式会社・合同会社との違いまで解説

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「有限会社とは何か？」という疑問を抱く経営者や投資家の方も多いのではないでしょうか。現在でも「有限会社○○」という社名の企業を目にする機会がありますが、実は2006年に有限会社制度は廃止されており、新たに設立することはできません。

現存する有限会社は「特例有限会社」の名称で株式会社の一種として存続しています。有限会社には役員任期がない、決算公告義務がないといった独自のメリットがある一方で、社会的信用度や事業拡大における制約というデメリットも存在します。

本記事では、有限会社の基本知識から現在設立可能な会社形態との違い、M&A時の注意点まで、中小企業経営者やM&A関係者が知っておくべき情報を網羅的に解説します。

有限会社とは？2006年に廃止された会社形態の基本知識

有限会社とは、かつて日本に存在した会社形態の一つで、小規模な事業者が比較的簡単に設立できる法人として多くの中小企業に利用されていました。しかし、2006年5月1日に施行された新しい会社法により、有限会社制度は廃止され、現在では新たに有限会社を設立することはできません。

有限会社の定義と歴史的背景

有限会社は、1938年（昭和13年）に制定された有限会社法に基づいて設立される会社形態でした。この制度は、株式会社よりも簡易な手続きで法人格を取得できるよう設計されており、中小企業の法人化を促進する目的で導入されました。

有限会社の特徴として、出資者の責任が出資額に限定される有限責任制を採用していたため、個人事業主が事業拡大を図る際の選択肢として広く活用されていました。設立時の最低資本金は300万円で、取締役は1名以上いれば設立可能でした。

有限会社法廃止の経緯と理由

2006年の会社法施行により有限会社法が廃止されましたが、その背景には株式会社制度の大幅な規制緩和がありました。従来、株式会社を設立するには最低資本金1,000万円、取締役3名以上、監査役1名以上が必要で、取締役会の設置も義務付けられていました。一方、有限会社は最低資本金300万円、取締役1名以上で設立でき、取締役会の設置も不要でした

しかし、新会社法では株式会社の最低資本金が1円まで引き下げられ、取締役も1名以上で設立可能となり、取締役会の設置も任意になりました。このため、株式会社と有限会社を区別する実質的な意味がなくなり、制度の簡素化を図るために有限会社制度が廃止されることになりました。

現在の特例有限会社の位置づけ

会社法施行時に既に存在していた有限会社は、自動的に「特例有限会社」という株式会社の特例として存続することになりました。特例有限会社は法的には株式会社として扱われますが、商号には「有限会社」の文字を使用することが義務付けられています。これにより、現在でも「有限会社○○」という社名の会社を見かけることがあります。

特例有限会社は、株式会社や合同会社に組織変更することも可能ですが、一度変更すると有限会社に戻ることはできません。そのため、特例有限会社として存続するメリットとデメリットを慎重に検討して判断することが重要です。

有限会社とはどんな特徴があった会社形態なのか

有限会社は、中小規模の事業者が法人格を取得しやすくするために設計された会社形態で、株式会社よりも簡易な設立要件と運営体制を特徴としていました。特に家内工業的な小規模企業や同族経営の会社に適した制度として、多くの中小企業に利用されていました。

小規模企業向けの設立要件

有限会社の最大の特徴は、株式会社と比較して大幅に緩和された設立要件でした。最低資本金は300万円で、株式会社の1,000万円と比べて3分の1程度で設立が可能でした。

また、取締役も1名以上いれば設立でき、株式会社のように取締役3名以上、監査役1名以上を置く必要がありませんでした。取締役会の設置も義務付けられておらず、社員総会が会社のあらゆる事項について決議できる万能機関として機能していました。

このような設立要件の緩和により、個人事業主が法人化を検討する際の選択肢として、有限会社は広く活用されていました。

有限責任制度による出資者保護

有限会社の出資者は全員が有限責任社員として位置づけられていました。有限責任とは、会社が倒産するなど多額の負債を負った場合でも、出資者が負う責任は出資した金額の範囲内に限定される制度です。つまり、出資額を超える債務については個人資産から支払う義務がないため、出資者のリスクが明確に限定されていました。

これに対して合名会社や合資会社の無限責任社員は、会社の債務について個人の全財産をもって弁済する責任を負うため、有限会社の有限責任制度は出資者にとって大きなメリットでした。この制度により、個人事業主でも安心して法人化に踏み切ることができました。

簡素な組織運営の仕組み

有限会社は閉鎖的で小規模な企業を想定して設計されており、組織運営も簡素化されていました。持分の譲渡については、社員以外の第三者に譲渡する場合には社員総会の承認が必要で、株式のような自由な流通性は制限されていました。また、株式会社のような株券の発行や社債の発行はできず、市場からの資金調達は想定されていませんでした。

これらの制限により、経営陣と出資者の関係が密接で、同族経営や身内による経営が行いやすい構造となっていました。社員の個性や信頼関係を重視する日本の企業風土に適した制度として、長年にわたって中小企業の法人化を支えてきました。

現在設立できる会社の4つの形態と特徴

有限会社の廃止により、現在日本で新たに設立できる会社形態は「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の4種類に限定されています。これらの会社形態は、出資者の責任範囲や組織運営の仕組みによって大きく異なる特徴を持っており、事業の目的や規模に応じて適切な形態を選択することが重要です。

株式会社の特徴と適用場面

株式会社は現在最も一般的な会社形態です。出資者である株主は有限責任を負い、会社が倒産した場合でも出資額を超える責任を負うことはありません。株式を発行して資金調達を行うことができ、将来的な上場も可能です。設立には最低約25万円の費用がかかり、定款の認証手続きが必要ですが、社会的信用度が高く、取引先や金融機関から信頼を得やすいメリットがあります。

社会的信用度が高く取引が有利：知名度と信頼性により、大手企業との取引や金融機関からの融資を受けやすい
株式発行による資金調達が可能：事業拡大時に投資家から資金を調達でき、将来的な上場を目指せる
組織運営の透明性が高い：決算公告義務により財務状況が公開され、ステークホルダーからの信頼を獲得できる

株式会社は事業規模の拡大を目指す企業や、将来的に上場を検討している企業に適しています。

合同会社の特徴と適用場面

合同会社は2006年の会社法改正で新設された比較的新しい会社形態で、アメリカのLLCをモデルに設計されました。出資者は全員が有限責任社員となり、出資と経営が一体化しているため、意思決定が迅速に行えます。

設立費用は6～10万円程と株式会社の半分以下で済み、定款認証も不要のため、起業の敷居が低いのが特徴です。利益配分も出資比率に関係なく自由に設定でき、経営の柔軟性が高い会社形態です。

設立費用が安く手続きが簡単：定款認証不要で登録免許税も6万円と低コスト
経営の自由度が高い：利益配分を出資比率と関係なく設定でき、迅速な意思決定が可能
役員任期の制限がない：株式会社のような役員の任期制限がなく、継続的な経営が可能

合同会社は小規模な事業や家族経営、スタートアップ企業に適した選択肢です。

合資会社の特徴と適用場面

合資会社は無限責任社員と有限責任社員で構成される会社形態で、最低2名の出資者が必要です。無限責任社員は会社の債務について個人資産をもって全額弁済する責任を負い、有限責任社員は出資額の範囲内でのみ責任を負います。

設立費用は約6～10万円で定款認証は不要ですが、無限責任社員のリスクが非常に大きいため、現在では設立される件数は極めて少なくなっています。

労務出資が可能：金銭出資だけでなく労働力も出資として認められ、資本金ゼロでの設立も可能
経営の専門性を活用：無限責任社員が経営を担い、有限責任社員が資金提供する役割分担が明確
設立手続きが簡素：定款認証不要で比較的簡単に設立できる

合資会社は特殊な事情がない限り、現在では選択されることが少ない会社形態です。

合名会社の特徴と適用場面

合名会社は出資者全員が無限責任社員となる会社形態で、個人事業主が集合したような性質を持っています。1名以上で設立可能ですが、全員が会社の債務について無限責任を負うため、個人資産をもって債務を弁済する義務があります。

設立費用は約10万円と安く、経営の自由度も高いものの、責任の重さから現在では設立件数が極めて少なくなっています。

経営の自由度が最も高い：出資者全員が経営に参画し、迅速で柔軟な意思決定が可能
労務出資による設立が可能：合資会社と同様に労働力による出資が認められる
組織変更の選択肢が豊富：将来的に他の会社形態への組織変更が比較的容易

合名会社は無限責任というリスクの大きさから、現在では特別な理由がない限り選択されない会社形態となっています。

有限会社と株式会社・合同会社の5つの主要な違い

有限会社と現在設立可能な株式会社・合同会社には、設立要件や運営体制において重要な違いがあります。これらの違いを理解することで、各会社形態の特徴とメリット・デメリットを正確に把握できます。以下では、特に重要な5つの違いについて詳しく解説します。

設立時の最低資本金額の違い

有限会社と現在の会社形態では、設立時に必要な最低資本金額に大きな違いがありました。有限会社は最低資本金300万円での設立が義務付けられていましたが、現在の株式会社と合同会社は資本金1円から設立が可能です。これは2006年の会社法改正により最低資本金制度が廃止されたためです。

株式会社の場合、改正前は最低資本金1,000万円が必要でしたが、現在では有限会社よりもさらに低い金額で設立できるようになっています。

この変更により、起業の敷居が大幅に下がり、個人事業主の法人化や新規事業立ち上げが容易になりました。ただし、資本金額は会社の信用度に影響する場合があるため、事業規模や取引先との関係を考慮して適切な金額を設定することが重要です。

現在でも特例有限会社として存続している企業は、最低300万円の資本金を持っていることの証明となり、一定の信頼性を示す指標として機能しています。

役員の人数と任期制限の違い

役員の設置要件と任期については、各会社形態で大きく異なります。有限会社は取締役1名以上で設立でき、役員に任期制限がありませんでした。この特徴は特例有限会社として引き継がれており、現在も役員の任期がない状態が継続されています。

一方、株式会社も取締役1名以上で設立可能ですが、役員には最大10年の任期が設定されており、任期満了時には重任登記が必要です。合同会社は取締役を置く必要がなく、出資者が直接経営を行うため、役員の任期制限もありません。

有限会社（特例有限会社）：取締役1名以上、任期制限なし
株式会社：取締役1名以上、任期最大10年（重任登記必要）
合同会社：取締役設置不要、出資者が経営参画、任期制限なし

役員の任期制限がある株式会社では、登記変更の手続きと費用（1万円から3万円）が定期的に発生しますが、有限会社と合同会社ではこれらのコストを削減できます。

株式発行と資金調達方法の違い

資金調達の手段については、各会社形態で大きく異なる制約があります。従来の有限会社は株式を発行することができず、また社債の発行もできませんでした。しかし、特例有限会社は会社法上の株式会社として扱われるため、株式の発行が可能となり、同様に社債の発行も可能になりました。

ただし、特例有限会社の株式の公開（上場）は制限されています。株式会社は株式の発行と公開が可能で、投資家からの資金調達や将来的な上場を目指すことができます。合同会社は株式を発行できないため、外部投資家からの資金調達には制約があります。

株式会社の資金調達の柔軟性は事業拡大において大きなメリットとなりますが、一方で株主との関係管理や株主総会の開催といった義務も発生します。有限会社（特例有限会社）は株式発行や社債発行が可能になったものの、その株式の公開は制限されており、閉鎖的な性格を維持しているため、家族経営や少数の関係者による運営に適しています。

合同会社は株式発行ができない代わりに、出資者が直接経営に参画できるため、意思決定の迅速性を重視する事業に向いています。

決算公告義務と透明性の違い

財務情報の開示については、会社形態によって義務の有無が明確に分かれています。株式会社は毎年の決算公告が法律で義務付けられており、官報掲載費として約7万円の費用が発生します。これに対して、有限会社（特例有限会社）と合同会社には決算公告義務がありません。

決算公告は会社の透明性を高める一方で、競合他社に財務情報が知られるリスクや、継続的な費用負担というデメリットもあります。

決算公告義務がない有限会社と合同会社は、財務状況を秘匿できるメリットがある反面、取引先や金融機関からの信用面では株式会社に劣る場合があります。特に大規模な取引や融資を受ける際には、透明性の高い株式会社の方が有利に働くケースが多いです。しかし、中小規模の事業や地域密着型のビジネスでは、決算公告義務がないことがコスト削減と事業の機密性確保の両面でメリットとなります。

組織運営の柔軟性と意思決定の違い

組織運営と意思決定のプロセスには、各会社形態で大きな違いがあります。有限会社は社員総会が最高決定機関として機能し、あらゆる事項について決議できる万能性を持っていました。特例有限会社も同様の柔軟性を維持しており、迅速な経営判断が可能です。

株式会社は株主総会が最高意思決定機関となり、重要事項については株主の承認が必要です。合同会社は出資者である社員の過半数による意思決定を基本とし、株主総会のような複雑な手続きは不要です。

経営の自由度は合同会社と有限会社（特例有限会社）が最も高く、利益配分も出資比率に関係なく自由に設定できます。株式会社は出資比率に応じた利益配分が原則で、経営の自由度は相対的に制限されます。しかし、株式会社の制約は組織運営の透明性と規律を確保する効果もあり、大規模な事業展開や複数の投資家との関係構築においては重要な要素となります。

意思決定の迅速性を重視するか、組織運営の透明性を重視するかによって、最適な会社形態は変わってきます。

特例有限会社を継続する3つのメリット

現在の特例有限会社には、株式会社にはない独自のメリットがあります。これらのメリットを理解することで、会社形態の変更を検討する際の判断材料として活用できます。特に中小企業の経営において重要な3つのメリットについて詳しく解説します。

役員任期がなく登記手続きが不要

特例有限会社の最大のメリットは、役員に任期制限がないことです。株式会社では取締役の任期が最長10年と定められており、任期満了時には同じ人が継続する場合でも重任登記が必要になります。

この登記手続きには登録免許税として資本金1億円以下の会社で1万円、1億円を超える会社で3万円がかかり、司法書士に依頼する場合は別途報酬も発生します。さらに、登記申請は任期満了から2週間以内に行わなければならず、怠った場合は100万円以下の罰金が科される可能性があります。

特例有限会社では役員が変更されない限り登記変更の必要がないため、これらの手続きコストと時間的負担を回避できます。中小企業では同じ役員構成が長期間続くケースが多いため、このメリットは継続的なコスト削減効果をもたらします。また、登記手続きを忘れるリスクもなく、法的なトラブルを未然に防ぐことができます。

歴史ある会社としての信頼性

特例有限会社は2006年以前は有限会社として事業を経営していたため、最低でも19年以上の事業継続実績を持つ会社として認識されます。

「中小企業白書」によると、中小企業の生存率が10年で約72％、20年で約55％という統計がある中で、長期間にわたって事業を継続してきた実績は大きな信頼材料となります。取引先や金融機関にとって、企業の継続性と安定性は重要な評価要素であり、有限会社の社名自体が歴史と実績の証明として機能します。

経営の自由度と秘匿性の高さ

特例有限会社は決算公告義務がなく、財務情報を公開する必要がありません。株式会社では毎年約7万円の官報掲載費用が発生するだけでなく、競合他社に売上高や利益率などの重要な経営情報が知られるリスクがあります。

特例有限会社では、これらの情報を秘匿できるため、競争戦略上の優位性を維持しやすくなります。

経営情報の秘匿による競争優位性の確保：売上規模や利益率を競合に知られずに済む
決算公告費用の節約：年間約7万円のコスト削減効果
株主総会の簡素化：複雑な手続きが不要で迅速な意思決定が可能

さらに、特例有限会社は組織運営の自由度が高く、利益配分や経営方針の決定において株式会社のような制約がありません。社員総会での意思決定により、出資比率に関係なく柔軟な経営判断を行うことができます。

このため、創業者や経営陣の意向を反映しやすく、迅速な事業展開や方針転換が可能になります。家族経営や少数株主による企業経営において、この柔軟性は大きなメリットとなります。

特例有限会社の3つのデメリットと注意点

特例有限会社にはメリットがある一方で、現代のビジネス環境において不利になる可能性があるデメリットも存在します。これらのデメリットを理解して、会社形態の選択や変更について適切な判断を行うことが重要です。

社会的信用度の低さと取引への影響

特例有限会社は法的には株式会社として扱われるものの、一般的には株式会社よりも社会的信用度が低く見られる傾向があります。

これは有限会社時代の最低資本金が300万円と株式会社の1,000万円より少なかったことや、決算公告義務がないため経営の透明性が低いと認識されることも要因として挙げられます。若い世代や有限会社制度を知らない取引先からは、「小規模な会社」「資金力に乏しい企業」といった先入観を持たれる可能性があります。

この信用度の違いは、新規取引先の開拓や大手企業との契約交渉において不利に働く場合があります。また、金融機関からの融資審査でも、株式会社と比較して厳しく評価される可能性があり、資金調達面でのハンディキャップとなることがあります。

人材採用においても、求職者が企業規模や安定性を重視する場合には、応募者数の減少につながるリスクがあります。

吸収合併における制約

特例有限会社は、M&Aにおいて重要な制約を抱えています。特例有限会社は吸収合併や新設合併において、他社に吸収される消滅会社としての立場しか取ることができません。つまり、他社を買収して事業規模を拡大したり、複数の会社を統合して新しい組織を作ったりする際に、存続会社や承継会社になることができないのです。

消滅会社としての合併のみ可能：他社に吸収されることしかできない
存続会社としての合併は不可：他社を買収して統合することができない
株式交換や株式移転も制限：持株会社体制の構築が困難

この制約により、事業拡大戦略としてのM&Aを積極的に活用することが困難になります。競合他社の買収や関連企業との統合を通じて事業規模を拡大したい場合には、事前に株式会社への移行が必要となり、戦略実行のタイミングが制限される可能性があります。

ワンマン経営のリスク

特例有限会社では役員の任期制限がないため、長期間にわたって同じ経営陣が会社を運営することになります。これは継続性の面でメリットとなる一方で、ワンマン経営に陥りやすいという重大なリスクを抱えています。

経営者の権限が強くなりすぎると、従業員の自主性が失われ、新しいアイデアや意見が出にくい組織風土が形成される危険性があります。

従業員の成長機会の減少：意思決定への参画機会が限定される
離職率の上昇：自主性を発揮できない環境への不満
経営者への負担集中：すべての判断を経営者が行う必要性

また、ワンマン経営では経営者個人に過度な負担が集中し、経営者の健康問題や突然の事故などが発生した場合に、事業継続に深刻な影響を与える可能性があります。

事業承継においても、後継者の育成や権限移譲が進まず、スムーズな世代交代が困難になるリスクがあります。これらのリスクを軽減するためには、意識的に組織運営の透明性を高め、従業員の参画機会を創出する取り組みが必要です。

有限会社の買収・M&Aを検討する際のポイント

特例有限会社を対象としたM&Aには、株式会社とは異なる特有の制約や注意点があります。買収を検討する際には、これらの要素を十分に理解して戦略を立てることが成功の鍵となります。M&A実行前に把握しておくべき重要なポイントを解説します。

株式譲渡制限による手続きの複雑さ

特例有限会社では、株式の譲渡に制限が設けられているため、通常の株式会社よりもM&Aの手続きが複雑になります。社員以外の第三者に対する持分譲渡には、定款で別段の定めがない限り社員総会での承認が必要となります。この承認を得るためには、譲渡の相手方や譲渡する出資口数を明記した書面による承認請求を行い、社員総会での決議を経なければなりません。

さらに、社員総会で譲渡が承認されない場合には、会社側が代替の譲渡先を指定する手続きも定められており、M&A交渉が長期化する可能性があります。これらの手続きには通常の株式会社の株式譲渡よりも多くの時間を要するため、買収スケジュールには十分な余裕を持たせる必要があります。また、社員総会での承認が得られない場合のリスクも考慮して、事前に主要社員との合意形成を図ることが重要です。

M&A後の事業展開における制約

特例有限会社を買収した後の事業展開には、いくつかの制約があることを理解しておく必要があります。最も重要な制約は、特例有限会社は上場することができないため、将来的な資金調達手段が限定されることです。買収後に事業を大幅に拡大し、株式公開による資金調達を計画している場合には、事前に株式会社への組織変更が必要となります。

上場による資金調達の不可：将来的なIPO戦略が制限される
外部投資家からの出資受入れの困難：ベンチャーキャピタルなどからの資金調達が困難
M&Aによる更なる買収の制約：存続会社としての合併ができない

また、特例有限会社は他社を吸収合併する存続会社になることができないため、買収後に関連企業との統合や追加買収を通じた事業拡大戦略を実行する際には制約となります。これらの制約を回避するためには、買収完了後に速やかに株式会社への組織変更を行うか、買収と同時に組織変更を実施する必要があります。

企業価値評価時の考慮事項

特例有限会社の企業価値評価においては、一般的な株式会社とは異なる要素を考慮する必要があります。まず、社会的信用度の違いが将来の収益性に与える影響を評価することが重要です。

特例有限会社は株式会社と比較して社会的信用度が低く見られる傾向があるため、新規取引先の開拓や大手企業との契約において不利になる可能性があります。この影響を定量的に評価し、企業価値に反映させる必要があります。

一方で、特例有限会社固有のメリットも価値評価に含めるべきです。役員任期がないことによる登記費用の節約効果、決算公告義務がないことによるコスト削減効果、経営の柔軟性による意思決定の迅速性などは、継続的なキャッシュフロー改善要因として評価できます。

また、2006年以前から続く歴史ある企業としてのブランド価値や、長年にわたって蓄積された技術・ノウハウ、顧客関係も重要な無形資産として考慮する必要があります。

継続的なコスト削減効果：登記費用や決算公告費用の節約による年間数万円から十万円程度の効果
ブランド価値と信頼性：長期存続企業としての市場での差別化要因
経営の柔軟性による競争優位性：迅速な意思決定による機会損失の回避

これらの要素を総合的に評価することで、特例有限会社の真の企業価値を適切に算定することができます。

まとめ｜有限会社の理解を深めて最適な経営判断をしよう

有限会社は2006年の会社法改正により廃止されましたが、現在も特例有限会社として多くの中小企業が存続しています。役員任期がない、決算公告義務がないといったメリットがある一方で、社会的信用度の課題、M&Aでの制約、ワンマン経営のリスクなどのデメリットも存在します。

特例有限会社を継続するか、株式会社や合同会社に移行するかは、事業の成長戦略、資金調達の必要性、組織運営の方針によって決まります。M&Aを検討する際には、株式譲渡制限、事業展開の制約、企業価値評価の特殊性を十分に理解することが重要です。

会社形態の選択や変更、M&Aに関する判断は、企業の将来に大きな影響を与える重要な経営決定です。最適な選択を行うためには、専門家のアドバイスを受けながら、自社の事業特性と将来戦略に最も適した会社形態を選択することが成功への鍵となります。 M&Aや経営課題に関するお悩みはM&Aロイヤルアドバイザリーへご相談ください。