有限会社のメリット・デメリット｜M&Aにおける売却の注意点

有限会社は2006年の会社法改正により新規設立が停止されましたが、既存企業は「特例有限会社」として事業を継続しています。この記事では、有限会社が持つ独特のメリットや株式会社・合同会社との違い、さらにM&A時の注意点まで詳しく解説します。中小企業のオーナー様にとって、自社の法人形態を理解することは事業承継や会社売却を検討する際の重要な判断材料となるでしょう。

有限会社とは何か？基本的な仕組みを解説

有限会社は、2006年5月1日の会社法改正以前に設立することができた会社形態の一つです。現在は新規設立ができませんが、既存の有限会社は「特例有限会社」として法的に保護され、事業を継続することが可能です。

有限会社制度が廃止された背景には、株式会社の設立要件緩和があります。改正前は株式会社の設立に最低資本金1,000万円が必要でしたが、改正後は1円からでも設立可能となりました。これにより、資本金300万円以上で設立できた有限会社の存在意義が薄れ、制度統合が図られたのです。

特例有限会社の法律上の扱い

法律上、特例有限会社は株式会社として扱われますが、商号（会社名）は従来通り「有限会社」を使用できます。これにより、長年築いてきたブランドイメージや取引先との関係を維持しながら事業を継続できるメリットがあります。

特例有限会社は有限会社法の廃止後も、整備法の規定に基づいて運営されており、株式会社とは異なる特殊な規則が適用されています。この独特な法的地位が、後述する様々なメリットを生み出しているのです。

有限会社廃止の理由と現在の状況

有限会社制度が廃止された主な理由は、会社法改正に伴う株式会社の最低資本金撤廃や合同会社創設による有限会社の機能の重複が挙げられます。

2023年時点では、日本には16万9562社の特例有限会社が存在しており、これらの企業は引き続き有限会社として事業を営むか、株式会社に移行するかを選択できます。多くの企業が有限会社のメリットを活かして現在の形態を維持しています。

参考：e-stat｜登記統計 商業・法人 

現在設立可能な4つの会社形態とその特徴

2006年の会社法改正後、新たに設立できる会社形態は株式会社、合同会社、合名会社、合 資会社の4種類となりました。それぞれが異なる特徴とメリット・デメリットを持っており、事業の性質や規模に応じて選択する必要があります。

これらの会社形態を理解することで、特例有限会社の位置づけや独自性をより明確に把握できるでしょう。各形態の特徴を詳しく見ていきます。

株式会社の特徴とメリット・デメリット

株式会社は最も一般的な会社形態で、株式を発行して資金調達を行い、株主は出資の範囲内で有限責任を負います。社会的信用度が高く、金融機関からの融資や取引先との契約において有利に働くことが多いです。

株式会社のメリットは、株式発行による柔軟な資金調達、上場による成長可能性、社会的信用の高さです。一方、デメリットとして設立費用が高い、決算公告義務がある、役員任期制限があるなどの点が挙げられます。

合同会社の特徴とメリット・デメリット

合同会社は2006年の会社法改正で新設された会社形態で、LLCモデルを参考に設計されています。社員全員が経営に参加し、有限責任を負う特徴があります。設立費用が安く、利益分配や議決権を柔軟に設定できる点が大きなメリットです。

合同会社のデメリットは知名度の低さと上場不可という制限です。アマゾンジャパンやグーグルなど大企業も採用していますが、一般的な認知度はまだ低いのが現状です。

合名会社と合資会社の特徴

合名会社は社員全員が無限責任を負う会社形態で、設立が簡易で自由度が高い反面、倒産時のリスクが大きいという特徴があります。現在新規設立される件数は非常に少なく、特殊な事業形態でのみ選択される傾向があります。

合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する形態で、最低2名の出資者が必要です。設立は簡易ですが、経営の複雑さや倒産リスクから、実際に選択されることは稀です。

特例有限会社と他の会社形態との詳細比較

特例有限会社と現在設立可能な会社形態を比較することで、有限会社が持つ独特のメリットがより明確になります。特に株式会社や合同会社との違いは、会社運営や事業承継において重要な判断材料となります。

まず比較表で全体像を把握し、その後各項目の詳細を確認していきましょう。

項目	特例有限会社	株式会社	合同会社
新規設立	不可（存続のみ）	可能	可能
最低資本金	300万円以上	制限なし（1円～）	制限なし（1円～）
出資者責任	有限責任	有限責任	有限責任
役員任期	制限なし	2年（最長10年）	制限なし
株式譲渡	制限あり	原則自由	制限あり
決算公告義務	なし	あり	なし
上場可能性	不可	可能	不可

資本金要件の違いとその影響

特例有限会社は設立時に最低300万円の資本金が必要でしたが、株式会社や合同会社は現在1円からでも設立可能です。この違いは、設立当時の財務基盤の安定性を示す指標として機能しており、取引先や金融機関からの信用評価に影響を与える可能性があります。

資本金300万円以上という要件により、特例有限会社は一定の財務基盤を持つ企業として認識されることが多く、小規模ながらも安定した事業基盤を有している印象を与えることができます。

役員任期制限の有無による運営コスト削減

特例有限会社の最大のメリットの一つが役員任期制限がないことです。株式会社では取締役の任期が2年（定款で最長10年まで延長可能）と定められており、任期満了時には重任登記が必要で、登記費用として資本金1億円以下の場合1万円、1億円超の場合3万円の登録免許税がかかります。

特例有限会社では取締役に任期制限がないため、重任登記の手続きや費用が不要となり、長期的な運営コスト削減につながります。これは特に小規模な家族経営企業にとって大きなメリットとなっています。

有限会社とは？廃止理由から株式会社・合同会社との違いまで解説

詳細を見る

特例有限会社の具体的なメリット

特例有限会社には、現在の会社法制度下では得ることができない独特のメリットが存在します。これらのメリットは、長期的な経営の安定性や運営コストの削減、経営の自由度向上など、中小企業経営において重要な要素となっています。

特に家族経営や少数株主での企業運営を行っている場合、これらのメリットは事業の継続性と安定性に大きく貢献します。

役員任期制限なしによる経営の安定性

特例有限会社では取締役に任期制限がないため、経営方針の一貫性を保ちながら長期的な事業戦略を実行できます。株式会社のように2年ごとの重任手続きを行う必要がなく、経営に集中できる環境が整っています。

この制度により、創業者や後継者が安定して経営を続けることができ、取引先や従業員に対して一貫した経営姿勢を示すことが可能です。また、重任登記の手続きや費用が不要なため、管理コストの削減にもつながります。

経営の自由度が高い意思決定プロセス

特例有限会社は取締役1名から運営可能です。これにより、迅速な意思決定と柔軟な経営判断が実現できます。重要な経営判断を行う際も、複雑な手続きを経ることなく、スピーディーな対応が可能です。

また、株式の譲渡制限により、望ましくない第三者による経営への介入を防ぐことができ、経営の安定性を保つことができます。これは特に家族経営や信頼できるパートナーとの事業運営において重要なメリットとなります。

決算公告不要による秘匿性の確保

特例有限会社は決算公告義務がないため、財務情報を外部に公開する必要がなく、企業の秘匿性を保つことができます。株式会社では官報や新聞、自社ホームページでの決算公告が法的に義務付けられていますが、有限会社にはこの義務がありません。

この秘匿性は、競合他社に対する戦略的優位性の維持や、取引先との交渉において有利に働く場合があります。また、公告費用の削減というコスト面でのメリットも見逃せません。

老舗イメージによる信頼感の向上

2006年以前から存続している特例有限会社は、必然的に17年以上の社歴を持つことになります。この長い事業継続実績は、取引先や顧客に対して安定性と信頼性をアピールする重要な要素となります。

「有限会社」という名称自体が、堅実で安定した企業運営を行っているという印象を与えることが多く、地域密着型のビジネスや長期的な信頼関係を重視する業界において特に有効です。

特例有限会社のデメリットと注意点

特例有限会社には多くのメリットがある一方で、現在の経済環境や事業展開においてデメリットとなる側面も存在します。これらの課題を理解することで、将来的な事業戦略や会社形態の選択についてより適切な判断ができるでしょう。

特に事業拡大やM&Aを検討している企業にとって、これらのデメリットは重要な検討事項となります。

ワンマン経営のリスクと組織運営の課題

役員任期制限がないことで経営が安定する反面、長期間同一の経営陣が続くことで組織の停滞や硬直化が生じるリスクがあります。新しいアイデアや革新的な取り組みが生まれにくくなり、市場の変化に対応できない可能性があります。

また、経営者の高齢化や健康問題が発生した際の事業承継が困難になるケースもあります。後継者育成や組織の若返りを意識的に進めていく必要があります。

社会的信用度の課題と認知度の問題

有限会社は過去に小規模企業の代名詞として捉えられることが多く、現在でもその印象が残っている場合があります。大手企業との取引や金融機関からの大口融資を受ける際に、株式会社と比較して不利に働く可能性があります。

特に新規取引先開拓や事業拡大を図る際に、会社規模や信用度について懸念を持たれることがあり、ビジネス機会の制限につながる可能性があります。

上場不可による成長制限

特例有限会社は株式上場ができないため、株式公開による大規模な資金調達や事業拡大の手段が限定されます。急成長を目指す企業や、将来的に上場を検討している企業にとっては大きな制約となります。

また、優秀な人材を確保する際に、ストックオプションなどの株式を活用したインセンティブ制度を導入が難しいことも、人材採用において不利に働く可能性があります。

M&Aにおける制約と手続きの複雑さ

特例有限会社は、株主総会の決議により株式の譲渡が可能ですが、譲渡制限があるため、売却プロセスに時間がかかる傾向があります。また、特例有限会社は吸収合併の存続会社になることができません。M&Aによる事業拡大を図る際には、株式会社への移行が必要となり、その手続きは複雑になることがあります。

買収を検討する企業側からも、デューデリジェンス（買収対象企業への詳細な調査）の過程で有限会社特有の制約について慎重な検討が必要となり、交渉が長期化する可能性があります。

有限会社の株式譲渡や相続手続きガイド！評価方法も詳しく解説

詳細を見る

M&Aにおける特例有限会社の注意点

特例有限会社のM&Aを検討する際には、株式会社とは異なる特殊な制約や手続きがあることを理解しておく必要があります。これらの制約は売却価格や手続き期間に影響を与える可能性があるため、事前の準備と専門家への相談が重要となります。

M&A市場において有限会社の取り扱いに精通した専門家のアドバイスを受けることで、スムーズな取引の実現と適正な企業価値の実現が可能となります。

株式譲渡制限による手続きの複雑化

特例有限会社の株式譲渡には株主総会の承認が必要であり、この手続きがM&Aプロセスを複雑化させる要因となります。買収企業が決まった後も、正式な株主総会を開催して譲渡承認を得る必要があり、手続き完了まで通常より長期間を要します。

また、株主総会の承認が得られない場合には、せっかく進めた交渉が白紙に戻る可能性もあり、買収企業側にとってもリスク要因となります。これらの制約を事前に買収企業に説明し、理解を得ておくことが重要です。

合併制限による選択肢の限定

特例有限会社は吸収合併の存続会社になることができないため、M&Aのスキーム選択が限定されます。事業統合を目的とするM&Aの場合、買収企業が存続会社となる必要があり、売却企業側の交渉力が制限される可能性があります。

この制限により、より有利な条件での売却を目指す場合には、事前に株式会社への移行を検討することも選択肢の一つとなります。ただし、移行には時間とコストがかかるため、総合的な判断が必要です。

企業価値評価における考慮事項

特例有限会社のM&Aでは、会社形態による制約が企業価値評価に影響を与える可能性があります。上場不可、合併制限、手続きの複雑さなどの要因により、同規模の株式会社と比較してディスカウントされる場合があります。

一方で、有限会社特有のメリット（秘匿性、経営の安定性など）を評価する買収企業もあり、業界や買収目的によって評価が分かれる傾向があります。適切な価値評価を得るためには専門家のサポートが推奨されます。

M&Aにおける株価算定を解説｜企業価値算定方法と手順を紹介

詳細を見る

株式会社への移行を検討すべきケース

特例有限会社から株式会社への移行は、事業の成長段階や将来の戦略によって検討すべき重要な選択肢です。移行にはメリットとデメリットの両面があるため、企業の現状と将来計画を総合的に評価して判断する必要があります。

移行を検討する際の具体的な判断基準と、移行プロセスにおける注意点について詳しく解説します。

移行を検討すべき具体的なケース

事業拡大や上場を目指す企業、大手企業との取引拡大を図る企業、M&Aによる買収を積極的に検討している企業は株式会社への移行を検討すべきです。これらのケースでは、有限会社の制約がビジネス機会の制限につながる可能性が高いためです。

また、優秀な人材確保のためにストックオプション制度を導入したい企業や、ベンチャーキャピタルからの出資を受けたい企業も移行を検討する価値があります。資金調達の選択肢を増やすことで、事業成長の加速が期待できます。

移行プロセスと必要な手続き

特例有限会社から株式会社への移行は、株主総会での特別決議（4分の3以上の賛成）が必要です。移行後は有限会社時代のメリット（役員任期制限なし、決算公告不要など）を失うことになるため、慎重な検討が必要です。

移行手続きには登記申請、定款変更、各種届出などが含まれ、司法書士や税理士などの専門家のサポートが不可欠です。手続き期間は通常1〜2ヶ月程度を要します。

移行時のコストと継続的な負担

株式会社への移行には登録免許税をはじめとする各種費用がかかり、移行後は役員重任登記や決算公告などの継続的な費用負担が発生します。これらのコストを事業メリットと比較検討することが重要です。

特に小規模企業の場合、継続的なコスト負担が経営に与える影響を慎重に評価し、移行のタイミングと必要性を十分に検討することが求められます。

まとめ

特例有限会社は、役員任期制限なし、経営の自由度の高さ、決算公告不要による秘匿性確保、老舗としての信頼性など、現在の会社法制度では得られない独特のメリットを持っています。これらの特徴は、安定した経営を重視する中小企業にとって大きな価値となっています。

一方で、上場不可、M&Aでの制約、社会的信用度の課題などのデメリットも存在し、事業拡大や資金調達において制限となる可能性があります。特にM&Aを検討する際には、株式譲渡制限や合併制限などの特殊な制約があることを理解し、適切な準備と専門家のサポートが重要となります。

企業の成長段階や将来戦略に応じて、特例有限会社として継続するか株式会社に移行するかを適切に判断することで、事業の持続的成長と企業価値の最大化を実現できるでしょう。有限会社の特性を活かしたM&A戦略をお考えの経営者様は、専門的なアドバイスを受けることをお勧めします。

M&Aや経営課題に関するお悩みはM&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。