買収された会社はその後どうなる？社長・社員の末路や対策を解説

買収された会社がその後どうなるのか、経営者や従業員にとって大きな関心事でしょう。「従業員は解雇されるのか」「社長はどのような選択肢があるのか」「労働条件は悪化するのか」といった不安を抱く方も多いかもしれません。しかし実際には、買収された会社の変化は一律ではなく、様々な要因によって決まります。本記事では、買収された会社に起こる具体的な変化から、社長・役員・従業員それぞれの末路、そして関係者全員が安心できる会社売却を実現するための実践的な対策まで、中小企業のM&Aに焦点を当てて詳しく解説します。

買収された会社の変化を決める要因

買収された会社がその後どのような変化を辿るかは、複数の重要な要因によって決まります。一概に「買収＝悪い結果」というわけではなく、条件や環境によっては従業員や事業にとって良い変化をもたらすケースも数多く存在します。買収後の会社の運命を左右する主要な要因について詳しく見ていきましょう。

買い手企業の事業方針と経営スタイル

買収後の会社の変化を最も大きく左右するのは、買い手企業の事業方針と経営スタイルです。買収される会社は基本的に買い手企業の方針に従って事業を運営することになるため、その影響は組織全体に及びます。

買い手企業が成長志向で従業員を重視する経営スタイルを持つ場合、買収された会社の労働環境や待遇が改善される可能性があります。特に大企業による買収では、福利厚生制度の充実や人事評価制度の整備により、従業員にとってより良い職場環境が提供されることが期待できます。

一方で、効率性やコスト削減を重視する買い手企業の場合、組織の再編や業務プロセスの見直しが積極的に行われる可能性があります。このような場合でも、適切な統合プロセス（PMI）が実施されれば、会社全体の生産性向上につながり、長期的には従業員の成長機会の拡大にもつながります。買い手企業の方針は、M&Aの戦略的目的（例：新規市場参入、技術獲得、同業種統合など）に根差しており、これが具体的な変化の方向性を決定づけます。また、買収前のデューデリジェンス（DD）の質も、買収後の変化の実現度を左右します。

採用されるM&Aスキームの違い

M&Aで採用されるスキームによって、買収後の会社や従業員への影響の度合いは大きく異なります。中小企業のM&Aでは主に株式譲渡と事業譲渡の2つのスキームが用いられ、それぞれ特徴が異なります。

株式譲渡の場合、会社の経営権は移転しますが、法人格はそのまま維持されるため、従業員の雇用契約や取引先との契約関係は基本的に継続されます。この場合、買収後も同じ会社で働き続けることができ、待遇の変化も比較的緩やかに進むことが一般的です。デューデリジェンスは会社全体に及びます。

事業譲渡の場合は、特定の事業部門のみが買い手企業に移転するため、該当する従業員は売り手企業との雇用契約を終了し、買い手企業と新たに雇用契約を結び直すことになります。この際、従業員一人ひとりから個別の同意を得ることが法的に必須です。労働条件や退職金制度などが変更される可能性がありますが、事前に十分な説明と同意を得るプロセスが法的に義務付けられており、この同意取得プロセスは慎重に行われる必要があります。従業員の権利は保護されますが、移籍は自動ではなく、個々の明確な同意が前提となります。

買収時の条件交渉の内容

買収時に売り手企業と買い手企業の間で交わされる条件交渉の内容は、買収後の会社の運営方針を決定する重要な要素です。最終合意書に記載される条件は法的拘束力を持つため、この段階での交渉が買収後の従業員や事業の処遇を大きく左右します。

従業員の雇用継続や待遇保護に関する条項を盛り込むことで、買収後も安定した労働環境を確保することができます。また、キーマンとなる経営陣や重要な技術者に対するロックアップ条項（一定期間の在籍を約束する契約）を設けることで、事業の継続性と安定性を保つことも可能です。この際、アーンアウト条項（将来の業績達成に応じた追加報酬）などを組み合わせることで、キーマンのモチベーション維持を図ることもあります。

取引先との関係継続や事業方針の維持に関する条件も重要な交渉ポイントです。売り手企業が築いてきた顧客関係や取引先とのパートナーシップを維持することで、買収後も事業の安定的な成長を図ることができます。専門家のサポートを受けながら、関係者全員にとって最適な条件を模索することが、成功する買収の鍵となります。

買収された会社の組織・経営面に起こる変化

買収が完了すると、買収された会社には組織・経営面において様々な変化が生じます。これらの変化は買い手企業の方針や統合戦略によって大きく左右されますが、一般的にはPMI（PostMergerIntegration：経営統合プロセス）を通じて段階的に実施されることが多いです。変化の内容を理解しておくことで、買収前の準備や従業員への説明をより適切に行うことができます。

経営陣と組織構造の変化

買収された会社で最も大きな変化が生じるのは、経営陣と組織構造の領域です。株式譲渡による買収の場合、経営権が買い手企業に移転するため、取締役会の構成や経営陣の人事に変更が加えられることが一般的です。

買い手企業から新しい経営陣が派遣されるケースも多く、既存の経営陣は段階的に役職を移譲したり、アドバイザリーとしての役割に変更されたりする可能性があります。ただし、業界の専門知識や顧客との関係性を重視する買い手企業の場合、既存の経営陣を重要なポジションに留任させることも少なくありません。

組織構造についても、買い手企業の経営方針に合わせて見直しが行われます。部門の統廃合や新設、報告系統の変更、意思決定プロセスの改善などが実施され、より効率的で透明性の高い組織運営が目指されます。これらの変更は従業員の業務内容や責任範囲に影響を与える可能性がありますが、適切な説明とサポートがあれば、むしろキャリアアップの機会として捉えることもできます。

企業文化と社風の統合

企業文化や社風の統合は、M&A後の最も重要で難しい課題の一つです。異なる企業文化を持つ組織が統合される際、従業員の価値観や働き方の違いが表面化し、組織内に摩擦が生じることがあります。

成功する統合のためには、双方の企業文化の良い部分を活かしながら、新しい組織文化を構築していくアプローチが重要です。買い手企業が一方的に自社の文化を押し付けるのではなく、買収された会社の従業員とのコミュニケーションを重視し、段階的に文化の融合を図ることが求められます。

・業務プロセスの標準化：効率性向上のための共通手順の導入
・評価制度の統一：公平で透明性の高い人事評価システムの構築
・コミュニケーション改善：部門間連携の促進と情報共有の活性化

このような取り組みを通じて、従業員のモチベーション維持と組織の一体感醸成を図ることが、長期的な成功につながります。企業文化の統合は時間を要するプロセスですが、丁寧な対応により両社の強みを活かした新しい組織文化を構築できます。

取引先との契約関係の引き継ぎ

買収後の取引先との関係処理は、事業継続の観点から極めて重要な要素です。M&Aスキームによって取引先への影響の度合いが異なるため、適切な対応策を事前に検討しておく必要があります。

株式譲渡の場合、法人格が維持されるため既存の契約関係は基本的にそのまま継続されます。ただし、契約書にチェンジオブコントロール（COC）条項（経営権変更に関する特約）が含まれている場合、取引先から契約条件の見直しや承認、場合によっては契約解除を求められる可能性があります。このようなCOC条項の有無とその内容は、法務デューデリジェンスで必ず確認すべき重要事項であり、M&Aの成否や譲渡価格にも影響を与えうるため、重要な取引先とは事前に十分な説明と調整を行うことが重要です。

事業譲渡の場合は、個別の契約関係を新たに締結し直す必要があるため、取引先との丁寧な交渉が不可欠です。買収される事業に関わる契約については、買い手企業が主導となって取引先との関係継続に向けた調整を行います。

取引先との信頼関係を維持するためには、買収の背景や今後の事業方針について透明性を持って説明することが重要です。買収により事業基盤が強化され、より良いサービス提供が可能になることを伝えることで、取引先からの理解と継続的な協力を得ることができます。

買収とは？意味やM&Aとの違い、メリット・デメリットを解説！ 

詳細を見る

買収された会社の社長の末路

買収された会社の社長の処遇は、他の役職員と比べて比較的自由度が高く、売却の目的や個人的な意向によって選択肢が決まります。社長は買収交渉の当事者として話し合いを進めてきた立場にあるため、自らの進退について主体的に決定することができます。買収後の社長の進路は主に3つのパターンに分かれており、それぞれに特徴とメリットがあります。

買収と同時に引退する

会社売却を機に経営の第一線から退く選択をする社長も少なくありません。特に高齢の経営者や、長年の経営責任から解放されたいと考える社長にとって、買収は引退の良いタイミングとなります。

買収と同時に引退する主なパターンは以下の通りです。

・高齢による自然な引退：体力的な理由や年齢を考慮した計画的引退
・売却益活用による早期リタイア：十分な資金確保後の第二の人生設計
・後継者問題解決後の経営権移譲：事業継続目的達成による責任完了

早期引退を選択する背景には、会社売却によって得られる売却益を活用した第二の人生設計があります。十分な資金を確保できた場合、趣味や家族との時間を重視したライフスタイルに転換したり、全く新しい分野への挑戦を考えたりする経営者もいます。ただし、このケースでも引き継ぎ業務は最小限必要となるため、完全に関与しないということは稀です。

引き継ぎ期間後に退職する

最も一般的なパターンは、買収完了後に一定期間の引き継ぎを行ってから退職するケースです。特に中小企業のワンマン経営者の場合、社長の知識と経験なしには円滑な事業運営が困難なため、段階的な引き継ぎが必要不可欠となります。

引き継ぎ期間の長さは業種や業態、会社の規模、経営状況によって大きく異なります。製造業では技術的な知識の継承に時間を要し、サービス業では顧客との関係性の引き継ぎが重要になります。一般的には6か月から2年程度の期間が設定されることが多く、この間に業務プロセス、顧客情報、取引先との関係などを体系的に引き継いでいきます。

買い手企業にとってはPMI（経営統合プロセス）の成功が極めて重要であり、キーマンである社長の協力は不可欠です。そのため、最終契約書にロックアップ条項（キーマン条項）を設けて、一定期間の在籍を約束することが一般的です。この契約により、社長は継続勤務への対価として報酬を受け取りながら、責任を持って事業の引き継ぎを完了させることができます。

買収後も経営に関与し続ける

事業の成長可能性や自身の経営への情熱から、買収後も会社に残って経営に関与し続ける社長もいます。特に若い経営者や、技術的専門性の高い事業を経営している社長の場合、買収をさらなる成長の機会と捉えて継続的な関与を選択することがあります。

株式譲渡による子会社化の場合、社長のポジションを維持したまま買い手企業の傘下で事業を展開することが可能です。この場合、買い手企業の経営資源を活用してこれまで以上に事業を拡大できる可能性があります。大企業グループの一員となることで、資金力、販売網、技術力などの面で大幅な強化が期待できます。

合併や事業統合の場合でも、買い手企業の事業部門長や執行役員として重要な役割を担うケースがあります。特に買収される事業が買い手企業にとって新規分野である場合、その分野の専門家として継続的に経営に参画することが求められます。

継続的な関与を選択する社長にとって重要なのは、買い手企業との価値観や経営方針の共有です。お互いのビジョンが一致し、協力的な関係を築けるかどうかが、長期的な成功の鍵となります。

買収された会社の従業員の末路｜解雇はされない

買収された会社の従業員にとって最も気になるのは、自分たちの雇用がどうなるかという点です。結論から申し上げると、M&Aによる買収を理由として従業員が解雇されることは基本的にありません。これは法的な保護があるためであり、従業員の雇用継続が前提となってM&Aが進められるのが一般的です。ただし、働く環境や条件には変化が生じる可能性があるため、どのような選択肢があるかを理解しておくことが重要です。

買収後も同条件で継続勤務する

最も多いケースは、買収後も基本的に同じ条件で勤務を継続するパターンです。特に株式譲渡による買収の場合、経営権は移転しますが法人格は維持されるため、既存の雇用契約がそのまま引き継がれます。

この場合、給与水準、労働時間、休日などの基本的な労働条件は変更されず、従業員は安心して業務を継続できます。買い手企業としても、事業の継続性を重視するため、従業員の働きやすさを維持することが優先されます。特に技術力の高い従業員や顧客との関係性を持つ重要な人材については、積極的に引き留めを図ることが一般的です。

ただし、完全に変化がないわけではありません。買い手企業のシステムや業務プロセスに合わせて、徐々に運用方法が調整されることがあります。このような変化は段階的に実施されるため、従業員が新しい環境に適応する時間も確保されます。

待遇変更を受け入れて勤務継続する

買収後のPMI（経営統合プロセス）により、人事制度や評価制度の統合が行われる場合があります。この過程で、従業員の待遇に一定の変更が生じることもありますが、多くの場合は改善方向への変更となります。

大企業による買収の場合、より充実した福利厚生制度や研修制度を利用できるようになる可能性があります。また、昇進の機会や異動の選択肢が増え、キャリアの幅が広がることも期待できます。給与体系についても、買い手企業の制度に統一される過程で、より公正で透明性の高い評価制度が導入されることが多くあります。

・人事評価制度：より客観的で公平な評価基準の導入
・研修制度：専門スキル向上や管理職育成プログラムの充実
・福利厚生：健康保険や退職金制度の改善

待遇変更については、労働契約法に基づき従業員の個別同意が必要となるため、一方的な不利益変更は行われません。変更内容について十分な説明を受け、納得できる場合に同意することになります。

買収を機に転職・退職を選ぶ

買収により職場環境が変化することを機に、転職や退職を選択する従業員もいます。これは個人の判断によるものであり、買収に反対することが解雇理由になることはありません。クレイア・コンサルティング株式会社の調査では、M&Aの発表を聞いて転職を考えた被買収企業の従業員は42%にのぼり、実際に3年以内に20%が退職したというデータもあります。

転職・退職を選択する主な理由は以下の通りです。

・会社売却への不安や不満：将来への漠然とした不安
・新しい企業文化への適応困難：価値観や働き方の違いへの懸念
・勤務地変更への対応不可：転勤や異動に関する家庭事情
・キャリア目標の変更：新しい環境を機とした転職活動
・経営陣交代への不信：新体制への適応に対する不安

買い手企業としては、優秀な人材の流出を防ぐため、十分なコミュニケーションを取り、従業員の不安や疑問に丁寧に対応することが重要です。また、売り手企業の経営者も、買収前に従業員への十分な説明と意見交換を行うことで、理解と協力を得る努力が求められます。

従業員の解雇が禁止される法的根拠

M&Aによる買収を理由とした従業員の解雇が禁止される法的根拠は、主に労働契約法第16条（解雇権濫用の法理）に基づいています。この法律により、解雇には「客観的に合理的な理由」と「社会通念上の相当性」が必要とされ、M&Aによる経営権の変更自体は、これらの要件を満たさないため、これを理由とした解雇は無効となります。

労働契約法第16条では、「解雇は、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合は、その権利を濫用したものとして、無効とする」と規定されています。M&Aによる経営権の変更は、従業員の勤務成績や行動とは関係のない事由であるため、これを理由とした解雇は客観的合理性を欠くものとして無効となります。

また、労働基準法第20条に基づく解雇予告や解雇予告手当の支払い義務も適用されますが、そもそも買収を理由とした解雇自体が認められないため、これらの手続きの問題以前に解雇そのものが無効となります。

仮に、買収後に人員整理が必要となった場合でも、整理解雇の四要件（経営上の必要性、解雇回避努力、人選の合理性、労使間の協議）を満たす必要があり、非常に厳格な条件が課されています。買い手企業は従業員を含めて企業価値を評価したうえで買収を決定しているため、わざわざ既存の従業員を解雇して新たに人材を採用することは合理的ではありません。

このような法的保護により、従業員は安心してM&A後の新しい環境で働くことができ、買い手企業としても計画的な人材活用を進めることが可能となります。

買収で株価はどうなる？M&Aが与える企業への影響と成功事例を解説

詳細を見る

安心できる会社売却を実現するための対策

会社売却を成功させ、関係者全員が納得できる結果を得るためには、事前の準備と適切な対策が不可欠です。特に従業員や取引先への配慮を怠ると、売却後に深刻な問題が発生する可能性があります。円満な会社売却を実現するために重要な4つの対策について、具体的な実施方法とポイントを詳しく解説します。

従業員への説明を適切なタイミングで行う

従業員への情報開示のタイミングは、会社売却の成否を左右する極めて重要な要素です。早すぎる開示は不要な混乱を招き、遅すぎる開示は信頼関係を損なう可能性があるため、慎重な判断が求められます。

最適なタイミングは、買収がほぼ確実になった段階、具体的には基本合意書の締結後から最終契約締結前の期間です。この時期であれば、具体的な条件や今後のスケジュールについて明確な説明ができ、従業員の不安を最小限に抑えることができます。

説明の際には、売却の背景と目的を誠実に伝えることが重要です。後継者不在による事業継続の必要性、事業拡大のための戦略的判断、従業員の雇用と待遇の保護など、ポジティブな側面を含めて包括的に説明します。また、買い手企業の概要や経営方針、今後の事業展開についても可能な限り詳しく情報を提供し、従業員が将来に希望を持てるような内容にします。

情報の管理については、売却検討の初期段階から機密保持を徹底することが必要です。限られた関係者のみで情報を共有し、正式な発表まで情報漏洩を防ぐ体制を構築します。万が一、噂や憶測による情報が流れた場合には、速やかに正確な情報を提供して混乱を収束させることが重要です。

買収条件の交渉で従業員保護を重視する

最終合意書における条件設定は、従業員の将来を左右する重要な局面です。売却価格だけでなく、従業員の処遇に関する条項を詳細に盛り込むことで、安心できる売却を実現できます。帝国データバンクの「M&Aに対する東京都内企業の意識調査」によると、売り手の74.5%が「従業員の処遇」をM&Aの重要条件と考えています。

雇用継続に関する条項では、一定期間の雇用保障や労働条件の維持について明文化します。具体的には「買収後2年間は既存従業員の雇用を継続し、労働条件は現状を下回らない」といった条件を設定することが有効です。また、重要な人材については個別にロックアップ条項を設け、一定期間の在籍を保証することも検討します。

・雇用保障期間：最低2年間の雇用継続保証
・労働条件維持：給与水準、福利厚生の現状維持または改善
・昇進機会確保：既存の人事制度や昇進基準の尊重

待遇改善についても積極的に交渉することが重要です。買い手企業がより良い労働環境や福利厚生制度を持っている場合、従業員がその恩恵を受けられるような条件を盛り込みます。研修制度の充実やキャリア開発支援についても、具体的な内容を明記することで従業員の成長機会を確保できます。

さらに、組織文化の融合についても配慮が必要です。急激な変化を避け、段階的な統合を進めることで従業員のストレスを軽減し、組織の安定性を保つことができます。

専門家と連携して売却準備を進める

M&Aの成功には高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、専門家のサポートなしに最適な結果を得ることは困難です。M&A仲介会社、公認会計士、弁護士、税理士などの専門家チームを組成し、それぞれの専門分野から包括的なサポートを受けることが重要です。

M&A仲介会社は、買い手企業の選定から交渉、クロージングまでの全プロセスをサポートします。特に、従業員保護を重視する買い手企業の選定においては、仲介会社の経験とネットワークが重要な役割を果たします。過去の実績や経営方針を詳細に調査し、従業員にとって最適な買い手企業を見つけることができます。

公認会計士は企業価値評価やデューデリジェンス対応を担当し、適正な売却価格の算定と財務面での課題整理を行います。弁護士は契約書の作成・レビューを通じて法的リスクを排除し、従業員保護条項の適切な設定をサポートします。税理士は売却に伴う税務処理を最適化し、手取り額の最大化を図ります。

専門家との連携により、売却プロセスの各段階で最適な判断を行い、従業員への説明についてもプロフェッショナルなアドバイスを受けることができます。また、想定外の問題が発生した場合にも、迅速で適切な対応が可能になります。

事業譲渡では従業員の承諾取得を丁寧に行う

事業譲渡の場合、従業員の雇用契約は個別に承継されるため、各従業員から明示的な同意を得る必要があります。この承諾取得プロセスは法的要件であると同時に、従業員の理解と協力を得るための重要な機会でもあります。

承諾取得の前段階として、事業譲渡の全体像について詳細な説明会を開催します。譲渡の背景、買い手企業の概要、今後の事業方針、労働条件の変更内容などを包括的に説明し、従業員の疑問や不安に丁寧に答えます。この説明会は複数回開催し、全従業員が十分に理解できるまで時間をかけることが重要です。

個別の承諾取得では、従業員一人ひとりと面談を行い、新しい労働条件について具体的に説明します。給与、労働時間、福利厚生、退職金制度など、関心の高い項目については詳細な資料を用意し、変更点を明確に示します。また、承諾しない場合の選択肢についても説明し、従業員が十分に検討したうえで判断できる環境を整えます。

承諾書の作成においては、法的要件を満たすだけでなく、従業員にとって理解しやすい内容にすることが重要です。専門用語を避け、具体的で分かりやすい表現を使用し、承諾の内容と効果を明確に記載します。また、承諾後の取り消しや変更についても適切に説明し、従業員が安心して署名できる環境を作ります。

承諾取得の過程で従業員から出された要望や懸念については、可能な限り買い手企業との交渉で解決を図ります。全従業員の承諾を得ることは事業譲渡成功の前提条件であるため、時間をかけてでも丁寧な対応を心がけることが重要です。

合併と買収の違いとは何？事例を用いてメリット・デメリットを解説

詳細を見る

まとめ｜買収された会社の変化を理解して準備を進めよう

買収された会社の変化は、買い手企業の方針、M&Aスキーム、条件交渉の内容によって決まります。従業員は法的に保護されていますが、解雇される可能性があるため、特に事業譲渡の場合は注意が必要です。事業譲渡では、従業員の雇用契約が新たに結ばれるため、個別の同意が求められることがあります。したがって、従業員の雇用が保証されているわけではありませんが、組織構造や企業文化には変化が生じる可能性があります。

成功する会社売却には、適切なタイミングでの従業員への説明、従業員保護を重視した条件交渉、専門家との連携が重要です。M&Aは事業継続と発展のための戦略的選択肢であり、関係者全員にとってより良い未来を実現する機会として捉えることが大切です。

中小企業のM&Aでお悩みの際は、M&Aロイヤルアドバイザリー株式会社にご相談ください。