事業譲渡契約書の基本と書き方を徹底解説！【テンプレ付き】

事業譲渡は企業の成長やM&Aなどでの再編に欠かせないプロセスですが、なかでも譲渡に関する契約書の作成は要となります。しかし、「どこから手をつければいいかわからない」「重要な条項を見落としてしまうのではないか」といった不安を抱える企業は少なくありません。

本記事では、事業譲渡契約書の基本から実践的な書き方までを徹底解説し、また、無料テンプレートをご提供します。事業譲渡契約書の重要性やその構成要素、具体的な作成手順、従業員に関する条項や契約履行後のフォローアップまで、トラブルを未然に防ぐためのポイントも網羅。この記事を読むことで、事業譲渡における契約書作成のプロセスをしっかりと把握できるでしょう。

事業譲渡契約書とは？

事業譲渡契約書とは、事業の一部または全部を譲渡する際に必要となる法的な文書です。主な目的は、譲渡される資産や負債、従業員の扱い、知的財産権など、譲渡に関する詳細な条件を明確にすることです。事業譲渡を円滑に進めるためには、この契約書の内容をしっかりと理解し、適切に準備することが重要です。ここでは、事業譲渡契約書の基本的な役割や作成時のポイントについて詳しく解説します。

基本的な役割と重要性

前述のとおり、事業譲渡契約書は、会社の一部またはすべてを他の人に譲る際に、その条件を明確にする重要な書類です。この契約書は、売り手と買い手が取引の内容をしっかり理解し、合意するための基礎となります。契約書には、譲渡する資産や負債、従業員の引継ぎ、価格、支払い条件などが詳しく記載され、取引を透明にする役割を果たします。

また、事業譲渡契約書は取引で起こり得る法的リスクを減らすための重要なツールでもあります。契約書に書かれた内容によって、あとで発生するかもしれない問題を防ぎ、もし問題が起きた場合にも契約に基づいて迅速に対応できます。特に、譲渡する資産や知的財産権、取引先との契約には注意が必要です。

さらに、事業譲渡契約書はビジネスを円滑に続けるためにも重要です。譲渡後に従業員の雇用条件がどうなるか、取引先との関係がどう続くかを明確にすることで、事業がスムーズに移行します。

事業譲渡のプロセスにおける契約書の位置付け

事業譲渡の際、契約書は非常に重要な役割を果たします。契約書には、売り手と買い手が合意した条件がしっかりと記載されており、双方の権利と義務が明確になります。これにより、誤解やトラブルの発生を未然に防ぐことができます。また、契約書は事業譲渡が正しく行われたことを証明する法的な書類でもあります。そのため、契約書を作成する際には専門家の意見を参考にすると良いでしょう。

最初の段階では、契約書が基本合意書として機能することもあります。これは、譲渡の基本的な条件やスケジュールを大まかに決め、詳細な交渉を進めるための基礎を作るものです。その後、デューデリジェンス（調査）の結果を元に、最終的な契約内容を決定し、正式な譲渡契約書が作られます。契約書には、譲渡する資産や負債の内容、譲渡価格、支払い方法、譲渡後の競業禁止や秘密保持義務などが含まれます。

さらに、契約書は事業譲渡後のフォローアップにも重要です。譲渡が完了した後、契約内容がきちんと履行されているかどうかを確認する基準となります。譲渡後に問題が発生しないよう、契約書には紛争解決の方法や仲裁についての条項を入れておくのが一般的です。これにより、万一のトラブルにも迅速に対応できます。事業譲渡を成功させるためには、詳細にわたる契約書の作成が欠かせません。

事業譲渡契約書の主な構成要素

事業譲渡を円滑に進めるためには、しっかりとした契約書を作成することが不可欠です。ここでは、事業譲渡契約書に含まれるべき主な構成要素について詳しく解説します。契約の重要ポイントを押さえることで、自社および取引先企業にとって有利な条件を整えることができます。

基本事項

以下、事業譲渡契約書に記載する基本事項です。

・譲渡対象の特定

譲渡の対象となる事業の範囲を明確に記載し、資産、負債、契約、顧客リストなどを含めます。

・譲渡価格の設定

譲渡される事業の価格を明確にし、価格の算定方法や支払い条件も記載します。

・譲渡日 

事業譲渡が実際に行われる日付を明記し、この日にすべての権利と義務が譲受人に移転します。

・従業員の扱い

譲渡される事業に従事する従業員の処遇を記載し、通常は雇用契約が譲受人に引き継がれます。

・保証と責任 

譲渡対象に関する保証や、事業譲渡後の責任範囲を明記します。

・競業避止義務 

譲渡人が、譲渡後に同様の事業を一定期間行わないことを約束する条項です。

・契約解除条件

契約を解除する場合の条件や手続きを記載します。

これらの基本事項を盛り込むことで、両当事者が安心して事業譲渡を進めるための基盤を築くことができます。

重要な条項と注意点

事業譲渡契約書には、押さえておきたい大切なポイントがいくつかあります。

まず、何を譲渡するのか、その範囲をはっきりさせることが重要です。これには、譲渡する資産や負債、契約、知的財産などを具体的に記載する必要があります。

次に、譲渡価格とその支払い条件も大事です。適切に評価して価格を決め、支払いの方法やスケジュールを明確にしましょう。

競業避止義務の条項も重要です。これは、事業を譲渡した後、売り手がすぐに同じ業種で競争しないようにするためのもので、買い手が安心して事業を続けられるようにします。また、取引に関する情報が漏れないようにするための秘密保持契約も必須です。

さらに、契約解除の条件もきちんと決めておくことが大切です。例えば、契約が実行できなくなった場合や、重大な違反があった場合の対処法をあらかじめ決めておくことで、トラブルを防ぐことができます。紛争が起きた場合の解決方法についても、仲裁や裁判のどちらにするかを事前に決めておくと良いでしょう。

これらを考える際には、法律の専門家に相談し、契約が法律に合っているか確認することが必要です。事業譲渡契約書は、当事者同士の権利や義務をしっかりと定め、取引の安全を確保するための重要な書類ですので、慎重に作成することが求められます。

事業譲渡契約書のテンプレート（無料ひな形）

ここでは、一般的な事業譲渡契約書のテンプレートをご紹介します。

事業譲渡契約書 本契約書は、以下の当事者間で事業の譲渡に関する条件を定めるものとします。 譲渡者  [譲渡者の名前及び住所] 譲受者 [譲受者の名前及び住所] 第1条（目的） 譲渡者は、譲受者に対し、以下に定める事業を譲渡し、譲受者はこれを譲り受けることに合意します。 第2条（譲渡対象） 譲渡対象となる事業は、以下の通りとします。 1. [具体的な事業内容] 2. [譲渡対象の資産（例: 設備、在庫、契約）] 第3条（譲渡価格及び支払条件） 1. 譲渡価格は[金額]とします。 2. 支払方法は[支払方法]とし、[支払期限]までに支払うものとします。 第4条（譲渡の実行日） 譲渡の実行日は[実行日]とします。 第5条（保証） 譲渡者は、譲渡対象に関する以下の事項を保証します。 1. 譲渡対象が第三者の権利を侵害していないこと。 2. 譲渡対象に関する重要な情報がすべて開示されていること。 第6条（義務） 譲受者は、譲渡後、譲渡対象に関する法的義務を遵守し、適切に管理するものとします。 第7条（契約の解除） 本契約に違反した場合、相手方は書面により通知することで、契約を解除することができます。 第8条（準拠法及び管轄） 本契約に関する紛争は、日本法に準拠し、[管轄裁判所]を専属的な管轄裁判所とします。 署名 譲渡者: _________________________ 譲受者: _________________________ 日付 [契約日]

上記のテンプレートは一般的なものであり、実際の契約書を作成する際には、専門家の助言を受けることをお勧めします。弁護士や公認会計士などの専門家の意見を取り入れることで、契約書の精度と信頼性を高めることができ、事業譲渡の成功率を向上させることができるでしょう。

契約書作成時の承継手続き

契約書作成時の承継手続きは、事業譲渡が円滑に進むための重要なステップです。まず、承継される資産や負債の具体的な内容を明確にし、それらがどのように移転するのかを契約書にしっかりと反映させることが必要です。資産には不動産、機械設備、知的財産権、顧客リストなどが含まれることが多く、それぞれの承継方法について具体的に記載する必要があります。

また、負債についても同様に、保証債務や未払い金がどのように新しい事業体に引き継がれるのかを明確にすることが重要です。この際、譲渡元と譲渡先の間での責任分担を明確にしておくことが、後々のトラブルを防ぐために不可欠です。

さらに、契約書には承継手続きに関連する各種の承認や許可が必要な場合の手続きについても記載します。例えば、第三者からの同意が必要な場合や、特定の官庁への届出が必要な場合などです。これらの事項を契約書に盛り込むことで、事業譲渡の法的な有効性を確保し、予期せぬ障害を未然に防ぐことができます。

最後に、契約書には承継手続きの具体的なスケジュールや、重要なマイルストーンについても言及することが望ましいです。これにより、関係者全員が同じ認識を持ち、計画的に手続きを進めることができます。これらの要素をしっかりと反映させた契約書を作成することが、事業譲渡を成功に導く鍵となります。

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事業譲渡契約書の実践的な作成手順

事業譲渡契約書の作成は、ビジネスの重要な移行を円滑に進めるための鍵となります。ここでは、実際に契約書を作成する際に知っておくべき基本的な手順をわかりやすく解説します。適切な契約書を作成することで、譲渡プロセスをスムーズに進め、双方にとって安心できる取引を実現します。

1.事業譲渡契約書の作成前の準備と必要な情報収集

事業譲渡契約書を作成する際には、事前の準備と情報収集が成功の鍵を握ります。まず、譲渡対象となる事業の詳細な情報を把握することが重要です。これには、事業の財務状況、資産や負債の明細、従業員の雇用状況、契約先との取引状況などが含まれます。詳細情報は契約書の構成要素や条項の基礎となるため、正確で網羅的なデータを集めることが求められます。

次に、法的な要件や規制についても確認が必要です。特に、事業譲渡に関する法律や業界特有の規制がある場合、それらを遵守するための条項を契約書に盛り込む必要があります。これにより、後々の法的リスクを軽減することができます。

また、事業譲渡に関与するすべての利害関係者とのコミュニケーションも欠かせません。譲渡元と譲受先の双方が合意する内容を明確にし、誤解や認識のズレを未然に防ぐために、事前に十分な話し合いを行うことが大切です。特に、従業員や主要な取引先との意見交換は、円滑な事業移行に寄与します。

さらに、事業譲渡後の運営計画やビジョンを明確にし、それに基づいた情報を契約書に反映させることも重要です。これにより、譲渡後の新たな事業体制がスムーズに機能するようになります。

2.具体的な作成ステップと注意事項

事業譲渡契約書を作成する際のステップは、まず事業の譲渡対象を明確にすることから始まります。具体的には、譲渡する資産、負債、知的財産、契約、顧客リストなどを詳細にリストアップする作業が含まれます。次に、譲渡の条件や価格について、譲渡者と譲受者の間で交渉を行い、合意に達する必要があります。

続いて、契約書のドラフトを作成します。ここでは、双方の合意事項を正確に反映させることが重要です。特に注意すべきは、譲渡対象の明確な記載、譲渡価格とその支払い条件、譲渡の実施日、保証や補償に関する条項です。これらは、のちのちのトラブルを防ぐために必要不可欠です。

契約書のドラフトが完成したら、法務専門家によるレビューを受けましょう。法的な観点から条項の妥当性を確認し、必要に応じて修正を行います。このステップを省略すると、のちに法的な問題が発生するリスクが高まります。

契約書の最終版が完成したら、双方が内容を再確認し、合意に至ったことを確認した上で署名します。この際、署名者が適切に権限を持っていることを確認することも重要です。

さらに、印紙税の取り扱いについても考慮が必要です。契約書の内容に応じた印紙を貼付し、税法に従って適切に処理しなければなりません。

これらのプロセスを経ることで、事業譲渡契約書は法的に有効で、譲渡者と譲受者の双方にとって納得のいくものとなります。特に注意すべきは、契約書の内容が双方の合意を正確に反映し、将来の紛争を未然に防ぐよう設計されていることです。

3.印紙税の取り扱い

事業譲渡契約書において印紙税の取り扱いは大切です。印紙税は、法的に課される税金であり、契約書の種類や金額に応じて異なる額が定められています。事業譲渡契約書も例外ではなく、適切な額の印紙を貼付しなければなりません。まず、契約書が課税文書に該当するかどうかを確認します。一般的に、金銭の授受を伴う契約書は印紙税の対象となるため、事業譲渡契約書も該当する可能性が高いです。

印紙税額は、契約書に記載された譲渡額に基づいて決定されます。具体的には、譲渡額がいくらかを明確にし、それに応じた印紙税額を確認する必要があります。印紙を貼付しない、もしくは不適切な額の印紙を貼付した場合、ペナルティが発生することがあります。これは、後に税務調査が入った際に問題となる恐れがあるため、正確な取り扱いが求められます。

また、電子契約書を使用する場合、印紙税の取り扱いが異なる場合があります。電子契約書には物理的な印紙を貼る必要がないため、デジタル印紙税の適用範囲を確認することが重要です。これにより、紙ベースの契約書とは異なる管理が必要となります。

契約書作成時には、専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。印紙税の誤った取り扱いは、企業にとって大きなリスクとなり得るため、法律や税法に精通した専門家に確認を依頼することが最善の策です。このようにして、印紙税の正確な取り扱いを確保し、法的トラブルを未然に防ぐことが可能となります。

会社の従業員に関する条項の注意点

事業譲渡の契約書を作成する際には、従業員に関する条項が非常に重要です。譲渡後も従業員の雇用が円滑に継続されるためには、事前に注意すべきポイントをしっかりと押さえておく必要があります。ここでは、その具体的な注意点について解説します。

従業員承継の手続きと注意点

従業員承継は事業譲渡において重要な要素であり、適切な手続きと配慮が必要です。特に以下の点に注意しましょう。

1. 労働契約の承継と同意

事業譲渡では、従業員の労働契約を譲受人に引き継ぐため、従業員の同意が必要です。自動的に契約が移転するわけではないため、譲渡の背景や条件を丁寧に説明し、個別に同意を取得します。

2. 雇用条件の変更

給与、勤務時間、勤務地など雇用条件が変更される場合は、従業員に透明性を持って説明し、十分な理解と合意を得る必要があります。変更内容は文書化しておくと良いでしょう。

3. 労働組合との協議

労働組合がある場合は、労働条件の変更について事前に協議を行い、合意を得る必要があります。これにより、後のトラブルを防ぐことができます。

4. 法律の遵守

労働基準法や労働契約法などの関連法令を順守し、従業員の権利を保護することが重要です。特に、労働条件の変更時には法的基準を超えないよう配慮します。

5. 退職金や福利厚生の取り扱い

退職金や福利厚生制度の変更がある場合、従業員に影響を明確に伝え、必要に応じて合意を得ることが求められます。

6. 専門家の助言

弁護士や社会保険労務士などの専門家に相談し、法的リスクを最小限に抑えながら手続きを進めることが推奨されます。

以上、従業員承継をスムーズに進めるためには、透明性の確保、丁寧な説明、法律の遵守が欠かせません。従業員の信頼を得ることで、事業譲渡後の円滑な運営が可能となります。

労働条件の変更とその対応

事業譲渡に伴う労働条件の変更は、従業員管理において慎重に扱うべき課題の一つです。給与体系、労働時間、職務内容、勤務地などの変更が生じる可能性があり、これらを適切に処理しなければ従業員の不満が高まり、経営体制の円滑な移行が妨げられる恐れがあります。

1. 労働条件変更の同意取得

日本の法律では、労働条件の変更が従業員に不利益をもたらす場合、従業員の同意を得る必要があります。変更内容を事前に丁寧に説明し、従業員の理解と同意を得るプロセスが不可欠です。自動的な変更は認められないため、慎重な対応が求められます。

2. 透明性の確保

変更の正当性や背景を示す資料を用意し、従業員に対して透明性のある情報提供を行いましょう。変更が避けられない場合は、代替案や補償措置を提示することで、従業員の不安を軽減する努力が必要です。

3. 個別対応の重要性

変更による影響が大きい従業員（特に重要なポジションにある従業員）には、個別対応を検討することが求められます。特別な条件や配慮を提供することで、モチベーションを維持し、新たな環境での生産性を確保することができます。

4. 法律遵守と専門家の助言

労働基準法や労働契約法を順守し、変更が法令や労働協約に違反しないことを確認するために、弁護士や社会保険労務士などの専門家に相談することが推奨されます。労働組合がある場合は、事前協議を行い合意を得ることが必要です。

5. 実施後のフォローアップ

変更後も従業員の声を定期的に聞き、必要に応じて追加の調整を行う体制を整えることで、新しい組織文化の定着と長期的な安定を促進できます。

上記のことから、労働条件の変更は従業員の権利を尊重しながら慎重に進める必要があります。透明性とコミュニケーションを重視し、法律を遵守することで、事業譲渡後の円滑な運営と従業員の信頼獲得を実現しましょう。

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事業譲渡後のフォローアップ

事業譲渡の契約が完了した後も、スムーズな移行を確保するためには、適切なフォローアップが不可欠です。事業譲渡後のフォローアップでは、新しい経営体制への移行を成功させるための重要なステップを確認し、双方の合意を確実に実行に移すためのポイントを説明します。

契約履行後の確認事項

契約履行後の確認事項は、事業譲渡が円滑に進行し、予期せぬ問題が発生しないようにするために欠かせないステップです。

まず、合意された条件がすべて履行されたかを確認することが重要です。これには、譲渡対象の資産や負債の移転が正確に行われたか、そしてそれに関連する法的手続きが完了しているかのチェックが含まれます。

さらに、譲渡後の業務運営において、旧オーナーから新オーナーへの情報やノウハウの移行が適切に行われているかを確認することも必要です。特に、従業員の雇用条件や労働環境の変更がスムーズに行われたかどうかは、トラブルを未然に防ぐために不可欠です。また、契約の履行状況を定期的にレビューし、双方の当事者が合意した内容に基づいて行動しているかを確認することも、安定した関係性を保つうえで役立ちます。

最後に、契約履行後に発生する可能性のある問題に対して、事前に対策を講じておくことが重要です。これにより、予期しない事態が発生した際にも迅速に対応でき、事業が円滑に運営されることを確保できます。

トラブル防止のためのポイント

事業譲渡後のトラブルを未然に防ぐために、いくつかの重要なポイントを押さえておきましょう。

契約履行後は、譲渡元と譲受先の双方間で定期的にコミュニケーションを取ります。互いに契約内容や業務プロセスに関する進捗を確認し合うことで、誤解や見落としを防ぐことができます。

次に、契約書で定めた重要な条項に関する実施状況を定期的に確認しましょう。特に、資産の移転や従業員の承継に関する条項は、細かく状況をチェックすることが求められます。また、事業譲渡に伴う法的・税務的な変更が完全に反映されているかどうかも確認が必要です。さらに、従業員や取引先との関係が円滑に続くよう、譲渡後のサポート体制を整えておくことも大切です。

最後に、トラブルが発生した場合の迅速な対応策を事前に策定しておくと、不測の事態に備えることができます。これらのポイントを意識することで、事業譲渡後の運営がスムーズに進むようになります。

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まとめ：情報収集から譲渡後のフォローアップまでしっかり行おう

事業譲渡契約書は、企業の成長やM&Aなどでの再編において要となる存在です。本記事を通じて、契約書の基本から実践的な書き方までを理解し、自信を持って事業譲渡を進めるための知識を得られたのではないでしょうか。

契約書には見落としがちな条項や手続きが多く、慎重な対応が求められます。これから事業譲渡を考えている方は、まずは基本的な構成要素を押さえ、必要な情報をしっかりと収集することが大切です。そして、具体的な作成ステップに従い、従業員に関する条項や譲渡後のフォローアップまでを確実に行いましょう。契約書の作成に不安がある場合は、専門家のサポートを受けることもご検討ください。次のステップへ進む準備を整え、事業譲渡を成功させましょう。