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家族への株式譲渡は、事業承継や相続対策において重要です。しかし、方法によっては多額の税負担や法的トラブルが生じる場合があります。
相続、贈与、売買、遺贈、民事信託など複数の選択肢があり、それぞれ税務上の取り扱いや手続きが異なります。また、上場株式と非上場株式では評価方法も違うため、株式の価値や家族構成に応じて最適な方法を検討する必要があるでしょう。
本記事では、家族への株式譲渡における各手法のメリット・デメリット、必要な手続きや書類などについて解説します。
家族に株式の譲渡をお考えの人は、参考にしてください。
目次
株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者に売却し、会社の経営権を移転させることです。中小企業の事業承継で多く活用されています。
会社そのものは変わらず存続するため、従業員の雇用や取引先との関係が維持されます。
売り手は株式の売却代金を受け取り、買い手は会社の資産・負債をすべて引き継ぎます。事業の継続性を保ちながら経営権を移したい場合に適しています。
家族への株式譲渡の方法は、以下の3つです。
それぞれ税負担、手続きの複雑さ、承継時期の自由度が異なります。そのため、株式の評価額や家族構成、事業承継の目的に応じて最適な方法を選択することが重要です。
それぞれについて解説します。
相続による株式譲渡は、経営者の死亡時に法定相続人が株式を引き継ぐ方法です。後継者は株式取得のための資金準備が不要で、相続税の基礎控除(3,000万円+600万円×法定相続人数)を活用できます。
メリットは後継者の資金負担がないことですが、承継時期をコントロールできず、相続税負担が重くなる可能性があります。対策として、遺言書により後継者を明確に指定し、他の相続人には株式以外の財産を相続させることで経営権の分散を防げるでしょう。
ただし、遺留分の問題があるため、他の相続人が最低限の相続分を主張する可能性に注意が必要です。
事業承継税制(特例措置)を活用すれば、一定要件下で相続税の納税が猶予・免除されます。この制度により、後継者は相続税負担なく株式を承継でき、事業の継続性を確保できます。計画的な準備により、円滑な事業承継が実現できる方法です。
生前贈与は、経営者が生存中に無償で株式を後継者に移転する方法です。
生前贈与は、承継時期を戦略的に決められる点が特徴です。経営者が後継者の指導をおこないながら段階的に株式を移転でき、円滑な経営移行ができます。
年間110万円の贈与税基礎控除を活用した贈与により、非課税での株式移転が可能となります。 ただし、定期贈与とみなされた場合は贈与税が課されることもあります。相続時精算課税制度を選択すれば、2,500万円まで贈与税がかからず、相続時に相続財産として合算されます。
株価が将来上昇する見込みがある場合、早期の贈与により後継者の負担が軽減されるでしょう。
注意点として、贈与時の株価評価が重要で、株価が高い場合は贈与税負担が重くなります。事前に株価引き下げ対策(退職金支給、配当政策の見直しなど)を実施することがオススメです。事業承継税制の特例措置も活用でき、要件を満たせば贈与税の納税猶予・免除が受けられます。
売買による株式譲渡は、後継者が適正な対価を支払って株式を取得する方法です。有償取引のため贈与税は課税されませんが、譲渡所得税が発生します。経営者は売却代金を退職後の生活資金として活用できます。
また、第三者間取引と同様の適正な価格で取引されるため、税務上の問題が生じにくい点が特徴です。
株式の時価評価が重要なポイントとなり、以下のいずれかで評価されます。
適正価格での取引により、税務リスクを回避可能です。
後継者は株式取得資金の準備が必要で、自己資金が不足する場合は金融機関からの借入れや、分割払い契約の検討が求められます。
デメリットは、後継者の資金調達負担が重く、経営者には株式売却益に対して所得税が課税される点です。また、後継者が借入れで資金調達する場合、会社の業績悪化時に返済負担が経営を圧迫するリスクがあります。
家族への株式価格の決め方は、以下のとおりです。
家族間で株式を譲渡する際の価格設定は、税務上適正な評価額に基づいておこなうことが必要です。時価より著しく低い価格で譲渡すると贈与税が課税され、高すぎる価格では不当な取引とみなされるリスクがあります。
株式が上場しているか非上場かによって評価方法が大きく異なります。
上場株式の家族間譲渡では、証券取引所での市場価格を基準とした評価をおこないます。具体的には、以下4つの価格のうち一番低い価格を採用します。
この制度により株価変動による不利益を軽減可能です。たとえば、譲渡日の株価が一時的に高騰していても、過去3ヶ月の平均価格の中で一番低い価格で評価されます。そのため、家族への株式譲渡における税負担の適正化が可能です。
ただし、評価額は相続税・贈与税の計算に用いられるもので、実際の売買価格とは異なる場合があります。
非上場株式は市場価格がないため、相続税法で定められた「類似業種比準方式」または「純資産価額方式」を用いて評価します。会社規模(大会社・中会社・小会社)により適用方式が決まります。
類似業種比準方式では、評価対象会社の株価を算出し、基準は同業種の上場会社の株価・配当金額・利益金額・純資産価額などです。大会社に適用され、純資産価額方式より低い評価となる傾向があります。
純資産価額方式は、会社の全資産・負債を相続税評価額で評価し直し、資産から負債と法人税等を差し引いた純資産額を発行済株式数で割ることで、1株当たりの価値を算出する方法です。小会社に適用されますが、含み益のある不動産などがある場合は高額になることに留意が必要です。
中会社では類似業種比準方式と純資産価額方式を併用して評価されます。家族への株式譲渡では、事前に退職金支給や配当政策の見直しなどの株価引き下げ対策を実施することで、税負担を軽減できます。
家族への相続・贈与・売買の税金シミュレーションを、以下のケースを例に解説します。
家族間での株式譲渡における税負担を具体的な数値で比較検討することは、最適な承継方法を選択するために必要です。評価額1,000万円と5,000万円の株式を例に、3つの方法での税負担をシミュレーションします。
以下を前提条件として、計算します。
実際の税額は他の相続財産、相続人の構成、事業承継税制の特例措置の適用可否などで変動するため、プロに相談し、検討が必要です。
贈与の場合
課税対象額は1,000万円から基礎控除110万円を差し引いた890万円です。特例贈与税率30%、控除額90万円を適用すると、贈与税額は177万円(890万円×30%-90万円)となります。年間110万円以下の分割贈与により、約9年間無税での移転も可能ですが、一括贈与では相当な税負担が発生します。
相続の場合
相続人1人を想定すると基礎控除額3,600万円となるため、評価額1,000万円は基礎控除内に収まり相続税は発生しません。ただし、他の相続財産がある場合や相続人が複数いる場合は状況が変わる可能性があります。
売買の場合
取得費がゼロと仮定すると、譲渡所得1,000万円に対して20.315%の税率が適用され、譲渡所得税額は203万円となります。売却者である経営者が税負担し、買い手である後継者には税負担は発生しません。後継者は株式取得資金1,000万円の準備が必要となります。
評価額5,000万円の高額な株式では、各方法間の税負担格差がより顕著に現れます。
贈与の場合
課税対象額は4,890万円(5,000万円-110万円)となり、特例贈与税率55%、控除額640万円を適用すると、贈与税額は2,049万円(4,890万円×55%-640万円)となります。税負担率は約40%と非常に高く、一括贈与は現実的ではありません。相続時精算課税制度や事業承継税制の活用が必要となります。
相続の場合
基礎控除3,600万円を超える1,400万円が課税対象となります。相続税率15%、控除額50万円を適用すると、相続税額は160万円(1,400万円×15%-50万円)となります。他の方法と比較して税負担が一番軽くなりますが、遺留分対策などの事前準備が重要です。
売買の場合
取得費がゼロの場合、譲渡所得5,000万円に対して20.315%の税率がかかるため、所得税は1,015万円となります。売買での譲渡の場合、後継者は5,000万円の株式取得資金を準備する必要があり、金融機関からの借入れや分割払い契約の検討が必要です。
高額案件では事業承継税制の特例措置活用により、大幅な税負担軽減が期待できるため、プロとの検討が必要です。
家族への株式譲渡手続きの流れは、以下のとおりです。
家族への株式譲渡は、株価評価から最終的な名義変更まで段階的に進める必要があります。
各ステップで漏れや不備があると、後日税務調査の対象となったり、法的効力に疑問が生じたりする可能性があるでしょう。手続き期間は株式の種類や取引規模により異なります。
事前に全体の流れを把握し、必要に応じて税理士や司法書士などのサポートを得ながら進めることがオススメです。
株式譲渡手続きの第一歩は、譲渡対象株式の適正な価値評価と必要書類の収集です。この段階での準備が、その後の手続きの成否を左右する重要な工程です。
上場株式の場合は、課税時期を含む過去3ヶ月間の終値平均のうち、低い価格を基準として評価します。非上場株式では、類似業種比準方式、純資産価額方式、またはその併用により評価をおこないます。会社規模により適用方式が決まるため事前に区分判定が必要です。
必要書類として、以下の書類を準備します。
非上場株式の場合は追加で取締役会議事録、株主総会議事録なども必要になる場合があります。
書類は会社から取得するものが多いため、事前に会社側との調整が重要です。評価に必要な財務データや株主構成なども同時に確認しましょう。
次に、契約書・遺言書の作成と合意取得をします。
契約書類の作成と関係者間の合意形成は、譲渡手続きの法的有効性を確保するために極めて重要な段階です。
売買の場合は株式譲渡契約書を、贈与の場合は贈与契約書を作成します。
契約書には、以下のような項目を明記し、家族間取引では適正価格での取引であることを明確にする必要があります。
非上場会社の株式は多くの場合譲渡制限が付されているため、取締役会または株主総会での譲渡承認が必要です。譲渡承認請求書を会社に提出し、承認決議を得ます。
承認が得られない場合は、会社が買取人を指定するか会社自身が株式を買い取ることになります。
相続による承継では、遺言書の作成が必要ですが、遺言書がない場合は相続人全員による遺産分割協議を行い、遺産分割協議書を作成します。ただし、遺言書がある場合でも相続人全員の場合があれば、遺産分割は可能です。
最終段階では、正式な名義変更手続きと税務申告により、株式譲渡手続きを完了させます。
株式譲渡の効力発生には、会社の株主名簿における名義書換が必要です。名義書換請求書に必要事項を記載し、譲渡契約書の写しや印鑑証明書などの添付書類とともに会社に提出しましょう。
会社は請求内容を審査した後、株主名簿を書き換え、新株主に対して株主名簿記載事項証明書を交付し、新株主は法的に株主としての地位を取得します。
譲渡方法に応じて、正確な税務申告をおこないます。贈与の場合は受贈者が贈与税の、売買の場合は譲渡者が譲渡所得税の申告・納税をおこないましょう。申告期限は贈与税・譲渡所得税が翌年3月15日まで、相続税が相続開始から10ヶ月以内です。
なお、事業承継税制の特例措置を適用した場合は継続的な要件充足の確認と年次報告が必要となります。
遺贈・民事信託で株式を家族に引き継ぐ方法は、「遺贈」と「民事信託」です。
遺贈とは、遺言によって、故人(遺言者・被相続人)の財産の全部または一部を、特定の個人や法人、団体などに無償で譲り渡すことを指します。
遺贈と民事信託について以下の内容を解説します。
遺贈は遺言書による株式承継方法として、従来の相続とは異なるメリットもありますが、同時にデメリットもあります。
遺贈のメリット・デメリットは、以下のとおりです。
メリット
デメリット
遺贈を選択する場合は、公正証書遺言の作成や遺留分対策の事前検討が重要です。
遺贈と民事信託では、それぞれ異なる書類が必要となり、手続きの複雑さも大きく異なります。
遺贈の必要書類は、以下のとおりです。
遺言書(自筆証書遺言または公正証書遺言)が重要で、公正証書遺言が確実性の面でオススメです。
遺言執行者がいる場合は選任審判書も必要になります。上場株式の場合は証券会社の残高証明書、非上場株式の場合は会社定款や決算書類も準備します。
また、民事信託の書類は、以下のとおりです。
信託契約書が重要で、公正証書での作成が必要です。株式関連では、上場株式の場合は証券会社の口座残高証明書・取引報告書、非上場株式の場合は会社定款・株主名簿・決算書が必要になります。
信託財産の詳細を示す信託目録の作成も重要で、司法書士や税理士が指示する追加書類も準備する必要があります。
民事信託における税金は「受益者課税の原則」に基づいて課税されます。
信託設定時において、委託者と受益者が同一の自益信託では実質的な財産移動がないため原則として贈与税は課税されません。しかし、委託者と受益者が異なる他益信託では、受益者が新たに経済的利益を得るため受益者に贈与税が課税されます。
株式の評価額が年間110万円の基礎控除を超える場合は、超過部分に贈与税が課されるでしょう。
信託期間中に、信託財産から生じる配当金などの収益により、収益を受け取る受益者に所得税・住民税が課税されます。受託者が信託財産を管理・運用している間は、原則として受託者には課税されません。
受益者が死亡し、次の受益者に受益権が移転する場合は、相続税が課税されます。また、生存中に受益権を譲渡する場合に課税されるのは、譲渡所得税や贈与税です。信託終了時に、残余財産帰属権利者に財産が引き渡される場合も、贈与税または相続税の課税対象となる可能性があります。
税務上の判断が複雑になるため専門知識を持つプロへの相談が必要です。
家族への株式譲渡の際には、税務や法務など専門知識が必要となるため、以下のような専門家へ相談することが多いでしょう。
譲渡の目的や株式の種類により相談すべき専門家が異なりますが、それぞれの役割を理解して支援を受けることが重要です。
それぞれの役割について紹介します。
税理士は、家族への株式譲渡における税務面のプロとして、重要な相談先の一つです。株式譲渡に伴う税負担の算出から節税対策まで、税務全般のサポートをします。
贈与税、相続税、譲渡所得税の正確な計算と申告書作成も担当し、暦年贈与や相続時精算課税制度など税制活用方法を提案します。
事業承継税制の特例措置が適用可能な場合は、要件確認から申請手続きまでをサポートし、大幅な税負担軽減が可能です。
相談するべきタイミングは、以下のとおりです。
評価額が高額になる可能性がある場合は、早期の相談により効果的な対策が可能になります。
弁護士は家族への株式譲渡における法的リスクの回避と契約書作成を担当し、将来のトラブル防止に重要な役割を果たします。
主に、株式譲渡契約書や贈与契約書の作成・チェックが主要業務です。法的に有効で後々のトラブルを防ぐ内容を確保します。非上場株式の譲渡制限条項の確認や会社法上の手続きアドバイス、株主間契約の作成もおこないます。
複数の相続人がいる場合の遺留分対策や、将来の相続における紛争防止策の提案も重要な役割です。事業承継全体の法務設計や組織再編を伴う場合の法的サポートもします。
以下のようなタイミングでは、弁護士への相談が必要です。
家族関係が複雑な場合や高額な株式譲渡では、法的リスクの事前回避が重要になります。
信託銀行と証券会社は、株式譲渡に関わる実務手続きを担当し、名義変更から資産管理まで幅広いサービスを提供します。
主に、証券会社では上場株式の口座間移管手続きをおこない、贈与者から受贈者への株式移転の実務を担当します。サポートは、必要書類の案内から口座開設サポートまで、手続き全般です。
信託銀行では非上場株式の株主名簿管理業務をおこなっている場合の名義変更手続きを支援し、一部では事業承継コンサルティングや遺言信託、家族信託などの資産承継サービスも提供します。遺言執行や資産の長期管理・運用サービスも重要で、資産規模の大きい家庭では資産承継戦略の構築をサポートします。
相談するべきタイミングは、以下のとおりです。
資産規模が大きく、長期的な資産管理が必要な場合には信託銀行の専門サービスが役立ちます。
M&Aアドバイザリーは、事業承継や株式譲渡の戦略策定から実行まで、総合的なサポートを提供するプロです。家族間譲渡でも複雑なケースでは重要な役割を果たします。
主な役割は、非上場株式の客観的な企業価値評価をおこない、市場価値に基づいた適正な譲渡価格の算定のサポートです。事業承継全体の戦略策定において、家族内承継と第三者承継の比較検討や承継方法の提案をおこないます。
複数の後継者候補がいる場合の選定支援や、将来的な外部売却の可能性も視野に入れた長期戦略の構築も重要な役割です。税理士や弁護士との連携により、法務・税務・財務の観点からサポートを提供し、プロジェクト全体の進行管理も担当します。
相談するべきタイミングは、以下のとおりです。
事業規模が大きく、承継方法の選択が企業価値に大きく影響する場合には、M&Aアドバイザリーの専門的視点が役立ちます。
家族間の株譲渡に関するよくある質問は、以下のとおりです。
それぞれについて解説します。
親の株を生前に名義変更する場合は、「生前贈与」として手続きが必要です。
まず贈与契約書を作成し、上場株式なら証券会社、非上場株式なら発行会社で手続きしましょう。
上場株式の場合、証券会社に生前贈与の申請をおこない、贈与契約書のコピーや印鑑証明書などの必要書類を提出します。受贈者の証券口座開設も必要で、通常1週間程度で完了します。
非上場株式では、多くの場合譲渡制限があるため会社の承認が必要です。株式譲渡承認請求をおこない、取締役会または株主総会での承認決議を経て、株主名簿の書き換えで完了します。
注意点は、年間110万円の基礎控除を超える贈与には贈与税が課税されることです。株価の低い時期を狙った贈与や、暦年贈与による計画的な実施により節税効果が期待できます。非上場株式は評価が複雑なため、税理士への相談が推奨されます。
個人から個人で株式譲渡を無償でおこなった場合、譲渡する側には原則として税金はかかりません。対価を受け取っていないため所得が発生せず、所得税や住民税は課税されないためです。
一方、譲り受ける側には「贈与税」が課税されます。株式の時価に対して贈与税が計算され、年間110万円の基礎控除を超える部分に累進税率が適用されるでしょう。上場株式は過去3ヶ月の終値平均などで評価し、非上場株式は類似業種比準方式や純資産価額方式で評価します。
贈与税がかかる場合は、贈与を受けた年の翌年2月1日から3月15日までに税務署への申告・納税が必要です。年間110万円以下の暦年贈与や相続時精算課税制度の活用により節税が可能です。
無償譲渡でも贈与契約書の作成が重要で、非上場株式ではプロへの相談が推奨されます。
家族への株式譲渡は、相続・贈与・売買・遺贈・民事信託があります。それぞれ税負担や手続きが大きく異なるため、慎重な検討が必要です。
相続は基礎控除が大きく税負担を抑えやすい一方、時期をコントロールできません。贈与は、年間110万円の基礎控除を活用した計画的な実施がオススメです。売買は、株式の場合は一律20.315%の税率で予測しやすく、後継者の資金調達が課題です。
株式は上場か非上場によって評価方法が異なるため注意が必要です。また、高額な株式では事業承継税制の活用により大幅な節税が可能です。
手続きによっては税理士による適正評価や弁護士による契約書作成、証券会社や信託銀行での名義変更といったサポートが必要な場合もあります。正しい情報を理解して、円滑かつ節税効果の高い株式譲渡を成功させましょう。 M&Aや事業承継に関するお悩みはM&Aロイヤルアドバイザリーへご相談ください。
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