株式譲渡契約書とは？記載内容・ひな形・注意点までM&A専門家がわかりやすく解説 

中小企業のM&Aでは、買い手と売り手が合意した条件を正式に取り決めるために「株式譲渡契約書」を締結します。これは、株式の譲渡条件や対価、責任の所在などを明文化し、トラブルを未然に防ぐための極めて重要な書面です。 

しかし、内容を十分に理解しないまま契約してしまうと、譲渡後に想定外の債務や保証責任を負うリスクもあります。 

この記事では、株式譲渡契約書の基本的な役割や記載内容、作成時の注意点、契約書が使われる実務の流れまで、M&A初心者にもわかりやすく解説します。安心してM&Aを進めるための第一歩として、ぜひ参考にしてください。 

株式譲渡契約書とは？基本的な役割と目的

株式譲渡契約書とは、企業の株式を他者に譲渡する際に、その条件や手続きを正式に取り決める契約書です。特にM&Aにおいては、買い手と売り手の双方が合意した「譲渡対象の株式数・価格」「支払方法」「譲渡日」などを明確にし、法的なトラブルを防ぐ役割を果たします。 

株式譲渡は、経営権の移転を伴う重要な取引です。契約書がなければ、後から「言った・言わない」の水掛け論になりかねません。 

また、M&Aでは単なる株の売買にとどまらず、簿外債務や訴訟リスク、知的財産など多くの要素が関わるため、責任範囲や保証内容を文書で明確にしておくことが不可欠です。 

つまり、株式譲渡契約書は単なる「売買契約書」ではなく、M&A取引全体を円滑に進めるための安全装置とも言える存在なのです。 

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株式譲渡と株式売買の違いとは？

株式の移転に関する契約でよく使われる「株式譲渡」と「株式売買」という言葉。似た意味に見えますが、法律上の定義や実務上の使われ方には違いがあります。この章では、両者の違いや混同しやすいポイント、契約書上の適切な表現について解説します。 

どちらも“株式の移転”を意味するが、厳密には使い分けがある 

「株式譲渡」は、株式の所有権を他者に移す行為全般を指す法的な用語であり、無償か有償かを問わず適用される概念です。たとえば、親族間で株を贈与するようなケースでも「譲渡」に該当します。 

一方で「株式売買」は、金銭などの対価を支払って、株式を取得する取引を意味します。譲渡の中でも「売買契約に基づく移転」だけを限定的に表す用語といえるでしょう。 

実務での使われ方と混同しやすいケース 

M&Aの現場では、書面のタイトルに「株式売買契約書」と記されている例も見られます。しかし、「株式譲渡契約書」と表記されることが一般的です。 

とくにM&A初心者や個人間取引の場面では、「売買」と「譲渡」の違いを意識しないまま契約書を作成してしまうことがあり、あとで用語の不一致による誤解が生じるケースもあります。 

契約書のタイトルに悩んだらどうする？ 

契約書の表題を「株式譲渡契約書」としておけば、法律的にもビジネス慣習的にも適切であり、安心して使用できます。万が一「株式売買契約書」としても契約自体が無効になるわけではありませんが、用語の整合性や解釈上のリスクを避ける意味で、「譲渡」の表現が望ましいです。 

不安な場合は、契約書の草案段階からM&Aに強い専門家や弁護士に確認を依頼することが推奨されます。 

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株式譲渡契約書に記載される主な項目

株式譲渡契約書は、単に「株を売る・買う」だけの書面ではありません。取引の信頼性を担保し、将来的なトラブルを未然に防ぐための重要な条項が網羅的に記載されます。ここでは、実務上よく使われる代表的な項目を紹介します。 

契約当事者の情報（売主・買主） 

株式譲渡契約書には、契約当事者である売主（譲渡人）・買主（譲受人）の基本情報が明記されます。法人の場合は法人名・住所・代表者氏名・法人番号が記載され、個人の場合には氏名・住所などが記載されます。これにより、契約の当事者が誰であるかを明確にし、法的責任の所在を明らかにする役割を果たします。

譲渡対象の株式数と金額 

譲渡される株式の種類（普通株式・優先株式など）、株数、そしてその価格がここで定義されます。「どの株をいくらで譲渡するのか」という契約の根幹に関わる重要な情報です。 

 支払条件・スケジュール 

株式代金の支払い方法や期日、口座など、金銭のやり取りに関する具体的な条件が記載されます。トラブル防止のため、曖昧な表現を避けることが重要です。 

表明保証（買主を守るための条項） 

売主が「記載した情報が真実である」と保証する条項です。たとえば、財務状況に虚偽がない、未払いの税金や訴訟が存在しない、など。買主はこの条項をもとに、後から問題が発覚した際に損害賠償を求めることができます。 

誓約事項（秘密保持、競業避止など） 

契約前後に売主・買主が守るべき行動や義務を定めた条項です。たとえば、取引の内容を外部に漏らさない「秘密保持義務」、売主が一定期間、同業種で事業を行わない「競業避止義務」などが含まれます。 

クロージング条件（実行日の明確化） 

契約の実行日（クロージング日）と、クロージングを実行するために必要な条件（例：登記変更、代金振込の完了など）を定めます。条件を満たさない場合の対応もあわせて記載されます。 

解除条項・損害賠償・準拠法など 

契約解除の条件や手続き、解除時の違約金や損害賠償の取り決め、さらに契約の準拠法（例：日本法）や管轄裁判所について記載されます。想定外の事態に備えるため、抜け漏れのない取り決めが求められます。  

以上が、株式譲渡契約書に一般的に記載される主な項目です。 これらの条項はどれもM&Aの安全性を高める重要な役割を果たしており、内容の理解と確認は専門家と連携して行うのが望ましいでしょう。 

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株式譲渡契約書のひな形（サンプル）とその使い方

「株式譲渡契約書を作成したいけれど、何をどう書けばいいのかわからない」――そんなときに参考になるのが、契約書のひな形（サンプル）です。 

ここでは、ひな形を使う際のポイントと注意点を解説します。 

ひな形はあくまで“たたき台” 

インターネットや書籍などで入手できるひな形は、最低限の構成要素を含んだ一般的なフォーマットです。初めて契約書を作成する際には全体の構成を把握する上で役立ちます。 

ただし、ひな形はどの企業にも共通する“汎用型”であり、個別の取引事情やリスクを反映していない点に注意が必要です。 

ひな形を使うときの注意点 

1. 法的観点からの妥当性確認ができていない 

2. 事業内容・譲渡内容に合わない条項が含まれている 

3. 記載漏れや曖昧な表現が後のトラブルの火種になる 

ひな形をベースにしても、最終的には自社の状況に合わせて修正・追加が必要です。 

ひな形の活用法：専門家と一緒に“設計図”として使う 

ひな形は、契約書の「設計図」として活用すると良いでしょう。

たとえば、M&A仲介会社や弁護士に「この雛形をベースにカスタマイズしたい」と相談することで、必要な条文を補い、リスクを回避した実用的な契約書へと仕上げることができます。 

ひな形の活用は有効ですが、それだけで万全な契約書になるとは限りません。大切な取引を安全に進めるためには、ひな形＋専門家の知見が不可欠です。 

作成時の注意点と実務上のポイント

株式譲渡契約書は、内容に不備がある場合、譲渡後のトラブルや損害賠償リスクに直結する可能性があります。

ここでは、作成時に注意すべき実務的なポイントを、立場別に整理します。 

売り手の注意点｜表明保証で将来の責任を負わないために 

売り手にとってのリスクの一つとして、表明保証の内容が広すぎることがあります。 

たとえば「過去・現在・将来にわたり一切の問題がない」といった表現が盛り込まれている場合、譲渡後に発覚した瑕疵についても契約上の責任を追及される可能性があります。

また、簿外債務や訴訟リスクなど、開示できる情報は事前に整理し、誠実に伝えることで将来のトラブルを回避することが重要です。 

買い手の注意点｜隠れたリスクを契約書でコントロールする 

買い手側が特に注意すべきなのは、見えないリスクの洗い出しと、それを契約書でどう定義するかです。

たとえば、デューデリジェンスで把握しきれなかった債務や契約上の責任を、表明保証条項や損害賠償条項で補完する必要があります。 

また、クロージングまでの間に事業の重要な変化が起きないように、誓約事項や中間報告義務を設けることも有効です。 

専門家の活用｜契約書は法律知識と実務経験の両方が必要 

株式譲渡契約書の作成は、法律とビジネスの両面からの検討が不可欠です。

ひな形を参考にしつつも、契約の落とし穴を見逃さないためには、M&Aに精通した弁護士や仲介会社の支援を受けるのが現実的です。 

特に中小企業M&Aでは、個別の事情に応じた柔軟な条項設計が求められるため、経験豊富な専門家のチェックが後々の安心につながります。 

契約書は作成段階から慎重に進めることが、将来のリスクを最小限に抑える鍵となります。 

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M&Aにおける契約書作成の流れ

株式譲渡契約書は、M&Aの取引の中でも最終段階に近いタイミングで作成・締結される重要な書類です。ただし、その前段階からの準備や検討が、契約書の精度や安全性を大きく左右します。ここでは、契約書作成に至るまでの全体の流れを解説します。 

 ステップ①｜秘密保持契約（NDA）の締結 

最初のステップは、売り手と買い手がお互いの情報を安心して開示できる環境を整えることです。 

 ここでNDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約）を交わし、情報の取り扱いルールを明確にします。 

ステップ②｜基本合意書（LOI）の締結 

交渉がある程度進み、取引条件の方向性が定まった段階で、「基本合意書（LOI）」を取り交わします。

ここでは、株式譲渡の大枠（譲渡価格、スケジュール、独占交渉権の有無など）を合意し、最終契約に向けた土台を固めます。 

ステップ③｜デューデリジェンス（DD）の実施 

買い手が売り手企業の実態を詳しく調査する「デューデリジェンス」が行われます。 

 財務・法務・税務・人事など多面的に調査し、潜在的なリスクや契約書に盛り込むべき項目を洗い出します。 

ステップ④｜株式譲渡契約書の作成と交渉 

デューデリジェンスの結果を踏まえて、株式譲渡契約書の草案を作成します。 

 この段階では、売り手・買い手のそれぞれが弁護士や仲介会社と連携し、条文の修正や条件交渉を行います。 

ステップ⑤｜契約書の締結とクロージング 

合意に達したら契約書に署名・押印を行い、取引が正式に成立します。 

 その後、対価の支払い・登記の変更・株主名簿の更新など、実務的な「クロージング」作業を完了させることで、M&Aが完了します。 

このように、株式譲渡契約書の作成はM&Aプロセスの中でも最終局面におけるリスクコントロールの要です。前段階の準備と、的確な契約設計が成功の鍵となります。 

よくあるトラブル事例と対策

株式譲渡契約書を交わしても、内容の不備や認識のズレによって、譲渡後にトラブルが発生するケースもあります。ここでは、実務でよくあるトラブル事例と、その防止策について解説します。 

※以下の事例は、複数の企業の実例を参考に再構成したものであり、特定の企業を示すものではありません。 

表明保証違反による損害賠償請求 

【事例】 
譲渡後に簿外債務が発覚し、買い手が売り手に損害賠償を請求。売り手は「知らなかった」と主張するも、契約上の表明保証により責任を問われた。 

【原因】 
表明保証の範囲が広く、売り手のリスクが過大だった。 

【対策】 
売り手は開示できる情報を正確に伝え、保証の範囲を限定する条文を入れる。買い手はデューデリジェンスでリスクを可視化し、契約に反映させる。 

 秘密保持や競業避止が曖昧で事業価値が損なわれた 

【事例】 
売り手が譲渡後すぐに近隣で同業の会社を設立。買い手の事業に大きな影響が生じたが、契約書には競業避止義務が明記されていなかった。 

【原因】 
契約書に明確な競業避止義務・秘密保持義務がなかった。 

【対策】 
競業避止義務の期間・地域・対象行為を具体的に記載する。秘密保持義務も譲渡後一定期間は継続するよう条文化する。 

クロージング条件の未達成による契約不成立 

【事例】 
譲渡日までに必要な登記手続きが完了せず、契約が無効に。双方にとって時間とコストのロスとなった。 

【原因】 
クロージング日までに履行義務が達成されなかった。

【対策】 
クロージング条件を具体的に明記し、実行可能なスケジュールを組む。期日前に進捗確認を行う体制を整える。 

これらのトラブルは、契約書の段階で想定し、適切な条項を設けておくことで防ぐことができます。

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まとめ｜株式譲渡契約書で後悔しないために必要なこと

株式譲渡契約書は、M&Aの成否を左右する非常に重要な書面です。 

譲渡価格や株式数といった表面的な条件だけでなく、表明保証や競業避止義務、クロージング条件など、将来にわたって影響を及ぼす内容が多数含まれます。雛形をそのまま使い、リスクの見落としに気づかずに契約してしまうと後のトラブルの原因になります。 

後悔しないためには、 

• 事前に丁寧な準備を行い、 

• 取引の全体像を把握したうえで、 

• 専門家の知見を借りながら契約書を設計すること 

この3点が非常に重要です。 

M&Aロイヤルアドバイザリーのサポート

M&Aロイヤルアドバイザリー株式会社では、中小企業の株式譲渡に精通した専門家チームが契約書の作成から交渉、締結まで一貫してサポートしています。

私たちの強みは、企業の状況に合わせた最適なアドバイスを提供し、M&Aを円滑に進めるためのリスク管理や契約内容の整備に注力することです。 

• 弁護士・会計士・税理士など専門家と連携した安全設計 
  法的・財務的な観点から、M&Aに関するあらゆるリスクを回避するため、複数の専門家と密に連携して契約書を作成します。 

• トラブルを未然に防ぐリスク管理の視点でのチェック体制 
  契約書の隠れたリスクや後々発生し得る問題を事前に特定し、細部にわたるリスク管理を行います。 

初めてのM&Aでも安心して進めていただけるよう、相談は無料で承っております。お気軽にご相談ください。 

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