ノンネームとは？作成方法とM&Aでの役割や活用法を徹底解説

ノンネームとは匿名で情報を開示することをいい、M&Aにおいては交渉前の初期フェーズで、買い手候補を募るための重要な書類になります。ノンネームには売り手企業の情報が記載されるため、情報漏洩に対するリスク対策も必要です。

本記事ではノンネームの定義や目的から、メリット、ノンネーム作成のポイントやリスク対策、注意点などを解説しています。

ノンネームとは？定義・目的を詳しく解説

ノンネームはM&Aの初期フェーズで、売り手企業が作成する企業の概要を要約した匿名性の高い書類のことです。M&Aを進める上でノンネームの作成は買い手候補企業を見つけるために必要なプロセスです。ノンネームの定義や目的について触れていきます。

ノンネームの基本的な定義とは？

ノンネームはM&Aにおいて、取引相手を見つけるために売り手企業が自社の情報を簡潔にまとめたもので、必要最低限の情報が記載された書類を「ノンネームシート」と呼びます。ノンネームは自社の特定されない範囲で情報開示を行うため、1ページに収められることが多く、「一枚もの」と呼ばれることもあります。

ノンネームを活用する目的と意義

ノンネームを活用する目的は候補となる企業を見つけ、М&Aの交渉を打診するためです。候補者を見つける段階では交渉に進むかどうかが不明なため、情報漏洩を防ぐために社名を非公開とし、内容も企業を特定されない範囲での記載となります。

ノンネームは匿名で情報を開示するため、企業が特定されることを回避できるのが利点です。売却先が決まる前の段階で、売却を検討していることが外部に漏れてしまった場合、従業員の離職や取引先との取引中止など、事業に悪影響が出てしまう可能性があります。

匿名かつ最低限の情報の記載に留めることで、リスクを下げながら売却先を探すことができるのです。

ノンネームのM&Aにおける役割と必要性

ノンネームはM&Aにおいて以下のような役割を持ちます。

• 機密情報を守る
• 売却先の候補を見つける

それぞれについて解説します。

機密情報を守る

M&Aは売り手と買い手がいることで成立します。しかし、買い手にとって売り手の情報がまったくない状態では自社の事業とのシナジー効果があるか、売上増加が見込めるかを判断することができません。

しかし、売り手にとっても、交渉相手になるかどうかも決まっていない相手に自社の詳細な情報を開示することはリスクが大きく、第三者に情報が洩れれば、事業の売上や企業価値にも影響を及ぼします。そのため、匿名で業種やエリア、事業規模などを開示することで機密情報を守り、リスクを抑えた状態で買い手に検討してもらうことができます。

売却先の候補を見つける

ノンネームに記載する情報は概要のみとなりますが、買い手企業に興味を持ってもらえなければ売却することができません。そのため、売り手はノンネームを活用し、買い手にある程度の情報を示すことで自社の強みや魅力を伝え、関心を引くことができます。興味を持った企業に対して詳細を開示することで、効率よく売却候補を見つけることができるのです。

そのためには情報をどこまで開示するかを慎重に判断しながらも、企業の強みや魅力を感じてもらう中身にする必要があります。

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M&Aにおけるノンネーム活用場面

M&Aをフェーズ別に区分すると、準備フェーズ・交渉フェーズ・最終契約フェーズに分けることができます。ノンネームは準備フェーズと交渉フェーズで使用されます。売り手がM&Aで売却したいと思っても買い手がいなければM&Aを進めることはできません。ノンネームシートは交渉先となる企業を見つける上で重要な役割を持ちます。

ノンネームシート活用のタイミング

ノンネームシートを作成する場面はM&A仲介会社とのアドバイザリー契約締結後です。M&Aはノンネーム以外にも複雑な工程があるため、自社だけで進めるのはリスクが高くなります。また、M&Aのスキームも様々で目的や事業規模によって異なります。どのような事業承継が向いているのかも慎重に決める必要があります。

ノンネームシート作成後は、Ｍ&Ａ仲介会社が用意したショートリスト・ロングリストの中から選定した企業にノンネームを提示します。ノンネームシートは会社概要をおおまかにまとめたものなので、この段階では買い手候補の企業は売り手企業の詳細な情報はこの時点で得ることができません。興味を持った企業に対しては秘密保持契約の締結後、さらに詳しい情報を開示します。

M&Aは一度取引をしたら終わりというものではなく、事業の存続や発展が関わってきます。そのため、より相性のいい売却先を見つけることが成功の鍵となります。ノンネームシートは秘匿性を維持しながらも、買い手企業の興味関心を引くものであることが大切です。

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ノンネームのメリット

ノンネームのメリットは秘匿性を保ったままで買い手候補となり得る企業にM&Aを打診できることです。M&Aの目的にもよりますが、取引後の事業成長を見込める売却先を見つけることが大切です。

そのためには１社ではなく、複数社に情報を開示する必要がありますが、打診の段階で社名を含む詳細な情報を公開するのはリスクが高いため、情報の公開範囲を限定することで、リスクを下げながらも多くの候補企業に買収を検討をしてもらうことができ、マッチングしやすくなります。

ノンネーム情報で必要な企業評価の方法

ノンネームを作成するにあたり、企業評価が行われます。企業評価を適切に行うことで、買い手企業がM&A取引を行うにふさわしいかを判断できます。

企業評価の方法は３つあります。

• 会社情報の確認
• 定量分析
• 定性分析

それぞれの違いを表にまとめます。

会社情報の確認	所在地、従業員数、事業内容などの情報が売り手の提出書類と経営者へのヒアリング内容に相違がないか
定量分析	資産や負債などの財務状況を数値化して評価
定性分析	人材や設備、特許、業界の動向やビジネスプランなど数値化できない強み

この3つの企業評価をもとに売り手と買い手の交渉により売却価格が決定されます。

ノンネームの作り方とM&A手順を解説

ノンネームの作り方とノンネームを活用したM&Aの手順を解説していきます。

1. M&A仲介会社と契約締結をする
2. M&A戦略を策定する
3. 企業評価を行う
4. ノンネームを作成する
5. ノンネームを提出する
6. 秘密保持契約を締結する
7. 企業概要書を開示する

ノンネームを活用したM&Aの流れ

M&A仲介会社と契約締結をする

M&Aを行う際にはM&A仲介会社とのアドバイザリー契約を行います。専門家の知識によりM&Aを成功に導くことができます。

M&A戦略を策定する

M&Aの目的によって戦略は異なります。どのようなスキームを使うのかなど、戦略を策定します。

企業評価を行う

会社情報の確認・定量分析・定性分析を行い、企業評価を行います。

ノンネームを作成する

企業評価の情報をもとにノンネームを作成します。ノンネームの作り方については後述します。

ノンネームを提出する

ロングリストまたはショートリストの中から自社との相性が良いと思われる企業に対し、ノンネームシートを送付し、M&Aを打診します。

秘密保持契約を締結する

買収候補相手が決まったら秘密保持契約を交わします。

企業概要書を開示する

秘密保持契約を締結後、企業の詳細な情報を記載した企業概要書（IM）を開示します。

ノンネームの作り方

次にノンネームの作り方に関して解説します。

1. 基本情報を整理する
2. 概要を作成する
3. 強みや魅力を記載する
4. 法務・財務状況を記載する
5. 記載内容を確認する

基本情報を整理する

企業の基本情報を整理します。ノンネームシートに記載する内容は以下の項目です。

• 所在地
• 業種・事業内容
• 資本金・売上高
• 従業員数
• 企業の特徴
• 譲渡の理由
• 希望するM&Aの方法
• 希望する売却額

概要を作成する

企業の名前は伏せた状態で、概要を作成します。具体的な固有名詞は使わずに一般的な情報を記載することがポイントです。例えば「〇〇業界のベンチャー企業」「関西エリアを拠点とした〇〇事業」といった記載になります。

強みや魅力を記載する

企業の強みや魅力をまとめ、買い手にメリットを伝えます。特許やブランド、技術力といった優位性や市場規模や事業領域、主要取引先や契約状況などの安定性を記載します。

法務・財務状況を記載する

法務や財務状況も加えます。ここでも企業の特定を避けるために具体的な数字を記載するのではなく、大まかな数字を記載します。

記載内容を確認する

情報がわかりやすくまとめられているか、企業を特定されない範囲の内容か、買い手候補の企業に自社の魅力が伝わるかなどを確認し、必要に応じて修正していきます。

ノンネーム作成のポイント

ノンネーム作成の目的は買い手に興味を持ってもらうためです。そのため自社の情報を記載するだけでなく、買い手にとって魅力を感じてもらうものでなければなりません。ここではノンネーム作成のポイントを紹介します。

• 買い手がイメージできる内容にする
• 情報の秘匿性に留意する
• バランスを意識する
• 誤解を避ける表現にする
• M&A仲介会社との連携をとる

買い手がイメージできる内容にする

ノンネームの段階では売り手は詳細な情報は明かしませんが、あまりにも内容が漠然としすぎていれば買い手は取引後のイメージを持つことができず、興味を持ってもらえません。

交渉前の情報でも買い手がM&A後の事業のイメージがつく内容になっているかを確認しましょう。M&Aを行う理由や手法、売却の希望額も明記することで、買い手はよりイメージがしやすくなるでしょう。

情報の秘匿性に留意する

情報が大まかすぎてイメージがつかないと買い手に興味を持ってもらえないと伝えましたが、企業が特定される情報はぼかす必要があります。社名が匿名だとしても、業種や事業内容、所在地などによって推察されてしまう可能性があります。そのため、開示する情報と開示しない情報のバランスが大切です。

所在地	都道府県の記載が一般的ですが、該当する企業が少ない場合は秘匿性を高めるためにも「東海地方」などのように地域のみの記載にしましょう。
業種・事業内容	同業者が少ない、ニッチすぎる業種などは特定されないように注意が必要です。
資本金・売上高	具体的な数字ではなく「〇億円以上」や「〇万円～〇万円」といった表現が一般的です。
従業員数	従業員数はホームページに記載している場合もあり、照合できてしまうこともあるため概算で記載します。
企業の特徴	買い手に対して自社の魅力や強みをアピールできる項目です。しかし、詳細に書きすぎると特定されるリスクが高まるため留意しましょう。
譲渡の理由	後継者不在のため、事業発展のためなど事業を売却する理由を簡潔に記載します。
希望するM&Aの方法	どのような方法で譲渡したいかを記載します。
希望する売却額	具体的な金額を提示するよりも価格帯を範囲で記載するなど柔軟性を持たせることが望ましいです。

バランスを意識する

ノンネームシートで大切なのは開示情報と秘匿情報のバランスです。情報が詳しいと企業を特定されてしまいますが、漠然としすぎても買い手の目に留まりません。正確な数値の公開を避け、上下幅で表現する、所在地は地域までにするなど情報を伏せながらも企業の強みを記載し、魅力を感じてもらう工夫が大切です。

誤解を避ける表現をする

買い手の興味を引くためとはいえ、誤解を招く表現や過剰な表現はトラブルの原因となり、信頼も失いかねません。交渉に進んでも破談となってしまう可能性もあるので注意が必要です。

M&A仲介会社との連携をとる

ノンネームシートでは開示と秘匿のバランスが大切とお伝えしましたが、どこまで表現すればいいのかに迷うこともあるでしょう。ノンネームシートを作成する際には情報の公開範囲は専門家に相談し、適切なアドバイスを受けることがおすすめです。

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ノンネーム活用のポイントと注意点

売り手側のポイントと注意点

売り手側が気を付けるのはノンネームによる機密情報の漏洩です。大事な情報が外部に漏れれば会社の信頼が失われ、従業員や取引先、事業の経営に影響を与えることになります。企業を特定される情報は記載しないことはもちろんのこと、些細な情報が決め手となることもあるので作成後も確認が大切です。

対策としては以下の方法があります。

• 特定される情報を開示しない
• 提出する企業を絞る

情報を開示する相手が増えればその分リスクも高まります。ノンネームを送付する際には候補企業をある程度絞り込むことも情報漏洩対策となります。

買い手のポイントと注意点

買い手企業のノンネーム活用時の注意点は、ノンネームはあくまで概要であり、詳細はわからないということを念頭に置いておくことです。例えば営業利益が赤字だとしても、退任する経営者の役員報酬を除くと黒字というケースもあります。また、更新日の確認もポイントです。例えば、更新の日付が1年前の場合はなかなかマッチングしない理由があるとも考えらえます。

このようにノンネームを精査する際には1つ1つの項目に記載されている情報のみではなく、多角的に判断することが大切です。

ノンネームと企業概要書の違いを理解する

ノンネームを送付し、買い手が売り手に興味を示した場合、双方で秘密保持契約（NDA）を締結します。秘密保持契約後にネームクリアが行われ、このタイミングで企業概要書（IM）が提示されます。

ネームクリアとは、買い手候補の企業に社名を含む詳細な情報を開示することです。ネームクリアの前には双方で秘密保持契約が交わされます。しかし、ネームクリアをしたからと言って必ずしもM&Aを行うとは限りません。

ネームクリアは、ノンネームで興味を持った売り手企業の情報をさらに詳しく分析し、Ｍ&Ａを行うかどうかを検討するためのものです。

企業概要書の定義

企業概要書（IM）とは、M&A仲介会社や専門業者が作成する売り手企業の詳しい情報が記載されている機密性の高い資料のことです。ノンネームシートは1枚なのに対し、企業概要書は数十ページにわたり、社名や事業内容、財務状況、企業の強みやブランド力といった情報が細かく記されます。

買い手にとって企業概要書はM&Aを検討するための重要な書類となります。企業概要書は作成に1か月ほどの時間がかかるため、早めに取り掛かることが大切です。

ノンネームと企業概要書の違い

ノンネームと企業概要書は、使用場面や情報量、対象者などが異なります。ノンネームがM&A候補を決めるのに対し、企業概要書は最終的にM&Aを行う相手を決めるための重要な役割を果たします。

使用場面	【ノンネーム】 M&A候補検討時 【企業概要書】 M&A交渉検討時
開示のタイミング	【ノンネーム】 秘密保持契約締結前 【企業概要書】 秘密保持契約締結後
開示情報	【ノンネーム】 企業の概要 【企業概要書】 企業の詳細な情報
情報量	【ノンネーム】 1ページ 【企業概要書】 10～30ページ
開示対象	【ノンネーム】 幅広い買い手企業 【企業概要書】 特定の買い手候補

企画概要書に記載される項目

企業概要書には、売り手企業の情報がさらに細かく記載されています。企業概要書のフォーマットは決まっていませんが、一般的に下記の内容が含まれます。

• 企業情報や事業概要
• 事業内容（主要取引先など）
• 事業所（固定資産、設備など）
• 組織（組織図、役員構成、従業員構成など）
• 財務状況（損益決算書、貸借対照表）
• 売却理由
• 今後の事業計画

これらの情報を慎重に精査し、買い手企業はM&Aを行うかどうかを意思決定し、売却価格の交渉が行われます。

まとめ：ノンネームを活用してM&Aを成功させるために

ノンネームは売り手企業が買い手となる企業を見つけ、M&Aを打診するための重要な書類になります。ノンネームの内容によって買収先が決まるといっても過言ではありません。しかし、ノンネームは情報漏洩のリスクもあるため、記載内容や送付相手は慎重に行う必要があります。どこまで情報を開示するかは専門家のアドバイスを受けるといいでしょう。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、ノンネームを含むM&Aや事業承継の初期的な関心でもご相談いただけます。事業承継には時間がかかるものなので、早い段階で情報収集を行い、M&Aを含めた最適な解決策を検討することが重要です。

今後のプランを考えるためにも、ぜひM&Aロイヤルアドバイザリーにご相談ください。