レーマン方式とは？計算方法と種類、M&A手数料の注意点を徹底解説

レーマン方式とは、M&Aの成功報酬を計算するための代表的な方法です。本記事では、レーマン方式の仕組みから計算方法、種類ごとの特徴、メリットや注意点についてわかりやすく解説します。レーマン方式を理解することで、M&Aによって発生する費用が把握でき、予想外の出費を抑えながら進めることができるようになるでしょう。

レーマン方式とは｜M&Aの手数料体系の特徴と由来

レーマン方式は、多くのM&A仲介会社や弁護士などの専門家が成功報酬の基準として採用しています。まずは、レーマン方式の意味や由来について紹介します。

レーマン方式の意味

レーマン方式とは、M&Aにおいて仲介会社や専門家が成功報酬を算出する際に広く用いられる計算方法で、取引金額に応じて段階的に手数料率を設定する「段階的累進方式」が特徴です。この仕組みでは、取引金額が増えるにつれて適用される手数料率が低くなるため、取引規模の大小に応じたバランスの取れた手数料が算出されます。そのため、取引金額が少ない場合でも必要以上に高額な手数料を支払う負担が軽減され、公平性が保たれる点がメリットとされています。

レーマン方式の由来

レーマン方式の名前の由来については、2つの説があります。一つは、アメリカの大手投資銀行「リーマン・ブラザーズ」が採用した料金体系という説です。もう一つは、ドイツの経済学者であるレーマン博士の学説を応用したという説です。

どちらが正しいかは明らかになっていませんが、レーマン方式は合理的で計算が容易なため、世界中のM&A取引で採用される代表的な方法となっています。日本国内でも、レーマン方式がM&A仲介業界での手数料算出方法として広く採用されていますが、実際の料率や適用方法にはさまざまなバリエーションが存在します。

レーマン方式の計算方法と料率早見表

レーマン方式で手数料を算出する際には以下の計算式が用いられます。

成功報酬額＝報酬基準額×手数料率

報酬基準額は一般的には取引金額（譲渡額）が使われますが、これに負債や借入金が加算されることもあります。詳しくは後述します。よく使われる手数料の料率は以下の早見表をご覧ください。

報酬基準額	料率（%）
5億円以下	5%
5億円超～10億円以下	4%
10億円超～50億円以下	3%
50億円超～100億円以下	2%
100億円超	1%

ただし、報酬基準額および料率に関しては、仲介会社によって異なる場合もあるため、必ず事前に確認するようにしましょう。

レーマン方式の計算例

仮に20億円の譲渡価格でM&Aが成立した場合、手数料の合計は以下のように計算されます。

5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円  10億円以下部分：5億円（10億円−5億円） × 4% = 2,000万円  10～50億円部分：10億円（20億円−5億円−5億円） × 3% = 3,000万円  合計手数料：7,500万円

このように一定の金額を超えると料率が下がるのがレーマン方式の特徴です。これにより、手数料が一律の場合と比べて低くなるため、経営者の金銭的負担が軽減されます。

例えば、上記の例と同じく譲渡価格が20億円で一律5％の手数料の場合、成功報酬は1億円となりますが、レーマン方式では7,500万円と2,500万円も安くなります。

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レーマン方式の種類｜報酬基準額の4つの計算パターン

レーマン方式にはいくつかの種類があります。どの金額を基準にするかで算出される手数料が異なるため、ここではレーマン方式の代表的な計算パターンを紹介します。

• 株価レーマン方式
• 企業価値レーマン方式
• 移動総資産レーマン方式
• オーナー受取額レーマン方式

それぞれについて解説します。

株価レーマン方式

株価レーマン方式は、株式の取引額に基づいて手数料を計算する方法です。株価レーマン方式では、対象となる株式の価値に応じた手数料を設定するため、企業の株価が変動する場合にも柔軟に対応できる点が特徴です。株価レーマン方式は計算方法がシンプルであり、他のレーマン方式よりもコストを抑えやすい点がメリットです。

オーナー受取額レーマン方式

オーナー受取額レーマン方式は、売却の対価としてオーナーに実際に支払われる金額を基準に手数料を算出します。具体的には、株式の譲渡価格に経営者やその親族、役員からの借金（役員借入金）を加えて計算します。オーナーの実質的な受取額に近い基準となるため、当事者間の納得感が得やすい一方、役員借入金の有無や額によって報酬額が大きく変動しやすく、計算が複雑になる場合もあります 

企業価値レーマン方式

企業価値レーマン方式は、企業の全体的な価値を基準としてM&Aの手数料を計算する方法です。ここでの「企業価値」とは、買収対象企業の株式価値に加えて、有利子負債を含めた総価値を指します。この方式は、企業の実質的な市場価値を反映するため、特に負債が大きい企業や、資産価値が重要視されるM&A案件において有効です。

移動総資産レーマン方式

移動総資産レーマン方式とは、譲渡価格にすべての負債を加えた金額を基準報酬額とする方法です。企業価値レーマン方式では借入金など有利子負債のみを加算しますが、移動総資産レーマン方式では、有利子負債に買掛金や未払金なども合算されます。負債の多い企業を売却する場合、移動総資産レーマン方式は他の方法よりも手数料が高くなります。そのため、契約する仲介会社がどのレーマン方式を採用しているかは事前に検討することが大切です。

レーマン方式の種類	基準
株価レーマン方式	株式の譲渡価格
オーナー受取額レーマン方式	株式の譲渡価格＋役員借入金
企業価値レーマン方式	株式の譲渡価格＋有利子負債
移動総資産レーマン方式	株式の譲渡価格＋すべての負債

M&Aロイヤルアドバイザリーは、株価レーマン方式を採用しています。負債を含めず譲渡対価だけをベースに手数料を算出しているため、手数料のご負担を抑えることができます。 

詳しくはこちら▶【M&Aロイヤルアドバイザリーの成果報酬体系】 

レーマン方式の計算例｜金額ごとの手数料シミュレーション

レーマン方式の計算例を通じて、実際の取引でどのくらいの手数料が発生するかをシミュレーションしてみましょう。前提条件として、役員借入金5,000万円、役員借入金以外の有利子負債5,000万円、その他負債3,000万円とし、一般的な料率（早見表）を適用します。

計算例：譲渡価格3億円の場合

5億円までは5%の料率が適用されます。

レーマン方式の種類	手数料
株価レーマン方式	1,500万円 譲渡価格：3億円×5％
オーナー受取額レーマン方式	1,750万円 譲渡価格＋役員借入金：3.5億円（3億円＋5,000万円）×5％
企業価値レーマン方式	2,000万円 譲渡価格＋有利子負債（役員借入金＋その他有利子負債）：4億円（3億円＋5,000万円＋5,000万円）×5％
移動総資産レーマン方式	2,150万円 譲渡価格＋負債総額：4.3億円（3億円＋5,000万円＋5,000万円＋3,000万円）×5％

計算例：譲渡価格8億円の場合 

5億円を超えた部分から10億円以下の部分までは料率4％が適用されます。

レーマン方式の種類	手数料
株価レーマン方式	3,700万円 譲渡価格：8億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：3億円×4％＝1,200万円
オーナー受取額レーマン方式	3,900万円 譲渡価格＋役員借入金：8.5億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：3.5億円×4%＝1,400万円
企業価値レーマン方式	4,100万円 譲渡価格＋有利子負債：9億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：4億円×4％＝1,600万円
移動総資産レーマン方式	4,220万円 譲渡価格＋負債総額：9.3億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：4.3億円×4％＝1,720万円

計算例：譲渡価格30億円の場合 

10億円を超えた部分から50億円以下の部分までは料率3％が適用されます。

レーマン方式の種類	手数料
株価レーマン方式	1億500万円 譲渡価格：30億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：5億円×4％＝2,000万円 50億円以下の部分：20億円×3％＝6,000万円
オーナー受取額レーマン方式	1億650万円 譲渡価格＋役員借入金：30.5億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：5億円×4%＝2,000万円 50億円以下の部分：20.5億円×3%＝6,150万円
企業価値レーマン方式	1億800万円 譲渡価格＋有利子負債：31億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：5億円×4％＝2,000万円 50億円以下の部分：21億円×3％＝6,300万円
移動総資産レーマン方式	1億890万円 譲渡価格＋負債総額：31.3億円 5億円以下の部分：5億円×5％＝2,500万円 10億円以下の部分：5億円×4％＝2,000万円 50億円以下の部分：21.3億円×3%＝6,390万円

このように金額が大きくなるほど、段階的に料率は下がります。

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レーマン方式のメリット

レーマン方式で手数料を計算するメリットは次のとおりです。

• 手数料の計算がシンプル
• 取引規模に応じた設定

それぞれについて解説します。

手数料の計算がシンプル

レーマン方式のメリットの一つが計算がシンプルであることです。仲介会社によって報酬基準額や料率に違いがある場合もあるものの、多くの会社が早見表の料率を設定しています。このため、初期の段階からおおまかな必要コストの予測を立てることができ、資金調達を行う際の計画が立てやすくなります。これにより、M&A実行後の予期しないコストの発生を防ぎ、資金繰りのリスクを最小限に抑えることができます。

取引規模に応じた設定

レーマン方式のもう一つのメリットが取引規模に応じた手数料設定がされている点です。これは、M&A取引の大小に関わらず、公平な金銭的負担を実現する仕組みとなっています。報酬体系が定額で設定されている場合、取引額が小さいと手数料の支払いによる負担が大きくなり、M&Aの実行ハードルが高くなります。

レーマン方式では、段階的に手数料が設定されているため、大規模な取引を行う企業にとっては、手数料が合理的に抑えられる一方、小規模な取引を行う企業にとっても負担が軽減されるように設計されています。これにより、小規模であってもM&Aを検討しやすくなります。

レーマン方式の注意点

レーマン方式を採用している仲介会社を利用する際にはいくつかの注意点も存在します。

• 最低報酬（ミニマムフィー）の設定
• 小規模取引では負担が大きくなる
• 成功報酬以外の仲介手数料の有無
• 仲介会社が利益を優先する可能性

それぞれについて解説します。

最低報酬（ミニマムフィー）の設定

レーマン方式を採用している仲介会社の中には、最低報酬（ミニマムフィー）が設定しているケースもあるため注意が必要です。例えば、レーマン方式で算出された仲介手数料の成功報酬額が1,000万円だったとしても、最低報酬が2,000万円であれば、実際に支払う報酬額は2,000万円となります。

なお、中小企業のM&Aの最低報酬価格帯は1,000万〜2,500万円程度が一般的です。最低報酬額が設定されている場合、譲渡価格が少ない取引だと実質的に高い手数料を払うことになります。想定していた費用と乖離がある場合は財務状況にも影響を与える可能性があります。そのため、最低報酬が掲載されていない場合でも、契約前に必ず確認するようにしましょう。

小規模取引では負担が大きくなる

レーマン方式は取引金額に応じた料率が設定されるため、大規模なM&Aでは手数料が抑えられる一方、小規模取引では比較的高い手数料率が適用されることが多く、負担が大きくなる可能性があります。特に、小規模企業やスタートアップ企業がレーマン方式を選択する際は、手数料の総額が予算内に収まるかを慎重に検討する必要があります。

成功報酬以外の仲介手数料の有無

レーマン方式は成功報酬を算出する方法ですが、M&Aでは成功報酬以外の手数料が発生することもあります。例えば、着手金、中間報酬、リテイナーフィーなどが挙げられます。

これらの手数料は、仲介会社との契約内容によって異なるため、事前に契約書を詳細に確認することが重要です。特に、成功報酬以外の手数料がどのような条件で発生するのか、具体的な金額や支払いタイミングに関する条項を把握しておく必要があります。これにより、予想外のコストが発生するリスクを軽減できます。

特に、小規模な取引では、これらの追加手数料が全体のコストを大きく左右する可能性があるため、総合的な費用対効果を検討することが求められます。仲介会社によっては、これらの手数料を成功報酬の一部として計上することもありますが、別途請求されるケースもあるため、契約時に明確に確認しておくことが肝要です。

仲介会社が利益を優先する可能性

また、仲介会社によっては、自社の利益を優先して取引を進める場合があるため、交渉や契約時には十分な注意が求められます。仲介会社が提示する条件が公正かつ合理的であるかを確認し、必要であれば他の仲介会社とも比較を行うことが重要です。

さらに、契約書の内容をしっかりと確認し、不明点があれば事前に解消しておくことも大切です。契約の細部が後のトラブルにつながらないよう、専門家による契約書のレビューを受けることも有益です。

以上のように、仲介会社を選択する際には、自社の取引規模や仲介会社の選定、契約内容の詳細確認など、多角的な視点での検討が大切です。

仲介会社と契約する前に確認するポイント

仲介会社の料金体系は会社によって異なるため、事前に確認することが大切です。 

契約前に確認すべきポイント 

M&A仲介会社と契約を結ぶ前に、まず確認すべきなのは手数料の詳細です。レーマン方式を採用する仲介会社であっても、契約書の条項に細かな違いがあることを理解しておきましょう。以下の項目を確認すると良いでしょう。

• 報酬の算出方法（レーマン方式の料率や段階設定） 

• 最低報酬や着手金、月額報酬の有無 

• 追加費用（途中費用・事務手数料など）の有無 

• 費用発生のタイミング（契約成立後、前払いなど） 

• 手数料が成立しない場合の対応（返金条件） 

最近は完全成功報酬制を取っている仲介会社も増えていますが、着手金や中間手数料が発生する仲介会社もあります。そのため、実際にどのくらいの費用がかかるか具体的な金額のシミュレーションを依頼しておくことが非常に有益です。 

「想定外に高い手数料」が発生する典型例 

M&Aを進める際、手数料に関する予想外のコストが発生するケースも少なくありません。レーマン方式を採用している場合でも、以下のような典型的な状況では、当初の見積もり以上の費用が発生することがあります。 

• 譲渡価格が低く、最低報酬が適用された場合 

レーマン方式では、取引金額に応じて手数料が段階的に設定されますが、最低報酬（ミニマムフィー）が適用されることがよくあります。 

例えば、譲渡価格が5億円の場合、計算された手数料が2,500万円だったとしても、最低報酬が3,000万円に設定されていれば、最終的な手数料は3,000万円となります。 

そのため、譲渡価格が予想よりも低くなると、手数料が実際の取引額以上に膨らむことがあるため、事前に契約条件を確認することが必要です。 

• 成功報酬に加えて、着手金や中間金が発生した場合 

M&A契約においては、成功報酬に加えて、着手金や中間金などの固定費用がかかる場合があります。特に、仲介会社が着手金を前払いで要求する場合、取引が不成立であったとしても、その金額は返金されません。これにより、最終的に成立しなかった場合でも着手金が無駄になってしまうリスクがあります。 

また、進行中に追加の中間費用が発生することもあり、最初に提示された手数料と比較して予想以上のコストがかかる場合があります。 

• 負債の引き受けや調整に関連した追加費用 

M&Aにおいては、負債の引き受け額や調整項目が手数料の計算基準に含まれることがあります。例えば、売り手企業が負っている借入金を買い手側が引き受ける場合、その額が報酬計算に影響を与えることがあります。そのため、譲渡金額が小さくても、調整項目が多いと手数料が膨らむことがあるため、事前に正確な金額を確認しておくことが大切です。 

成功に直結するM&Aアドバイザーの選び方

M&Aの成否は、アドバイザーの選定に大きく影響されると言っても過言ではありません。仲介会社やアドバイザーは、取引のスムーズな進行をサポートするだけでなく、最終的な価格や条件交渉にも深く関与するため、その選定には慎重を期す必要があります。 

 以下のポイントを押さえた上で、信頼できるアドバイザーを選ぶことが成功に繋がります。 

手数料体系の透明性と説明の明確さ 

アドバイザー選びで最も重要なポイントの一つは、手数料体系の透明性です。隠れた費用や追加請求がないか、契約内容を事前にしっかりと確認し、納得のいく説明を受けることが大切です。特に、レーマン方式を採用している場合でも、最低報酬や着手金の条件が不明確だと後で予期せぬ費用が発生する可能性があります。 

• 料金が段階的で、料金体系が公平であること 

• 契約前に事前にしっかりと見積もりを提供してもらえること 

• 成功報酬型でも追加費用の有無について明確に伝えてくれること 

M&A業界の経験と実績 

M&Aアドバイザーの選定では、業界に精通した経験豊富なプロフェッショナルを選ぶことが不可欠です。特に、自社が属する業界や規模に適したアドバイザーを選ぶことが、取引を成功に導くポイントとなります。 

• 同業界でのM&A実績が豊富であること 

• 過去の成功事例やクライアントの声を確認する 

• 信頼できるネットワークを持ち、必要なリソースを提供できること 

M&Aの過程では予期せぬ事態や課題が発生することもありますが、経験豊富なアドバイザーは冷静に対応し、解決策を提供する力があります。 

コミュニケーションの質と相性 

M&Aは一度きりの重要な取引です。成功させるためには、アドバイザーとの密なコミュニケーションと信頼関係が不可欠です。そのため、最初の面談や相談時に、アドバイザーがどれだけ自社の状況に真摯に向き合ってくれるかを確認することが重要です。 

• 企業文化や経営者の意向に理解を示してくれること 

• スピーディで的確なアドバイスが得られること 

• 常に最新の情報を提供してくれること 

信頼できるアドバイザーは、単にビジネスライクに進めるだけでなく、経営者の立場や思いにも寄り添い、最適なアドバイスを提供します。 

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まとめ

レーマン方式は、M&A取引における手数料計算の基準として広く利用されています。そのシンプルな計算方法と取引規模に応じた公平な手数料設定が魅力ですが、一方で小規模取引においては負担が大きくなる可能性もあります。これを理解することが、M&Aの計画を進める上での重要な第一歩です。

レーマン方式を活用する際は、契約書の詳細を十分に確認し、手数料体系の透明性を保ちながら、他の報酬体系とも比較検討することが大切です。もし具体的なM&A案件を検討中であれば、信頼できるアドバイザーに相談し、自分に最適な手数料体系を選びましょう。これにより、予想外の出費を抑えながら、成功に向けた計画を立てることができます。

M&Aロイヤルアドバイザリーは完全成功報酬型のレーマン方式を採用しています。相談料や着手金は無料ですので、M&Aをご検討の際にはぜひ一度ご相談ください。貴社の状況に応じた最適なプランをご提案し、成長と成功を全力でサポートいたします。