レーマン方式とは？M&A手数料の計算方法とメリット・デメリットを解説 

M&Aの相談を検討していると、「レーマン方式で手数料を算出します」という説明を耳にすることがあります。しかし、レーマン方式とは一体どういう計算方法で、どれくらいの費用が発生するのか、具体的に理解している方は多くありません。  

特に中小企業の経営者や後継者にとって、M&Aの手数料体系は見えづらく、「知らないうちに高額な費用が発生していた」というケースも少なくないのが実情です。 

この記事では、M&A仲介で一般的に使われている「レーマン方式」について、仕組み・計算例・他の報酬体系との違いまでをわかりやすく解説します。 

また、完全成果報酬型で支援を行うM&Aロイヤルアドバイザリーの視点から、「損をしない手数料の考え方」についてもあわせて紹介します。 

レーマン方式とは｜M&Aで使われる成功報酬の計算方法

M&Aにおける「レーマン方式」とは、取引金額に応じて仲介会社やアドバイザーに支払う報酬額を段階的に決定する仕組みです。 

ここでは、レーマン方式の基本的な定義や日本における採用パターンについて詳しく見ていきましょう。 

レーマン方式の定義と起源 

レーマン方式は、アメリカの大手投資銀行「リーマン・ブラザーズ」が由来という説とドイツのレーマン博士が由来という説があります。

投資金額や取引金額の規模が大きくなるほど、報酬の料率が下がる計算式であることが特徴です。 

たとえば、以下のような報酬体系が基本形です。 

• 5億円以下：5% 

• 5億円超～10億円以下：4% 

• 10億円超～50億円以下：3% 

• 50億円超～100億円以下：2% 

• 100億円超：1% 

このように、取引金額を段階ごとに区切り、それぞれのレンジに応じた料率を掛けて報酬を算出します。取引額が高額になるほど報酬率は下がるため、公平性のある計算方式とされています。 

日本国内でも、このレーマン方式がM&A仲介業界での手数料算出方法として広く採用されていますが、実際の料率や適用方法にはさまざまなバリエーションが存在します。 

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M&Aにおけるレーマン方式の基本ルール

M&Aにおいて、レーマン方式は成功報酬型の手数料体系として広く使われています。その最大の特徴は、取引価格（＝譲渡価格や企業価値）に応じて、手数料率が段階的に設定されている点です。 

具体的な手数料計算は、以下のようなルールに基づいて行われます。

金額の区分	手数料率（%）
5億円以下	5%
5億円超～10億円以下	4%
10億円超～50億円以下	3%
50億円超～100億円以下	2%
100億円超	1%

この場合、仮に20億円の譲渡価格でM&Aが成立した場合、手数料の合計は以下のように計算されます。 

• 1～5億円部分：5億円 × 5% = 2,500万円 

• 5～10億円部分：5億円 × 4% = 2,000万円 

• 10～50億円部分：10億円 × 3% = 3,000万円 

• 合計手数料：7,500万円 

 このように、金額が大きくなるほど段階的に料率が下がっていく仕組みです。 

また、対象となる「報酬計算のベース」としては、以下のような要素が使われることが一般的です。 

• 株式譲渡対価 

• 負債の引き受け額（企業価値ベースで算出する場合） 

• 契約時に確定した譲渡価格＋のれん代　など 

ただし、どの金額を基準にするかは仲介会社やアドバイザーによって異なるため、契約前に必ず確認する必要があります。 

※M&Aロイヤルアドバイザリーは、株価レーマン方式採用で成功報酬額を抑えることが可能。負債を含めず本来の譲渡対価だけをベースに手数料を算出。手数料のご負担を抑えることができます。 

詳しくはこちら▶【M&Aロイヤルアドバイザリーの成果報酬体系】 

レーマン方式の4つの適用パターン

M&Aにおける「レーマン方式」は報酬計算の料率だけでなく、何に料率を掛けるか（基準金額）に 
よってもバリエーションがあります。以下に、代表的な4つのパターンを紹介します。 

株価レーマン方式

譲渡される株式の株価総額を報酬算定の基準とする方式です。シンプルな構造で理解しやすい一 
方、負債や現預金を含めた企業全体の価値とは乖離するケースもあります。 

 
企業価値レーマン方式

株式価値に加えて「負債総額を含めた企業の総合的な価値（Enterprise Value）」を基準に報酬を算出 
する方式です。買収総額を反映するため、実態に即した評価とされることが多く、現在はこの方式を採 
用する仲介会社が増えています。 

 
移動総資産レーマン方式

譲渡される株式の価額に、すべての負債（有利子負債・買掛金・未払金など）を加算した金額を報酬算 
定の基準とする方式です。企業の大きさや保有する負債を含めて評価するため、実態価値と乖離するこ 
ともあり、資産・負債評価の精査が求められます。 

オーナー受取額レーマン方式

売却オーナーが受け取る「株式譲渡額」に加え、オーナーや経営者からの借入金（役員借入金など）の 
返済額を合計した金額を報酬基準額とする方式です。 

オーナーの実質的な受取額に近い基準となるため、当事者間の納得感が得やすい一方、役員借入金の有 
無や額によって報酬額が大きく変動しやすく、計算が複雑になる場合もあります 

レーマン方式の計算例｜金額ごとの手数料シミュレーション

レーマン方式を理解するには、具体的な計算例を見るのが最も早い方法です。ここでは譲渡金額ごとに、どれくらいの手数料が発生するかをシミュレーションしながら解説します。 

 譲渡価格別に見る手数料の目安（5億円／10億円／30億円など） 

■譲渡価格5億円の場合 

• 5億円 × 5% = 2,500万円 

5億円までは5%が適用されるため、手数料は単純計算で2,500万円となります。 

■譲渡価格10億円の場合 

• 最初の5億円：5億円 × 5% = 2,500万円 

• 次の5億円：5億円 × 4% = 2,000万円 

• 合計：4,500万円 

次の 5億円は4%が適用されるため、手数料は4,500万円となります。

■譲渡価格30億円の場合 

• 最初の5億円：5億円 × 5% = 2,500万円 

• 次の5億円：5億円 × 4% = 2,000万円 

• 次の20億円：10億円 × 3% = 6,000万円 

• 合計：1億500万円 

 金額が大きくなるほど段階が増えるため、料率は下がります。  

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最低報酬（ミニマムフィー）にも注意が必要 

レーマン方式は成約報酬の計算方法として活用される方法です。しかし、M&A仲介会社によっては「最低報酬（ミニマムフィー）」が設定されているケースもあるため注意が必要です。 

たとえば、レーマン方式で算出された額が1,000万円だったとしても、仲介会社が設定する最低報酬が2,000万円であれば、実際に支払う報酬額は2,000万円となります。 中小企業のM&Aの最低報酬価格帯は1,000万〜3,000万円程度が一般的です。

最低報酬額が設定されている場合、譲渡価格が少ない取引だと実質的に高い手数料を払うことになることになるため事前に確認が必要です。

■事前確認すべきポイント 

• 最低報酬の有無とその金額 

• 譲渡価格の想定レンジとの関係 

• 着手金・中間金などとの合算方式かどうか 

M&A仲介の報酬体系は一見シンプルに見えても、細かな条項や例外条件が設けられていることが多いため、契約前に徹底的に確認することが重要です。 

なお、M&Aロイヤルアドバイザリーでは完全成果報酬制を採用しており、最低報酬や着手金などは一切不要です。このような明確かつ安心できる手数料体系を選ぶことで、予期せぬコスト負担を防ぐことができます。 

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レーマン方式のメリットとデメリット

手数料の計算方法として広く使われているレーマン方式ですが、すべてのケースにおいて最適というわけではありません。ここでは、導入によるメリット・デメリットを整理し、注意点を含めて解説します。 

メリット｜成功報酬型のため安心感がある 

レーマン方式の最大の利点は、「成功報酬型」である点にあります。 

 つまり、M&Aが実際に成立しなければ手数料が発生しないため、売却や買収を検討する企業にとっては無駄なコストを抑えながら相談・検討を進めやすい仕組みです。 

 取引金額が高くなるほど手数料率が下がるため、フェアな仕組みであると評価されることも多いです。 

• 結果に応じた報酬支払いのため、納得感がある 

• 初期費用をかけずに交渉フェーズへ進める 

• 規模の大きなM&Aでも料率が抑えられる 

特に中小企業のM&Aでは、限られた資金の中で実行判断を下す必要があるため、こうした「費用対効果の見えやすさ」が安心材料となります。 

デメリット｜手数料が高額になるケースも 

レーマン方式は一見公平に見える仕組みですが、実際には「想定以上に手数料が高額になる」ケースも少なくありません。 

とくに注意が必要なのは、以下のようなケースです。 

• 取引金額が高額で、料率は低いが金額ベースでの報酬が大きくなる場合 

• 最低報酬（ミニマムフィー）が設定されており、小規模M&Aでも一定額以上の報酬が発生する場合 

• 一律で全体に高料率を適用されている場合

たとえば、50億円のM&Aが成立した場合、料率は低下しても、手数料の総額は1億円近くに達することもあります。 

 
加えて、一部の仲介会社では最低報酬や着手金、月額報酬などを加えることで、最終的な支払い総額が予想以上に膨らむケースが報告されています。 

このような事態を防ぐためには、以下の点を事前に確認しておくことが重要です。 

• レーマン方式か違う計算式か

• 最低報酬の金額と適用条件 

• 成功報酬以外の費用（着手金・中間金など）の有無 

• 見積もりベースでの「最悪ケース想定」 

 報酬体系が複雑なまま契約に進んでしまうと、買い手・売り手双方にとって不利益となる可能性があります。 

 手数料だけで仲介会社を選ぶべきではありませんが、納得できる体系かどうかは冷静に見極める必要があります。 

手数料体系の透明性と比較検討の重要性

M&Aの成功は、相手企業とのマッチングだけでなく、信頼できるアドバイザーとの契約によって大きく左右されます。 

その中でも、報酬体系の透明性は、パートナー選びにおいて見落とせない重要な基準です。 

多くのM&A仲介会社は「レーマン方式採用」と表記していますが、実際にどの方式で、どの料率が適用され、どこまでが報酬の対象になるのかは、契約書をよく確認しなければわかりません。 

以下のようなトラブルもあるため注意が必要です。

• 想定していたよりも高額な最低報酬が適用されていた 

• レーマン方式ではなく、一律課金だったため予想より高額に 

• 途中でのキャンセルでも費用が発生する契約内容だった 

• 月額報酬や別名目の請求で最終的な支払い額が大きくなった 

こうしたリスクを避けるためには、以下の視点が必要です。 

• 複数の仲介会社に見積もりを依頼して比較する 

• 報酬計算の「例」を提示してもらい、具体的な金額感を把握する 

• 成功報酬以外のコスト（着手金・中間金など）を必ず確認する 

そして何より、手数料の説明に対して誠実かどうかは、仲介会社の姿勢を見極めるうえで非常に重要な判断材料になります。 

M&Aロイヤルアドバイザリーのように、完全成果報酬かつ「着手金」「中間金・中間報酬」「月額報酬」等といった手数料一切なしの明確な体系を採用している仲介会社であれば、経営者が安心して意思決定を進められる環境が整っています。 

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レーマン方式と他の報酬体系との比較

M&Aにおける手数料の体系には、レーマン方式以外にもさまざまなパターンがあります。それぞれの特徴を比較することで、自社にとって最適なアドバイザリー契約を見極めることが可能です。  

固定報酬型との違い 

固定報酬型は、M&Aの成立にかかわらず一定額の報酬を支払う方式です。契約締結時や業務開始時に着手金として数百万円〜数千万円が発生するケースが多く、結果の有無に関係なくコストがかかります。 

【特徴】 

• 成立しなくても費用がかかる 

• アドバイザーは着手時点で収益が確定するため、モチベーションの差が出る場合もある 

• 売却が決まっている案件や、特定の相手と交渉を進めたいときには有効な場合もある 

一方で、M&A初心者や初めての売却検討企業にとってはリスクが高い方式といえます。 
 コストパフォーマンスを重視する中小企業経営者にとっては、成功報酬型であるレーマン方式のほうが安心できるケースが多いでしょう。 

完全成果報酬型（M&Aロイヤルアドバイザリーの方式）との違い 

完全成果報酬型とは、M&Aが実際に成約した場合にのみ報酬が発生し、それ以外の費用（着手金・月額報酬・中間金など）が一切かからない方式です。M&Aロイヤルアドバイザリーが採用しているのも、この完全成果報酬型です。 

【特徴】 

• M&Aが不成立なら報酬ゼロ（リスクが極めて低い） 

• 契約後に追加費用が発生することがないため、コスト予測がしやすい 

• 成立に向けた本気度・支援姿勢がアドバイザー側にも求められる 

この方式は、レーマン方式と同じく「成功報酬型」に分類されますが、多くの仲介会社が売り手企業向けに採用している報酬形態には以下のような違いがあります。 

比較項目	一般的なレーマン方式	M&Aロイヤルアドバイザリー（完全成果報酬）
着手金	あり（数百万円）	なし
中間金	あり（条件付きで請求）	なし
最低報酬	あり	あり
請求タイミング	成立前に一部発生するケースあり	完全に成立後のみ請求

このように、「成功しなければ費用ゼロ」という明確なスタンスは、特に初めてM&Aを経験する経営者にとって大きな安心材料になります。 

また、費用面だけでなく、“実際に成果を出す”ことをゴールにした本質的な支援姿勢も、完全成果報酬型アドバイザーの特徴です。 

【M&Aロイヤルアドバイザリーのアドバイザー紹介はこちら】 

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着手金あり型との注意点 

着手金あり型の報酬体系は、M&Aの仲介を依頼した段階で一定の費用を支払う方式です。通常、着手金は数百万円から数千万円とされ、成功報酬とは別に事前に支払う費用が必要となります。 

【特徴】 

• 依頼時に着手金を支払い、成果が出なくても返金なし 

• 一般的には契約時に着手金を支払い、その後の進捗に応じて追加で支払うことがある 

• M&Aの交渉や戦略立案、初期調査などに対して事前に報酬を支払う形 

• 成果報酬の金額が決まった後、その額を超える着手金が調整されることも 

着手金あり型のメリットとしては、依頼する際に「仕事の前払い」として安心感がある点が挙げられます。 

仲介会社は一定の報酬を確保したうえで、M&Aの成立に向けてリソースを投入します。特に、金額が大きい案件では、支払いの信頼性を確保するために有効な場合もあります。 

【注意点】 

しかし、最大のデメリットは「成果が出ない場合でも支払いが発生する」点です。 
 売却が成立しない場合、着手金は返金されないため、仮に取引が成立しなかった場合でも、最初に支払った金額が無駄になってしまいます。 

また、着手金が高額になると、予算管理に影響を与える可能性もあるため、特に中小企業の経営者にとっては経済的な負担となりがちです。 

そのため、契約時に着手金の額や返金規定、成功報酬の割合などを十分に確認することが非常に重要です。費用負担を軽減し、確実な成果を求める場合、完全成果報酬型の仲介会社を選択することが一つの解決策となります。 

着手金の相場や会計処理は？M&A仲介業者選びで失敗しないポイント

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仲介会社に支払う手数料を正しく理解するために

M&Aを実施する際、仲介会社に支払う手数料は、事前にしっかりと理解しておくべき重要な要素です。 

手数料の計算方法や契約条件によって、実際にかかるコストが大きく変動するため、正しい理解と慎重な選定が欠かせません。 

契約前に確認すべきポイント 

M&A仲介会社と契約を結ぶ前に、まず確認すべきなのは手数料の詳細です。レーマン方式を採用する仲介会社であっても、契約書の条項に細かな違いがあることを理解しておきましょう。以下の項目について、必ず確認を行うことが重要です。 

• 報酬の算出方法（レーマン方式の料率や段階設定） 

• 最低報酬や着手金、月額報酬の有無 

• 追加費用（途中費用・事務手数料など）の有無 

• 費用発生のタイミング（契約成立後、前払いなど） 

• 手数料が成立しない場合の対応（返金条件） 

仲介会社によっては、「レーマン方式」を名乗っていても、実際には他の費用がかかる場合があるため、具体的な金額シミュレーションを依頼しておくことが非常に有益です。 

「想定外に高い手数料」が発生する典型例 

M&Aを進める際、手数料に関する予想外のコストが発生するケースも少なくありません。レーマン方式を採用している場合でも、以下のような典型的な状況では、当初の見積もり以上の費用が発生することがあります。 

■ 1. 譲渡価格が低く、最低報酬が適用された場合 

レーマン方式では、取引金額に応じて手数料が段階的に設定されますが、最低報酬（ミニマムフィー）が適用されることがよくあります。 

例えば、譲渡価格が5億円の場合、計算された手数料が2,500万円だったとしても、最低報酬が3,000万円に設定されていれば、最終的な手数料は3,000万円となります。 

そのため、譲渡価格が予想よりも低くなると、手数料が実際の取引額以上に膨らむことがあるため、事前に契約条件を確認することが必要です。 

■ 2. 成功報酬に加えて、着手金や中間金が発生した場合 

M&A契約においては、成功報酬に加えて、着手金や中間金などの固定費用がかかる場合があります。 

特に、仲介会社が着手金を前払いで要求する場合、取引が不成立であったとしても、その金額は返金されません。これにより、最終的に成立しなかった場合でも着手金が無駄になってしまうリスクがあります。 

また、進行中に追加の中間費用が発生することもあり、最初に提示された手数料と比較して予想以上のコストがかかる場合があります。 

■ 3. 負債の引き受けや調整に関連した追加費用 

M&Aにおいては、負債の引き受け額や調整項目が手数料の計算基準に含まれることがあります。たとえば、売却企業が負っている借入金を買い手側が引き受ける場合、その額が報酬計算に影響を与えることがあります。 

そのため、譲渡金額が小さくても、調整項目が多いと手数料が膨らむことがあるため、事前に正確な金額を確認しておくことが大切です。 

成功に直結するM&Aアドバイザーの選び方

M&Aの成否は、仲介アドバイザーの選定に大きく影響されると言っても過言ではありません。仲介会社やアドバイザーは、取引のスムーズな進行をサポートするだけでなく、最終的な価格や条件にも深く関与するため、その選定には慎重を期す必要があります。 

 以下のポイントを押さえた上で、信頼できるアドバイザーを選ぶことが成功に繋がります。 

■ 1. 手数料体系の透明性と説明の明確さ 

アドバイザー選びで最も重要なポイントの一つは、手数料体系の透明性です。隠れた費用や追加請求がないか、契約内容を事前にしっかりと確認し、納得のいく説明を受けることが大切です。 

特に、レーマン方式を採用している場合でも、最低報酬や着手金の条件が不明確だと後で予期せぬ費用が発生する可能性があります。 

• 料金が段階的で、料金体系が公平であること 

• 契約前に事前にしっかりと見積もりを提供してもらえること 

• 成功報酬型でも追加費用の有無について明確に伝えてくれること 

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■ 2. M&A業界の経験と実績 

M&Aアドバイザーの選定では、業界に精通した経験豊富なプロフェッショナルを選ぶことが不可欠です。 
特に、自社が属する業界や規模に適したアドバイザーを選ぶことが、取引を成功に導くポイントとなります。 

• 同業界でのM&A実績が豊富であること 

• 過去の成功事例やクライアントの声を確認する 

• 信頼できるネットワークを持ち、必要なリソースを提供できること 

M&Aの過程では予期せぬ事態や課題が発生することもありますが、経験豊富なアドバイザーは冷静に対応し、解決策を提供する力があります。 

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■ 3. コミュニケーションの質と相性 

M&Aは一度きりの重要な取引です。成功させるためには、アドバイザーとの密なコミュニケーションと信頼関係が不可欠です。 
 

そのため、最初の面談や相談時に、アドバイザーがどれだけ自社の状況に真摯に向き合ってくれるかを確認することが重要です。 

• 企業文化や経営者の意向に理解を示してくれること 

• スピーディで的確なアドバイスが得られること 

• 常に最新の情報を提供してくれること 

信頼できるアドバイザーは、単にビジネスライクに進めるだけでなく、経営者の立場や思いにも寄り添い、最適なアドバイスを提供します。 

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レーマン方式の理解がM&Aの第一歩

M&Aの成功において、手数料体系の理解は非常に重要な要素です。特に「レーマン方式」は、M&Aにおける最も一般的な成功報酬型の計算方法であり、取引金額に応じた手数料が段階的に設定されるため、ビジネスの規模や取引条件によって大きく異なる費用が発生することがあります。 

レーマン方式のメリットとしては、成功報酬型のため「結果に基づく公正な支払い」となる点が挙げられます。 

また、手数料が高額になりがちな一方で、手数料体系の透明性を確認し、事前にシミュレーションを行うことが重要です。契約時に、予想以上の費用が発生するリスクを避けるためには、詳細な契約内容の確認が欠かせません。 

また、他の報酬体系（固定報酬型や完全成果報酬型）との比較を通じて、自社に最適な契約形態を選ぶことが成功に繋がります。特に、M&Aを成功させるためには、手数料の発生タイミングや、報酬の詳細に関して仲介会社としっかりとすり合わせることが必要です。 

M&Aロイヤルアドバイザリーは、完全成果報酬型を採用し、リスクを最小限に抑えた形でM&Aを進めることが可能です。安心してお任せいただける体制を整えています。

M&Aの手数料体系を正しく理解し、自社にとって最適なアドバイザーを選ぶことが、成功の第一歩となります。 

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