ストックオプションとは？制度の仕組みから税金、新株予約権との違い

ストックオプションとは、自社株を決められた価格で購入できる権利のことです。ストックオプション制度は、会社の成長とともに従業員や役員のモチベーションを高め、優秀な人材を確保・定着させる手段として注目されています。特に将来的にM&Aや事業承継を検討している中小企業オーナーにとって、ストックオプションは単なる報酬制度にとどまらず、会社売却時の価値向上や円滑な承継を実現するための重要なツールとなります。

しかし、ストックオプションには、税制適格・非適格の違いや新株予約権との関係、課税のタイミングなど、理解すべきポイントが多岐にわたります。本記事では、ストックオプションの基本的な仕組みからメリット・デメリット、種類ごとの特徴、税務上の注意点まで、中小企業オーナーが導入を判断するために必要な知識を体系的に解説します。

ストックオプションとは｜基本をわかりやすく解説

ストックオプション制度を正しく理解するには、基本的な定義と仕組みの把握が重要です。ストックオプションは新株予約権の一種であり、主に役員や従業員に対するインセンティブとして活用されています。

中小企業オーナーが自社への導入を検討する際には、制度の本質を理解した上で、自社の状況や将来の出口戦略に適しているかを判断する必要があります。ここでは、ストックオプションの定義から権利行使の仕組み、新株予約権と従業員持株会との違いまで説明します。

ストックオプションの制度と仕組み

ストックオプションとは、あらかじめ定められた価格で、一定期間内に自社の株式を取得できる権利のことを指します。ストックオプション制度は日本では1997年5月の商法改正とともに始まりました。この制度は会社法上の「新株予約権」という仕組みを利用しており、主に役員や従業員への報酬インセンティブとして付与されます。

ストックオプションはあらかじめ定めた価格（権利行使価格）と市場の株価との差額により利益を生み出します。例えば、権利行使価格100円でストックオプションが付与されたとします。会社の業績向上により株価が200円に上昇した時点で権利を行使すると、200円の株式を100円で取得できます。さらに株価が250円になった時点で売却すれば、1株あたり150円の利益を得ることができます。

権利行使価額とベスティング条項

権利行使価額とは、ストックオプションを行使して株式を取得する際に支払う価格のことで、通常は付与時点の株式時価を基準に設定されます。この価格が将来の株価より低ければ低いほど、権利者の利益は大きくなります。

ベスティングとは、付与されたストックオプションが実際に行使可能になるまでの条件や期間を定めた仕組みのことを指します。一般的には、付与から一定期間の在籍を条件とするベスティングが採用されることが多く、例えば5年間で20%ずつ権利が確定していくような設計がなされます。

中小企業においては、ベスティング条項の設計が特に重要です。IPOを目指す場合だけでなく、M&Aによる売却を想定する場合には、売却時に権利行使が可能となる条件を設けることで、キーパーソンの退職を防ぎ、買い手企業にとっても魅力的な人材体制を維持することができます。

ストックオプションと新株予約権、従業員持株会との違い

ストックオプションと混合しやすい仕組みや制度との違いについて解説します。

ストックオプションと新株予約権の違い

ストックオプションと新株予約権全体との関係について整理すると、新株予約権は資金調達目的で第三者に発行されることもあるのに対し、ストックオプションは社内の人材に対するインセンティブ目的で付与される点が大きな違いです。つまり、ストックオプションは新株予約権という法的な枠組みを活用した、人材マネジメント施策の一つとして位置づけられます。

ストックオプションと従業員持株会との違い

従業員持株会は、従業員が自社株を定期的に購入する制度です。従業員は給与の一部を拠出し、企業がこれを補助または奨励金を出すことで、従業員が自社の株主となることを促進します。ストックオプションはあくまで「権利」であり、特定の業績達成を条件とする場合が多いのに対し、従業員持株会は株式を保有する点が異なります。どちらの制度を導入するかは、企業の目的や文化、従業員のニーズに基づいて決定すると良いでしょう。

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ストックオプションの対象者と導入の目的

ストックオプションの付与対象者は、取締役や執行役などの役員、そして従業員が中心となります。なお、税制適格ストックオプションの場合、付与対象者は自社または子会社の取締役・執行役・使用人および要件を満たす社外高度人材に限定されており、大口株主やその特別関係者は対象外となります。

ストックオプションの目的

中小企業がストックオプションを導入する主な目的は、優秀な人材の採用・定着促進、従業員のモチベーション向上、そして会社の成長に対する当事者意識の醸成にあります。特に現金報酬が限られる成長途上の企業にとって、将来の株式価値上昇という形で報いることができる点は大きなメリットです。

将来的にM&Aや事業承継を見据えている場合、ストックオプションはさらに戦略的な意味を持ちます。売却時にキーパーソンが適切なインセンティブを得られる設計にしておくことで、買い手企業からの評価向上につながり、売却価格や条件交渉においてプラスに働く可能性があります。一方で、設計次第では買い手にとって負担となることもあるため、慎重な検討が必要です。

ストックオプション制度の導入に適した企業

ストックオプションは、特に上場企業や上場を目指す企業にとって有用な制度です。

• 上場企業

上場企業では、優秀な人材の確保と長期的な業績向上を目指すために、ストックオプションを活用することが一般的です。ストックオプションを導入することで、従業員は自社の株価上昇に対して直接的な利益を得ることができ、モチベーションの向上につながります。特に、株価の上昇が見込まれる成長企業では、ストックオプションは非常に魅力的な報酬となるでしょう。

• 上場を目指す企業

上場を目指す企業にとっては、ストックオプションは資金調達手段としても有効です。現金報酬を抑えつつ、将来の成長に対する期待を共有することで、優秀な人材を引き付けることが可能です。上場を目指す過程で株価の上昇が期待されるため、従業員にとっても魅力的に映るでしょう。

 このように、ストックオプション制度は、上場企業および上場を目指す企業において、企業の成長を促進し、従業員のモチベーションを高めるための強力なツールとなります。企業の戦略や成長ステージに応じて適切に設計し、導入することが成功の鍵となります。

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ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションのメリット・デメリットを解説します。

ストックオプションのメリット

ストックオプション制度を導入することによる企業側と従業員側のメリットを紹介します。

企業側のメリット

ストックオプションは、企業にとって多くのメリットを提供します。

• 優秀な人材の確保

企業側のメリットとして最も大きいのは、人件費を抑えながら優秀な人材を確保・維持できる点です。特に成長途上の中小企業やスタートアップでは、高額な報酬を提示することが難しい場合でも、将来の株式価値上昇という形でインセンティブを提供できます。

• 従業員のモチベーション向上

また、従業員が株主としての意識を持つことで、会社の業績向上に対するコミットメントが高まり、組織全体のパフォーマンス向上につながることが期待できます。M&Aを見据えた場合には、キーパーソンの定着を図ることで、買い手企業からの評価を高める効果もあります。

• ステークホルダーとの関係維持

ストックオプションは、企業がステークホルダーとの関係を維持するための有効なツールともなります。例えば、企業の大口取引先や長期的なパートナーに対してストックオプションを提供することで、相互の関係を強化し、長期的な協力体制を築くことが可能です。取引先が企業の株主となることで、企業の成功が彼ら自身の利益にも直結し、より強固なパートナーシップが構築されます。

従業員側のメリット

従業員側のメリットは、会社の成長に応じた大きなキャピタルゲインを得られる可能性がある点です。税制適格ストックオプションであれば、権利行使時に課税されず、株式売却時に譲渡所得として20.315%の税率で済むため、税負担も比較的軽くなります。

ストックオプションのデメリット・リスク

ストックオプションは企業の成長とともに大きな利益をもたらす可能性がありますが、その性質上、いくつかのデメリットとリスクが伴います。

企業側のデメリット

企業側のデメリットとしては、新株発行による既存株主の持分希薄化、制度設計・運用にかかる管理コスト、会計上の費用計上義務などが挙げられます。特に無償ストックオプションは、会計基準に従い株式報酬費用として費用計上が必要となります。

• 株価下落リスク

まず、株価下落のリスクです。ストックオプションは将来の株価上昇を前提としていますが、市場の変動や企業の業績悪化により株価が下落すると、オプションが行使されても利益を得ることができない、あるいは損失を被る可能性があります。特に、権利行使価額が市場価格を上回る状況では、ストックオプションのメリットがなくなってしまいます。

• 基準不明瞭による不満発生の可能性

さらに、ストックオプションの付与基準が不明瞭であることもリスクの一つです。従業員がどのような基準でオプションを付与されるのかが不透明であると、不満や不信感を抱く可能性があります。このような不満はモチベーションの低下を招き、企業全体の士気にも影響を与えることがあります。特に、業績や貢献度に対する評価が不明確な場合、優秀な人材が流出するリスクも高まります。

• コストの発生

ストックオプションの導入には、企業にとって大きなコストが伴うことがあります。ストックオプションを発行するための法的手続きや関連する初期コストが発生します。さらに、ストックオプションを管理・運用するためのシステムを整備する必要があり、このためのソフトウェア導入や管理人員による運用コストも無視できません。

従業員側のデメリット

従業員側のデメリットとしては、未上場企業の場合に換金機会が限られること、会社の業績が伸びなければ利益を得られないこと、税制非適格の場合は行使時に高い税負担が生じることなどがあります。

また、ストックオプションの行使には税務上の考慮も必要で、適切なタイミングで行使しないと税負担が増えることがあります。こうしたリスクを理解し、従業員への説明を十分に行うことが、ストックオプションを活用する上で重要です。企業は透明性のある付与基準を設け、公平な評価制度を整えることで、従業員の不満を軽減し、長期的なインセンティブ制度としての成功を目指しましょう。

ストックオプションの種類

ストックオプションには複数の種類があり、それぞれ税務上の取り扱いや適用される要件が異なります。自社に最適な制度を選択するためには、各タイプの特徴を正確に理解することが不可欠です。

ここでは、中小企業オーナーが特に知っておくべき税制適格ストックオプションを中心に、無償・有償の違いや信託型など、主要な種類について詳しく解説します。また、新株予約権としての発行手続きから権利行使までの具体的な流れについても説明します。

税制適格ストックオプションとは

税制適格ストックオプションとは、租税特別措置法に定められた一定の要件を満たすことで、税制上の優遇措置を受けられるストックオプションのことです。最大のメリットは、権利行使時に課税が発生せず、株式売却時に譲渡所得として20.315%の税率で課税される点にあります。

税制適格要件を満たすためには、

• 権利行使価額が付与契約時の株式時価以上であること
• 権利行使期間が付与決議から2年経過後10年以内であること（設立後5年未満の非上場企業の場合は15年以内）
• 年間の権利行使価額の合計が2,400万円以下または3,600万円以下であること

など、複数の条件をクリアする必要があります。

税制適格以外にもストックオプションには様々な種類があり、それぞれ課税関係が異なります。

税制非適格ストックオプションとは

税制非適格ストックオプションは、税制適格ストックオプションとは異なり、税務上の優遇措置を受けることができない種類のストックオプションです。このオプションは、企業が従業員に対して報酬として株式購入の権利を与える際に、特定の税制条件を満たさない場合に該当します。

税制非適格ストックオプションを行使する際、従業員はオプション価格と市場価格の差額に対して所得税が発生します。さらに、株式を売却する際には、キャピタルゲイン税も課されるため、税負担が大きくなる可能性があります。

有償ストックオプションとは

有償ストックオプションは、通常のストックオプションとは異なり、オプションの付与を受ける際に受益者が対価を支払う必要がある形式です。有償ストックオプションの特徴として、付与時に金銭を支払うことにより、受益者が企業の株価上昇に対する強いコミットメントを持つことが期待される点が挙げられます。

信託型ストックオプションとは

信託型ストックオプションは、企業が信託を利用して従業員にストックオプションを付与する仕組みです。信託銀行は企業が拠出した資金でストックオプションを購入・保管します。従業員は業績に応じたポイントが付与され、信託期間満了時にポイントに応じた株式を受け取ることができます。企業は信託型ストックオプションの利用により、株式付与手続きの簡素化や管理コスト削減が期待できます。

1円ストックオプションとは

1円ストックオプションは、その名の通り、権利行使価格が1円に設定されたストックオプションを指します。この形式のストックオプションは、主にスタートアップ企業やベンチャー企業で広く利用されています。理由として、企業の成長段階において、現時点での評価額が低い場合でも、将来的な株価上昇を見込むことで、従業員や役員に対して大きなインセンティブを与えられる点が挙げられます。

以下の表に、主要なストックオプションの種類と課税の違いをまとめます。

種類	付与時の費用負担	行使時の課税	売却時の課税	主な特徴
税制適格ストックオプション	無償	なし	譲渡所得課税（20.315%）	要件厳格だが税負担軽い
税制非適格ストックオプション	無償	給与所得課税（最大55%）	譲渡所得課税（20.315%）	設計の自由度が高い
有償ストックオプション	有償（時価相当額）	なし	譲渡所得課税（20.315%）	初期投資が必要
信託型ストックオプション	無償または有償	税制適格要件を満たさない場合は給与所得課税（最大55％）	譲渡所得課税（20.315%）	割当先を後から決められる
1円ストックオプション	無償	給与所得課税（最大55%）	譲渡所得課税（20.315%）	退職金代替として活用

税制適格を選択するかどうかは、従業員側の税負担だけでなく、企業側の管理コストや将来の出口戦略も含めて総合的に判断する必要があります。

ストックオプションの発行の流れ

ストックオプションは法的には新株予約権として発行されるため、会社法に基づく手続きが必要となります。新株予約権とは、その権利を行使することで会社に対して株式の交付を請求できる権利であり、会社は新株を発行するか自己株式を交付することで対応します。

発行の流れとしては、まず取締役会または株主総会で新株予約権の募集事項を決定し、次に付与対象者との間で新株予約権割当契約を締結します。その後、払込期日を経て新株予約権の発行が完了し、登記手続きを行います。

新株予約権の募集事項として決定すべき主な内容は以下の通りです。

• 新株予約権の内容および数
• 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合はその旨
• 払込みを要する場合は新株予約権の払込金額またはその算定方法
• 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
• 新株予約権を行使することができる期間

また、会社は新株予約権に譲渡制限を課すことができ、これにより権利が外部に流出するリスクを防ぐことができます。また、契約書には退職時の取り扱いやM&A時の条件なども詳細に定めておくことが重要です。

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行使から株式化までの具体的な手順

ストックオプションの権利行使とは、付与された新株予約権を実際に行使して株式を取得することを意味します。権利行使が可能となる条件は、ベスティング条件や権利行使期間によって決まります。

具体的な手順として、まず権利者は会社に対して権利行使の意思表示を行います。「権利行使請求書」などの書類の提出が求められるケースが一般的です。同時に、行使価額相当額を会社に払い込みます。会社は払込みを確認した後、株式を発行または自己株式を交付し、株主名簿に記載します。

未上場企業の場合、権利行使後の株式には流動性がないため、自由に売却できません。そのため、M&AやIPOといった株式の換金機会が訪れるまで株式を保有し続けることになります。これは従業員にとってリスクとなる場合もあり、制度説明時には十分な理解を得ることが重要です。

M&Aの場面では、買い手企業との交渉により、権利行使条件の変更や未行使の新株予約権の買取りが行われることがあります。この際の取り扱いは事前に契約書で定めておくことが望ましく、買い手にとって予測可能性の高い設計がされている方が、デューデリジェンスでの評価も高くなる傾向にあります。

導入のステップと社内での運用フロー

ストックオプション制度の導入は、以下のステップで進めていくのが一般的です。まず経営陣による制度導入の意思決定を行い、次に専門家を交えた制度設計に入ります。制度設計では、付与総数の上限、行使価格、権利行使期間、ベスティング条件、退職時の取り扱いなどを決定します。

付与総数については、発行済株式総数の10%から15%程度を上限とすることが一般的であり、これを超えると既存株主の持分希薄化が問題となります。

社内での運用フローとしては、株主総会での決議、対象者への説明と同意取得、新株予約権割当契約の締結、登記手続きという流れになります。従業員への説明においては、制度のメリットだけでなく、行使可能時期の制限や税負担、未上場株式の流動性リスクなども丁寧に伝えることが重要です。

導入後は、権利行使の申請受付や株主名簿管理、税務申告のサポートなど、継続的な管理業務が発生します。これらの業務負担を軽減するため、外部の専門家や株式事務代行サービスの活用を検討することも有効です。

税制適格要件と課税が生じるタイミング

税制適格ストックオプションの要件は厳格に定められており、一つでも満たさない場合は税制非適格として扱われ、権利行使時に給与所得課税が発生します。主な要件を以下に整理します。

• 付与対象者が自社または子会社の取締役・執行役・使用人であること
• 付与対象者が大口株主およびその特別関係者でないこと
• 権利行使価額が付与契約締結時の株式時価以上であること
• 権利行使期間が付与決議の日から2年を経過した日から10年を経過する日までの間であること
• 年間の権利行使価額の合計が2,400万円または3,600万円を超えないこと（設立年数などに応じて年間3600万円以下）
• 権利行使により取得した株式を証券会社等の振替口座等で管理すること
• 新株予約権の譲渡が禁止されていること

課税タイミングについて、税制適格の場合は権利行使時には課税されず、株式売却時に行使価額と売却価額の差額に対して譲渡所得課税（20.315%）が適用されます。一方、税制非適格の場合は、権利行使時に株式時価と行使価額の差額が給与所得として課税され、累進税率により最大55%程度の税負担が生じる可能性があります。

有償ストックオプションの場合は、付与時に時価相当額を支払っているため、権利行使時の課税はなく、株式売却時に譲渡所得課税のみが適用されます。ただし、発行価額の算定が適正でない場合は税務上の問題が生じる可能性があるため、専門家による評価が必要です。

信託型ストックオプションについては、近年税務上の取り扱いに関する議論があり、当初想定されていた課税関係と異なる見解が示される事例も出ています。導入を検討する場合は、最新の税務通達や専門家の意見を確認することが不可欠です。

ストックオプション活用のポイントと注意点

ストックオプションを効果的に活用するためには、いくつかのポイントと注意点を理解しておくことが重要です。まず、ストックオプションは従業員のモチベーションを高め、企業の成長に貢献させるためのインセンティブとして利用されますが、適切なタイミングと条件での付与が求められます。特に、権利行使期間やベスティング期間の設定は、従業員の長期的なコミットメントを促進するために重要です。

次に、ストックオプションの行使価額は市場価格と比較して魅力的である必要があります。これにより、従業員は企業の成長とともに利益を享受できるため、企業の業績向上に寄与する動機付けが強化されます。しかし、行使価額が市場価格を上回る場合、ストックオプションの魅力が薄れ、従業員のモチベーションを損なう可能性があるため、適切な価格設定が不可欠です。

また、税務面での考慮も重要です。ストックオプションに関連する税金は、税制適格か非適格かによって異なり、行使時や売却時に課税が発生することがあります。企業は、税務上の最適化を図り、従業員に不利益が生じないように配慮する必要があります。

最後に、ストックオプション制度の透明性とコミュニケーションも重要です。従業員に対して制度の目的や仕組み、期待される成果を明確に伝えることで、理解を深め、制度への信頼を高めることができます。これにより、ストックオプションが企業の成長戦略において効果的に機能することが期待されます。

まとめ

ストックオプションは、新株予約権の仕組みを活用した役員・従業員向けのインセンティブ制度であり、あらかじめ定められた価格で自社株式を取得できる権利を付与するものです。税制適格・非適格、有償・無償など複数の種類があり、それぞれ課税タイミングや税負担が異なるため、自社の状況に応じた適切な選択が重要となります。

中小企業オーナーにとって、ストックオプションは人材確保・定着の手段としてだけでなく、将来のM&Aや事業承継を見据えた戦略的なツールとなり得ます。一方で、既存株主の持分希薄化や管理コスト、買い手企業のデューデリジェンスへの影響など、考慮すべき点も多くあります。導入を検討する際は、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら、自社の出口戦略に沿った制度設計を行うことをお勧めします。

M&Aロイヤルアドバイザリーでは、M&Aや事業承継に関するご相談を承っております。将来の会社売却や事業承継をお考えの経営者様は、ぜひお気軽にお問い合わせください。